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德尔未来科技控股集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况概述
2023年度，全球复杂多变的宏观经济形势为公司经营环境带来了诸多的不确定性。面对复杂的经营环境，公司围绕“高质量发展”，聚焦创新升级，攻坚克难，保持战略定力稳中求进，坚持精细化管理运作，以市场需求为牵引开展产品创新工作；以公司业绩为导向推动各业务板块间联动；以加强内部控制建设为基础，完善法人治理结构为保障，保证董事会运行的科学规范和公司的高质量可持续发展。
在地材产业方面，地材板块贯彻“存量高质量发展，关键在于精”、“增量高质量发展，关键在于创”的年度经营原则，将板块战略发展三条曲线优化为“聚焦木地板领域，做深做大做强做优”；“提供高端木地板整体解决方案”；“以地面材料为核心，构建开放链接、集采集销的生态供应链产业互联平台”。2023年地材板块适时地调整内部组织结构以顺应企业发展战略，全面拥抱高质量发展，探索发展有价值、有内涵的新质生产力，全面提升公司综合竞争力。
定制家居产业方面，公司控股子公司百得胜以水漆差异化战略为锚，以轻高定升级为楫，坚持“以客户为中心，以奋斗者为本，长期坚持小正果”的企业价值观，并以“高定不高、好物不贵、雅俗共赏”为特色全面推动品牌经营战略的“轻高定”升级，此次战略升级围绕消费者对生活家居空间方面对“生活方式和情绪价值”的需求展开，在夯实“水漆”产品的环保优势的基础上，突出产品环保属性、设计美感与差异化竞争力，从而为品牌带来新的增长点。
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石墨烯新材料产业方面，公司加快石墨烯产品与家居板块联动发展的步伐，公司控股子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司、德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司继续将石墨烯新材料的相关储备技术逐步转化为适用于消费者的产品，拓宽公司的未来发展空间。2023年度全年，公司实现营业总收入1,932,953,617.13元，较上年同期下降
2.03%；归属于上市公司股东的净利润31,762,019.28元，较上年同期增长265.31%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了12次董事会，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：
1、公司2023年3月15日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于暂不向下修正“未来转债”转股价格的议案》。
2、公司2023年4月17日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；
（2）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
（3）审议通过了《2022年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过了《2022年度利润分配议案》；
（6）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
（7）审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬或津贴的议案》；
（8）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬与
考核方案的议案》；
（9）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
（10）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（11）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（12）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
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（13）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；
（14）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
（15）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》；
（16）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
（17）审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
（18）审议通过了《关于修改公司<重大投资及财务决策制度>的议案》；
（19）审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》；
（20）审议通过了《关于修改公司<对外担保制度>的议案》；
（21）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》；
（22）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》；
（23）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》；
（24）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、公司2023年4月28日在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《2023年第一季度报告》。
4、公司2023年5月8日在公司会议室召开第五届董事会第一次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
（2）审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；
（3）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（4）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
（5）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5、公司2023年6月5日在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于暂不向下修正“未来转债”转股价格的议案》。
6、公司2023年6月12日在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。
7、公司2023年7月24日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。会
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议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于调整公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
（2）审议通过了《关于调整对下属子公司提供银行融资担保相关事项的议案》；
（3）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
8、公司2023年8月25日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于向下修正“未来转债”转股价格的议案》；
（2）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
9、公司2023年8月28日在公司会议室召开第五届董事会第六次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》；
（2）审议通过了《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》；
（3）审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》。
10、公司2023年9月12日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于向下修正“未来转债”转股价格的议案》。
11、公司2023年10月30日在公司会议室召开第五届董事会第八次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《2023年第三季度报告》；
（2）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》；
（3）审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
12、公司2023年12月13日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（3）审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（4）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（5）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（6）审议通过了《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》；
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（7）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（8）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体如下：
1、2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2022年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《2022年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过了《2022年度利润分配议案》；
（6）审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬或津贴的议案》；
（7）审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬或津贴的议案》；
（8）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的议案》；
（9）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（11）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
（12）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；
（13）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
（14）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》；
（15）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
（16）审议通过了《关于修改公司<重大投资及财务决策制度>的议案》；
（17）审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》；
（18）审议通过了《关于修改公司<对外担保制度>的议案》；
（19）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》；
（20）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》；
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（21）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》；
（22）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2023年8月9日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于调整公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
（2）审议通过了《关于调整对下属子公司提供银行融资担保相关事项的议案》。
3、2023年9月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于向下修正“未来转债”转股价格的议案》。
4、2023年12月29日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（3）审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（4）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（5）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（6）审议通过了《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》、《公
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司章程》以及工作条例履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司2023年度各主要业务板块的经营计划进行了审议，切实保障各业务板块经营计划符合公司长期战略发展规划。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，指导董事会完善公司薪酬体系。2023年薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策及考核方案等进行了监督审核。
3、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作。2023年审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、自有资金现金管理、募集资金使用与存放情况、日常关联交易、外部会计师事务所年审工作等重大事项进行了审查与监督。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开2次会议，提名委员会认真审核监督每一位董事、监事及高级管理人员的任职资格和履职情况，审议通过了聘任公司独立董事、高级管理人员等议案。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露。2023年公司在指定报刊、网站发布定期报告和临时报告125份，合计超55万字，所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
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公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、互动平台、现场沟通、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，建立有效互动，提升公司透明度，维护股东知情权。2023年，公司证券部共接听投资者来电110余次；投资者互动易答复29次，回复率达100%；于“中国证券网”平台组织开展了公司“2022年度报告业绩说明会”，会中问题回复率达100%；公司在切实做好未公开信息的保密工作前提下，合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等工作，报告期内共组织安排特定对象调研及现场参观1次。
（七）制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断对公司内部控制制度进行修订，提升公司治理水平。2023年，经董事会及股东大会审议通过的修订后公司治理制度共计10余项，涵盖《公司章程》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》以及经营管理类制度等多层次制度文件。
三、2024年董事会工作计划
展望未来，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的要求，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、作决策、防风险”作用，贯彻落实股东大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。2024年，董事会将重点开展以下几项工作：
1、持续完善股东大会最高决议、董事会战略决策、监事会独立监督的治理架构体系，做好各项制度体系的推进与协调，高效整合各治理主体的专业意见与审核决定，最终形成高质量的决策合力。开展公司董事、监事、高级管理人员履职培训，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员履职能力。充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，切实维护中小股东及利益相关者的权益。
2、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，坚持
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“以投资者需求为导向，有利于投资者作出价值判断和投资决策”为宗旨，做好自愿性信息披露工作，提高信息披露的有效性，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的各项信息，确保所有投资者可以平等地获取公司的信息，进一步提高信息披露质量。
3、不断加强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。
4、推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设，加强内部审计监督工作；严格按照上市公司有关法律法规的要求，持续做好公司内部配套管理制度的修订与完善，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依。
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日