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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-12
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月9日以电话及电子邮件等方式发出会议通知，本次董事会于2024年4月19日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：张立新先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝继勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2003年年度股东大会上述职。《2023年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》
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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入1,932,953,617.13元，较上年同期下降2.03%；营业利润45,379,675.45元，较上年同期上涨327.53%；利润总额42,857,014.54元，较上年同期上涨309.54%；归属于上市公司股东的净利润31,762,019.28元，较上年同期上涨265.31%。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
《2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2023年度利润分配议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润4,632,218.97元，加年初未分配利润373,679,790.03元，减去派发2022年度现金红利19,759,639.08元，截止2023年12月31日可供股东分配的利润为358,552,369.92元。
公司拟以2023年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元人民币（含税）；分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
《2023年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2023年度薪酬详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬或津贴的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2023年度薪酬详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬与考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公司薪酬管理执行，公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴10万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬：
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职
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位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过190,000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币43,000万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，
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授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2024年度公司及下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币163,000万元。授信形式包括但不限于流动资金贷款、存款质押贷款、全额保证金、承兑汇票、保理、保函等综合授信业务。其中：公司申请授信额度不超过30,000万元，鲸材科技（宁波）有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州韩居实木定制家居有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申请授信额度不超过人民币3,000万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币20,000万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超过人民币40,000万元，德尔新零售（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币40,000万元，鲸采科技（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币20,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均为1年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。上述授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》公司为下属控股子公司的银行融资提供共计不超过8,000万元的担保，其中：
苏州韩居实木定制家居有限公司不超过人民币5,000万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司不超过人民币3,000万元。公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的合同为准。
公司将按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权公司经营管理层具体实施相关事宜，并授权董事长在审批的额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。《关于为下属子公司向银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计业务提供了较好的审计服务。根据公司董事会审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，公司董事会2024年度拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的核查意见》。《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司及控股子公司2024年拟与控股股东德尔集团有限公司下属子公司材聚建筑装饰工程（苏州）有限公司进行日常经营相关的关联交易，向其销售商品，预计金额不超过10,000万元。关联董事汝继勇先生回避表决。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至2023年12月31日公司的财务状况及
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经营成果，董事会同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项无需提交股东大会审议。《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》独立董事孙曦先生为了投入更多时间与精力在其所负责的工作中，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务,辞职自公司独立董事补选到任后生效。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名彭岩女士为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
根据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议。《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论
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证并延期的议案》
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了公司《2023年度社会责任报告》
公司《2023年度社会责任报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日（星期五）召开2023年年度股东大会，详细内容请见《关于召开2023年年度股东大会的通知》，该公告刊登于2024年4月20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《第五届董事会提名委员会2024年第一次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
4、《第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；
5、《第五届董事会战略委员会2024年第一次会议决议》；
6、《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十日
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附件：独立董事候选人简历彭岩，女，1981年3月出生，本科，高级会计师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于通用模具工业（吴江）有限公司财务经理，苏州广达科技有限公司财务总监，苏州海博智能系统有限公司财务总监，慧盾信息安全科技（苏州）股份有限公司财务总监，凌鸟（苏州）智能系统有限公司财务总监。现任苏州泓迅生物科技股份有限公司财务高级总监。彭岩女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。彭岩女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。彭岩女士目前尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。