证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2024-045
江苏凯伦建材股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于2024年4月12日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李忠人先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》的相关内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”部分内容。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》， 对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果及现金流量。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
与会董事认为：公司2023年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，同意公司2023年度利润分配预案。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2023年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事长根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬事项及2024年度薪酬方案的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司
治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员情况”。同时，公司结合董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2024年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定，不再另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前）。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案经公司公司薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬事项及2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员情况”。根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬情况，公司拟定2024年度高级管理人员的薪酬情况如下：高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，是否超额完成业绩情况等综合确定2024年度薪酬。经审议，董事会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展现状，具备市场竞争性和公允性。
基于谨慎性原则，本议案关联董事钱林弟先生、李忠人先生、张勇先生、季歆宇先生回避表决。本议案经公司公司薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》董事会认为：2023年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会发表了意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为支持子公司业务发展和资金需求，公司拟为子公司提供总额不超过人民币
48.20亿元的连带责任担保,担保期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
公司全资子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，此次担保符合公司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
因业务发展和资金需求，公司全资子公司拟对公司提供总额不超过人民币80,000万元的连带责任担保, 担保期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。本担保事项符合公司章程及相关制度的规定，符合公司经营计划及实际的需求，能够有效地提升公司的融资能力。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司子公司拟向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信，总额不超过人民币60亿元，授权期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、融资租赁、资产池等金融机构借款相关业务。
上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备的议案》
公司计提信用减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信用减值准备能公允的反
映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《2023年度社会责任报告》
《2023年度社会责任报告》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十六）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
公司及子公司根据实际经营需要，向具备业务资质的机构申请办理融资总额度不超过人民币100,000万元的应收账款保理业务，保理业务授权期限为自公司2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准，在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律合同及文件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月14日召开2023年度股东大会，具体情况详见公司
发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会2024年4月20日