证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2024-013
苏州泽璟生物制药股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年4月19日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月9日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2024年第一季度报告》。
《2024年第一季度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过《2023年度总经理工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。经审议，董事会同意通过《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。经审议，董事会同意通过《2024年度财务预算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。经审议，董事会同意通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
经审议，董事会同意通过三位独立董事以各自名义出具的《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会同意通过《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；独立董事RUYI HE（何如意）、张炳辉、黄反之回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-27,858.27万元（合并报表），母公司净利润为-25,342.19万元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-191,284.60万元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）标准的议案》
因本议案涉及全体薪酬与考核委员会委员和全体董事会董事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体委员和董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员ZELIN SHENG（盛泽林）回避表决。
经审议，董事会同意通过公司高级管理人员2024年度薪酬方案，实际薪酬将根据公司薪酬与绩效考核制度结合各位高级管理人员年终考核结果确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华回避表决。
（十五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议和第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
根据公司业务发展规划，公司管理层对2024年可能发生的日常关联交易进行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他非关联方交易的规则要求执行。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决。
（十六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
经审议，董事会同意通过《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会同意通过《2023年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
经审议，董事会同意修订《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于召集公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司2023年年度股东大会，审议本次会议及第二届监事会第十二次会议中需提交股东大会审议的事项，会议召开时间待定，公司将在确定后及时发出股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2024年4月20日