证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-022
上海紫燕食品股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
一、本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行，依法设立的投资者保 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）最近三年受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他事项。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （七）被中国证监会处采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他事项。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十五条 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十五条 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， | 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， |
| 修订前 | 修订后 |
| 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 | 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 | 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与关联人发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 …… | 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 …… |
| 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 …… 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 | 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 …… 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 |
| 第一百七十二条 公司的利润分配政策如下： …… （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 …… | 第一百七十二条 公司的利润分配政策如下： …… （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 …… |
| 第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决 | 第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策 …… 2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策 …… 2、如不满足第一百七十二条第（三）款规定条件，公司可以不进行现金分红。如公司基于前款不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可适当分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 | 第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可适当分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事应当对此发表独立意见。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
二、公司治理制度的制定和修订情况
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括以下制度：
1. 《董事会议事规则》
2. 《独立董事工作制度》
3. 《关联交易管理制度》
4. 《募集资金管理制度》
5. 《累计投票制度实施细则》
6. 《董事会秘书工作规则》
7. 《董事会审计委员会工作制度》
8. 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
9. 《董事会提名委员会工作制度》
10. 《董事会战略与发展委员会工作制度》
11. 《项目跟投管理制度》
12. 《内部审计制度》
上述1至5项制度尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日