证券代码：688308证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2023年年度报告及摘要 ...... 14
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 15
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 19
议案六：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 20
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 24
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 25
议案十：关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 26
议案十一：关于公司吸收合并全资子公司的议案 ...... 28听取事项：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2023年度独立董事述职报告....31
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月8日14点00分
（二）现场会议地点：株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8号公司二楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告及摘要
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：关于2023年度利润分配预案的议案
议案6：关于2024年度日常关联交易预计的议案
议案7：关于续聘会计师事务所的议案
议案8：关于公司董事薪酬方案的议案
议案9：关于公司监事薪酬方案的议案
议案10：关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案议案11：关于公司吸收合并全资子公司的议案备注：本次会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况分析
报告期内，公司积极应对市场变化，聚焦主营业务，通过产品结构优化、聚焦优质市场、加快海外出口和渠道建设，推进刀具终端销售及整体解决方案，完成了各项业务布局。2023年，公司实现营业收入102,646.06万元，同比减少2.73%；实现归属于上市公司股东的净利润16,600.36万元，同比下降31.43%。2023年，公司数控刀具产品实现营业收入为57,853.68万元，同比下降9.98%；硬质合金制品实现营业收入44,546.47万元，同比增长
9.98%。
报告期内，公司在产品研发创新、终端渠道及方案、产品矩阵优化以及全球市场开拓方面提前布局，随着新质生产力带动一批设备更新落地，国内终端整体解决方案将替代加速，公司在汽车及产业链、航空航天、3C、风电、医疗器械等代表领域的布局进入快速释放阶段。
1.深入终端市场，拓展重点整包方案
报告期内，公司积极开拓下游终端市场，聚焦优质客户，深入终端需求。（
）数控刀具商店逐渐覆盖区域范围内的终端客户，区域技术服务团队逐步完善，同时，优化渠道库存，加强品牌产品的价格管控，夯实公司产品市场地位；（
）通过设置智能刀具柜、刀具寿命监测软件、标准化管理模式导入等方式进行客户现场刀具管理以及技术服务，已与多家客户建立整包服务合作，并通过商业模式创新形成新的盈利点；（
）加速重点客户、重点场景的刀具整包方案开拓，获得宝马曲轴加工项目，树立汽车产业链领域刀具加工解决方案标杆案例，形成了汽车、3C、航空航天、风电、医疗器械等领域的标准方案体系，进入批量推广复制阶段。
2.聚焦高端刀具进口替代，完善产品系列
公司坚持产品创新，不断优化生产工艺，加大力度开发新产品。公司通过完善数控刀片、数控刀体、整体刀具、金属陶瓷及超硬刀具等产品矩阵，升级材质牌号、产品工艺、刀具设计，加速推进高端刀具的进口替代。公司逐步完善重点应用领域产品配套，开发了针对航空航天领域应用的OP6系列高温合金加工车削刀片、整体硬质合金金刚石涂层钻头、复合材料铣削加工的鱼鳞铣刀等；开发的CVD钢件车削OC24系列产品，搭配JH、HP系列槽型应用于轨道交通领域轮毂、轴类零件车削领域，搭配KPR、RP系槽型应用于风力发电领域法兰、主轴、行星架等零部件车削，搭配QM、OPM系列槽型应用于汽车零部件加工等；开发了在风电齿轮行业、冲压模具及汽车模具零部件行业、航空航天高温合金加工、钢材、铸铁等材料加工应用良好的OMH及OMHH高硬系列、OMHH系列、OMS系列、ODP通用加工系列、ODT高效通用加工系列、ODH高性能系列整硬铣刀、钻刀等配套产品。
3.加大研发投入，夯实核心竞争力
报告期内，公司投入研发费用6,383.15万元，占营业收入比例达到6.22%，年内研发项目达到
余个；公司新增申请专利
项，新增授权专利
项，其中，授权发明专利4项。2023年，公司多项研发项目取得突破，进一步夯实公司核心竞争力，其中“航空航天复合材料用硬质合金刀具制备技术项目”获批湖南省重点研发项目；“不锈钢用OP系列PVD涂层刀片研究及产业化”获批湖南省高新技术产业科技创新引领计划项目；“Co
W纳米相原位析出强化合金的析出机理和强化机制”获批湖南省科技厅自然科学基金研发项目；“耐磨耐高温功能梯度金属陶瓷锯齿材料的关键技术及产业化”获批先进硬质材料集群科技创新重点研发项目。
4.大力推进出口业务，完善全球市场布局2023年，公司抓住出口机遇，加大海外开拓力度，海外品牌代理持续增加，海外布局进一步完善,海外销售收入为14,032.53万元，其中，数控刀具产品出口收入实现11,147.60万元，数控刀具产品出口占数控刀具收入比例达到19.27%。报告期内，公司海外品牌店销量快速提升，海外销售遍布近
个国家，数控刀具产品出口平均单价为10.10元，在亚洲及欧美区域的部分海外客户实现翻倍增长。
5.健全公司治理体系，建立长效人才激励机制
公司坚持规范治理，报告期内全面修订更新公司治理制度，不断完善公司内部管理机制，确保合规运营，优化治理，保障中小投资者权益。公司重视人才培养，建立内培外引、人才激励与考核体系，2023年公司顺利完成2022年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第一个归属期归属工作。公司着重建立员工长效激励机制，与员工利益共享，充分调动公司核心技术、管理、业务骨干团队的自主性和创造性，激发公司整体活力，推动公司发展战略和经营目标的实现。
二、2023年董事会日常工作情况
1.2023年董事会运作情况
2023年，公司根据相关法律法规要求进一步完善了公司治理制度，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司董事会共召开10次会议，审议通过了包括利润分配及资本公积金转增股本方案、募集资金、日常关联交易、银行授信额度、定期报告、限制性股票激励归属、聘请审计机构等相关议案共计39项，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，各专门委员会委员结合各自的专业优势，发挥了在公司发展战略与规划、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、2024年公司董事会工作计划
公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，通过技术突破、新产品研制开发、人才培养、项目建设、市场开拓、兼并收购、内控建设等多方面工作，加快战略布局，提升市场占有率，扩大公司的收入规模，夯实公司核心竞争力，为客户及股东创造价值。
1．进一步完善数控刀具产品矩阵，加强整体解决方案系列产品开发
2024年，公司将进一步完善数控刀具产品矩阵，加强高端数控刀片、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具配套开发，为客户提供一站式刀具产品供应。基于现有刀具整包服务项目，针对性进行刀具开发，加速产品替代。一方面，从现有客户数控刀片产品需求延伸开发至其他配套刀具产品，完善适应于特定领域、特定场景的刀具系列；另一方面，开发新布局产品通用需求，逐步完善补全产品系列，如逐步完善粗、半精、精加工、曲轴、螺杆、螺纹刀具产品系列以及高性能、高效、高温合金、复合材料铣、钻等刀具产品系列。
2．贴近终端市场需求，拓展终端方案样本
2024年，公司将继续以市场需求为导向，持续密切关注下游领域需求变化，掌握终端用户刀具的实际需求，增强客户粘性，探索更高效、稳定的客户合作模式以及开发国内新客户，提升国内市场的市占率。通过提升产品性能和服务，提升现有客户满意度以及对终端的技术服务能力，挖掘现有刀片客户潜力，保持客户忠诚度；把握下游新增市场需求，开发新的市场板块，加大钛合金3C领域、航空航天领域等新兴市场销售力度，深刻理解应用场景，培育战略级合作伙伴；同时，积极开拓汽车零部件、风电行业、轨道交通、医疗器械等其他整体解决方案标杆案例。
3、推进海外市场发展，持续扩大品牌影响力
公司将继续抓住海外发展机遇，进一步扩大海外销售渠道，借助海外本土销售团队和服务，积极拓展海外客户，提升业务的发展空间。一方面，持续拓展欧美等发达制造业地域的中高端刀具业务，寻求合适的经销商和代理商，建立长期稳定的合作关系；另一方面，提升现有海外品牌店的销售潜力，协助其建立与终端用户之间长久持续的销售服务粘性，扩大欧科亿品牌在海外市场的影响力。
4．降本提质增效，提升盈利能力
降本提质增效是今年经营工作重点。（1）进一步优化生产成本控制，通过细化各产线生产成本构成，优化生产流程，充分提升员工、机器的生产效率，降低单片产品生产成本；通过加强生产精细化控制降低原辅材料的消耗。（2）发挥研发生产一体优势，升级先进工艺技术，提高生产效率，进一步细化专线专机生产方式，降低生产线停机时间，引入自动化穿卸、检测和智能制造设备，提高生产线的自动化程度。（3）攻坚新产品生产、严把品质关，确保产品质量稳定，
提高产品合格率，降低售后成本；严格落实质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系等的要求，持续为客户提供高品质的产品与一流技术服务。（4）推动员工自主参与和创新，激励员工参与生产管理和效率提升，鼓励员工提出创新性的改进建议，共同探索提高生产效率和质量的方法，设立年度建议奖项，通过奖励机制激励员工积极参与生产降本提质工作，培养员工的团队合作精神和创新意识。
5．关注产业并购标的，开拓新的业务发展模式公司将积极发挥资本市场的平台作用，整合与公司主营业务产生协同效应的业务板块，快速拓展公司规模，提升企业综合竞争力及影响力，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。通过加强与下游刀具应用领域走访、机床企业合作和跨领域产业合作，寻求产业并购机会；借鉴国内外竞争对手发展经验，选择合适的业务领域发展多元业务体系，协同公司制造或者销售客户优势，建立风险能力更强的新业务模式。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案二：
2023年度监事会工作报告
2023年度，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均出席会议，具体内容如下：
序号
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023/4/10 | 第二届监事会第二十六次会议 | 1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》；2.审议通过了《2022年年度报告及摘要》;3.审议通过了《2022年度财务决算报告》；4.审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》;5.审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》;6.审议通过了《关于关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;8.审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》;9.审议通过了《2022年内部控制评价报告》；10.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2 | 2023/4/27 | 第二届监事会第二十七次会议 | 审议通过了《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023/5/5 | 第二届监事会第二十八次会议 | 1.审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2.审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 4 | 2023/8/24 | 第二届监事会第二十九次会议 | 1.审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；2.审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 5 | 2023/9/8 | 第二届监事会第三十次会议 | 1.审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》；2. |
审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；3.逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
| 审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；3.逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | |||
| 6 | 2023/9/27 | 第三届监事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 7 | 2023/10/30 | 第三届监事会第二次会议 | 审议通过了《2023年第三季度报告》 |
| 8 | 2023/11/17 | 第三届监事会第三次会议 | 1.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；2.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
除召开监事会会议外,公司监事2023年还列席和出席了公司的董事会会议及股东大会会议,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对公司相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，对报告期内公司有关事项发表意见如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情形。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，公司各财务报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金存放与使用情况报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4.公司关联交易的情况报告期内，公司发生的关联交易事项全部为日常关联交易。公司严格遵守《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、公司章程的行为。
5.公司内部控制制度执行情况报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
6.内幕信息知情人管理制度实施情况2023年，公司按照《内幕信息知情人报备制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
7.公司对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、监事会2024年度工作计划2024年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2024年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制及规范的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，继续规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2024年5月8日
议案三：
2023年年度报告及摘要
公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了2023年年度报告，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案四：
2023年度财务决算报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制2023年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：母公司及3个全资子公司均纳入合并报表范围
（1）母公司：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
（2）全资子公司：炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司
（3）全资子公司：株洲欧科亿切削工具有限公司
（4）全资子公司：株洲欧科亿智能科技有限公司
2、财务报告编制：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后各项财务数据（所有财务数据均为合并报表数据，以万元为金额单位）
1、财务状况
序号
| 序号 | 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 增减幅度 |
| 一、 | 资产 | |||
| 1 | 资产合计 | 388,023.49 | 317,254.73 | 22.31% |
| 2 | 流动资产 | 230,172.05 | 190,629.27 | 20.74% |
| 其中：1) | 货币资金 | 57,475.17 | 55,104.48 | 4.30% |
| 2) | 交易性金融资产 | 58,998.60 | 53,668.37 | 9.93% |
| 3) | 应收票据 | 16,370.75 | 11,910.44 | 37.45% |
| 4) | 应收账款 | 36,432.12 | 26,871.60 | 35.58% |
| 5) | 应收款项融资 | 1,375.57 | 1,093.28 | 25.82% |
| 6) | 预付账款 | 2,153.44 | 1,238.76 | 73.84% |
| 7) | 其他应收款 | 432.70 | 315.86 | 36.99% |
| 8) | 存货 | 49,422.50 | 37,341.55 | 32.35% |
| 9) | 其他流动资产 | 7,511.20 | 3,084.94 | 143.48% |
| 3 | 非流动资产 | 157,851.43 | 126,625.46 | 24.66% |
| 其中：1) | 固定资产 | 112,224.45 | 81,516.73 | 37.67% |
| 2) | 在建工程 | 27,835.44 | 26,641.07 | 4.48% |
| 3) | 无形资产 | 10,403.90 | 10,633.55 | -2.16% |
序号
| 序号 | 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 增减幅度 |
| 4) | 长期待摊费用 | 1,008.99 | 935.13 | 7.90% |
| 5) | 递延所得税资产 | 775.99 | 1,223.80 | -36.59% |
| 6) | 其他非流动资产 | 5,602.66 | 5,675.17 | -1.28% |
| 二、 | 负债 | |||
| 1 | 负债合计 | 131,684.42 | 70,500.01 | 86.79% |
| 2 | 流动负债 | 127,338.34 | 63,923.94 | 99.20% |
| 其中：1) | 短期借款 | 66,503.35 | 8,702.22 | 664.21% |
| 2) | 应付票据 | 23,324.90 | 31,864.26 | -26.80% |
| 3) | 应付账款 | 21,206.70 | 10,410.09 | 103.71% |
| 4) | 合同负债 | 982.01 | 863.40 | 13.74% |
| 5) | 应付职工薪酬 | 3,070.27 | 1,436.30 | 113.76% |
| 6) | 应交税费 | 286.46 | 1,486.29 | -80.73% |
| 7) | 其他应付款 | 499.76 | 314.37 | 58.97% |
| 8) | 一年内到期的非流动负债 | 300.37 | -100.00% | |
| 9) | 其他流动负债 | 11,464.88 | 8,546.65 | 34.14% |
| 3 | 非流动负债 | 4,346.08 | 6,576.07 | -33.91% |
| 其中：1) | 递延收益 | 4,346.08 | 5,564.77 | -21.90% |
| 2) | 递延所得税负债 | 1,011.30 | -100.00% | |
| 三、 | 所有者权益 | |||
| 1 | 所有者权益合计 | 256,339.07 | 246,754.72 | 3.88% |
| 其中:1) | 股本 | 15,878.17 | 11,261.63 | 40.99% |
| 2) | 资本公积 | 169,494.62 | 171,885.33 | -1.39% |
| 3) | 盈余公积 | 7,001.78 | 5,630.82 | 24.35% |
| 4) | 专项储备 | 28.12 | 146.74 | -80.84% |
| 5) | 未分配利润 | 65,129.19 | 57,830.20 | 12.62% |
2023年，公司流动资产增长20.74%，非流动资产增长24.66%，总资产增长
22.31%，净资产增长3.88%。
2、经营成果
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占营业收入% | 金额 | 占营业收入% | |||
| 1 | 营业收入 | 102,646.06 | 100.00% | 105,532.27 | 100.00% | -2.73% |
| 2 | 营业成本 | 72,548.46 | 70.68% | 66,750.05 | 63.25% | 8.69% |
| 3 | 销售费用 | 4,315.07 | 4.20% | 2,296.83 | 2.18% | 87.87% |
| 4 | 管理费用 | 3,677.08 | 3.58% | 4,730.67 | 4.48% | -22.27% |
| 5 | 研发费用 | 6,383.15 | 6.22% | 5,297.30 | 5.02% | 20.50% |
| 6 | 财务费用 | 330.41 | 0.32% | -259.14 | -0.25% | -227.50% |
| 7 | 信用减值损失 | -804.95 | -0.78% | -736.70 | -0.70% | 9.26% |
| 8 | 资产减值损失 | -659.57 | -0.64% | -434.99 | -0.41% | 51.63% |
| 9 | 其他收益 | 2,807.18 | 2.73% | 1,752.59 | 1.66% | 60.17% |
序号
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占营业收入% | 金额 | 占营业收入% | |||
| 10 | 营业外收入 | 15.63 | 0.02% | 11.38 | 0.01% | 37.32% |
| 11 | 营业外支出 | 194.21 | 0.19% | 1.89 | 0.00% | 10177.33% |
| 12 | 资产处置收益 | 23.87 | 0.02% | -77.66 | -0.07% | -130.74% |
| 13 | 利润总额 | 17,821.26 | 17.36% | 26,989.11 | 25.57% | -33.97% |
| 14 | 所得税费用 | 1,220.90 | 1.19% | 2,780.66 | 2.63% | -56.09% |
| 15 | 净利润 | 16,600.36 | 16.17% | 24,208.45 | 22.94% | -31.43% |
| 16 | 归属于母公司所有者的净利润 | 16,600.36 | 16.17% | 24,208.45 | 22.94% | -31.43% |
| 17 | 基本每股收益(元) | 1.05 | 1.71 | -38.60% | ||
2023年公司营业收入下降2.73%，净利润下降31.43%，每股收益下降38.6%。
3、现金流状况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -915.40 | 17,288.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,467.26 | -74,525.34 | -36.31% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,472.13 | 83,441.15 | -37.11% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,273.27 | 26,380.99 | -83.80% |
2023年公司经营活动净现金量由正转负，现金及现金等价物净增加额下降
83.80%。
4、所有者权益变动情况
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动 | 增减幅度 |
| 所有者权益合计 | 256,339.07 | 246,754.72 | 9,584.35 | 3.88% |
| 其中：1)股本 | 15,878.17 | 11,261.63 | 4,616.54 | 40.99% |
| 2)资本公积 | 169,494.62 | 171,885.33 | -2,390.72 | -1.39% |
| 3)盈余公积 | 7,001.78 | 5,630.82 | 1,370.97 | 24.35% |
| 4)专项储备 | 28.12 | 146.74 | -118.62 | -80.84% |
| 5)未分配利润 | 65,129.19 | 57,830.20 | 7,298.99 | 12.62% |
2023年末，公司所有者权益增加3.88%，其中股本增加40.99%，主要原因为2023年公司资本公积转增股本所致。
5、主要财务指标
| 序号 | 指标类别 | 主要指标 | 2023年 | 2022年 |
| 1 | 偿债能力 | 资产负债率 | 33.94% | 22.22% |
| 2 | 流动比率 | 1.81 | 2.98 | |
| 3 | 速动比率 | 1.40 | 2.38 | |
| 4 | 利息保障倍数 | 20.75 | 111.6 |
序号
| 序号 | 指标类别 | 主要指标 | 2023年 | 2022年 |
| 5 | 发展能力 | 总资产增长率 | 22.31% | 64.13% |
| 6 | 销售增长率 | -2.73% | 6.56% | |
| 7 | 净利润增长率 | -31.43% | 8.94% | |
| 8 | 盈利能力 | 销售净利润率 | 16.17% | 22.94% |
| 9 | 加权平均净资产收益率 | 6.61% | 14.69% | |
| 10 | 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) | 5.16% | 13.63% | |
| 11 | 加权平均每股收益 | 1.05 | 1.71 | |
| 12 | 加权平均每股收益(扣除非经常性损益) | 0.81 | 1.59 | |
| 13 | 经营效率 | 应收账款周转率(次) | 3.07 | 4.98 |
| 14 | 存货周转率(次) | 1.64 | 2.03 | |
| 15 | 现金能力 | 每股经营活动产生的现金净流量 | -0.06 | 1.10 |
| 16 | 每股净现金流量 | 0.27 | 1.67 | |
| 17 | 其他 | 归属上市公司股东每股净资产(摊薄) | 16.14 | 15.65 |
2023年盈利能力与经营效率均有所下降，加权平均净资产收益率由14.69%下降至6.61%。本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案五：
关于2023年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为166,003,609.42元；截至2023年12月31日，公司未分配利润为人民币651,291,883.86元,母公司未分配利润为人民币510,134,436.52元。
公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），公司不送红股、不以资本公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本158,781,708股，扣除公司回购专用证券账户中股份数807,805股后的股本157,973,903股为基数，以此计算预计共分配现金股利人民币55,290,866.05元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为33.31%。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案六：
关于2024年度日常关联交易预计的议案根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定，同时结合公司生产经营需要，公司对2024年全年累计发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）2023年度日常关联交易情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 格林美股份有限公司及其子公司 | 8,000.00 | 4502.71 | 公司对全年可能发生的交易进行了充分预计，受市场环境影响，实际未按预期采购 |
| 合计 | / | 8,000.00 | 4502.71 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 格林美股份有限公司及其子公司 | 8,000.00 | 15.4% | 806.29 | 4502.71 | 8.67% | / |
| 合计 | / | 8,000.00 | 15.4% | 806.29 | 4502.71 | 8.67% | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 格林美股份有限公司 |
| 成立时间 | 2001年12月28日 |
注册资本
| 注册资本 | 513,558.6557万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 许开华 |
| 注册地 | 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房 |
| 办公地址 | 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房 |
| 主要股东或实际控制人 | 深圳市汇丰源投资有限公司是格林美的第一大股东，持有其8.43%的股权（截至2023年9月30日）；许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司60%的股权，王敏持有深圳市汇丰源投资有限公司40%的股权，许开华、王敏为格林美的实际控制人。 |
| 经营范围 | 二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营） |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，格林美总资产为475.49亿元、净资产为187.05亿元；2023年前三季度营业收入为202.28亿元、净利润5.48亿元。 |
（二）关联关系格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）是持有公司5%以上股份的法人，同时公司董事穆猛刚担任格林美副总经理、财务总监，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购钴粉、碳化钨等原材料，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。双方每月
按实际数量及实际金额结算。
（二）关联交易协议签署情况为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务，聘任期限为一年，授权公司管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案八：
关于公司董事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2024年度薪酬方案，现将具体内容如下：
1、独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按季度发放。
2、非独立董事
（1）公司非独立董事袁美和、谭文清在公司内任职，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=月度薪酬+年底奖金），不再领取董事津贴。
（2）公司非独立董事穆猛刚不在公司任职，不在公司领取报酬或董事津贴。
本议案公司第三届董事会第五次会议全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案九：
关于公司监事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事2024年度薪酬方案，现将具体内容如下：
公司监事张奕、黄跃云按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴；监事谢敏华不在公司任职，不领取监事津贴。
本议案公司第三届监事会第四次会议全体监事回避表决，现提请公司股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2024年5月8日
议案十：
关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述为了满足日常生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元。同时公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构综合授信额度提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币5亿元，该等授信及担保额度可在公司及公司合并报表范围内的子公司（包括新设立子公司）之间进行调配。该授信及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以银行等金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在授信（担保）额度和期限内代表公司全权办理上述担保相关具体事宜。
二、被担保人基本情况
公司名称：株洲欧科亿切削工具有限公司
成立日期：2021年5月20日
注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期A研发厂房118-c
注册资本：70,000万元人民币
法定代表人：袁美和
经营范围：硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金铣刀、孔加工刀具、丝锥、金属陶瓷刀片的研发、加工、销售；工具系统、模具的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
欧科亿切削为公司持股100%的全资子公司。经查询，欧科亿切削不是失信被执行人。
欧科亿切削的主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 996,132,568.92 | 729,178,753.01 |
| 净资产 | 703,596,658.10 | 698,114,112.75 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 15,103,126.10 | 513,769.32 |
| 净利润 | 4,752,013.51 | -1,467,958.06 |
三、担保协议的主要内容
公司上述计划提供担保额度仅为预计额度，目前尚未签订相关担保协议，实际担保金额、担保期限等事项以正式实际签署的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在担保额度和期限内代表公司全权办理上述担保相关具体事宜。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用，符合公司的发展规划。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，且生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，无逾期担保事项，担保风险可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为782.87万元，均为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.31%、0.20%，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
议案十一：
关于公司吸收合并全资子公司的议案
一、吸收合并事项概述为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）拟吸收合并全资子公司炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“炎陵欧科亿”）。
本次吸收合并完成后，炎陵欧科亿的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1、公司名称：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2、法定代表人：袁美和
3、注册资本：15,878.1708万元人民币
4、注册地址：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
5、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：1996年1月23日
7、经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 3,880,234,856.83 | 3,172,547,291.83 |
| 净资产 | 2,563,390,681.43 | 2,467,547,203.59 |
项目
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,026,460,584.14 | 1,055,322,742.17 |
| 净利润 | 166,003,609.42 | 242,084,486.35 |
（二）被合并方情况
1、公司名称：炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司
2、法定代表人：袁美和
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地址：湖南省株洲市炎陵县霞阳镇颜家村中小创业园
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018年6月29日
7、经营范围：硬质合金刀具的研发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 408,743,633.80 | 368,198,010.52 |
| 净资产 | 251,691,931.96 | 221,233,167.22 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 341,289,535.49 | 280,306,934.28 |
| 净利润 | 31,929,528.70 | 36,001,777.36 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并炎陵欧科亿，本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，炎陵欧科亿独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项。
2、本次吸收合并完成后，炎陵欧科亿的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由公司承继。
3、合并基准日拟授权公司管理层层根据本次吸收合并的具体进展予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
4、合并双方共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、对上市公司的影响
1、本次公司吸收合并其全资子公司不影响公司的正常生产经营活动，有利于公司整合资源、提高运营效率，符合公司经营发展需要。
2、被合并方炎陵欧科亿是公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日
听取事项：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会进行汇报。公司独立董事的述职报告，详见公司于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（欧阳祖友）》、《2023年度独立董事述职报告（查国兵）》、《2023年度独立董事述职报告（易丹青（离任））》、《2023年度独立董事述职报告（肖加余（离任））》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年5月8日