中航沈飞股份有限公司2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年4月26日
中航沈飞股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间
2024年4月26日13:30
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞2023年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于中航沈飞2023年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于中航沈飞2023年度外部董事履职报告的议案》议案四：《关于中航沈飞2023年度独立董事述职报告的议案》议案五：《关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案》议案六：《关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案》议案七：《关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案》议案八：《关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案》议案九：《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》
议案十：《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年4月25日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞2023年度董事会工作报告的议案 ...... 1议案二：关于中航沈飞2023年度监事会工作报告的议案 ..... 19议案三：关于中航沈飞2023年度外部董事履职报告的议案 ... 26议案四：关于中航沈飞2023年度独立董事述职报告的议案 ... 31议案五：关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案 ....... 51议案六：关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案 ....... 55议案七：关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案 ....... 56议案八：关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案 ... 58议案九：关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议
案 ...... 59议案十：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 ...... 60
议案一
关于中航沈飞2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是提高央企控股上市公司质量工作关键之年。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以党的二十大精神为引领，深入学习习近平总书记重要指示批示和回信精神，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，全面推进中国特色现代企业制度建设，接续奋进“三四五”发展目标、以实际行动推动公司高质量发展走深走实、行稳致远。
第一部分 2023年度董事会工作情况
一、董事会制度建设情况
2023年，董事会坚持落实“两个一以贯之”，对照法律法规和上级监管最新要求，全面梳理公司治理制度体系，通过补短板、强弱项固化改革成果，持续推进中国特色现代企业制度建设，先后完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《董事会向经理层授权管理制度》《投资者关系管理制度》等6项基本管理制度，并结合实际动态调整《经理层经营权限清单》和《公司权责清单》，进一步厘清、明确各治理主体的权责边界，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，更好地将制度优势转化为治理效能。
表1：2023年董事会制度修订情况汇总表
| 序号 | 制度名称 | 状态 |
| 1 | 中航沈飞章程 | 修订 |
| 2 | 中航沈飞股东大会议事规则 | 修订 |
| 3 | 中航沈飞董事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 中航沈飞董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 5 | 中航沈飞董事会向经理层授权管理制度 | 修订 |
| 6 | 中航沈飞投资者关系管理制度 | 修订 |
| 7 | 中航沈飞经理层经营权限清单 | 修订 |
| 8 | 中航沈飞权责清单 | 修订 |
二、董事会运行情况
公司董事会严格遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实保障全体股东的合法权益。2023年，公司董事会荣获中国上市公司“金圆桌奖”之最佳董事会奖，公司董办连续第二年荣获中上协“上市公司董办最佳实践”奖。
（一）董事会成员变动情况
2023年3月17日，钱雪松先生因工作原因辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会委员职务。同日，经公司2023年第一次临时股东大会审议，选举纪瑞东先生、李建先生为公司董事,并经第九届董事会第二十四次会议审议通过，选举纪瑞东先生为公司第九届董事会董事长及董事会战略委员会、提名委员会委员，选举李建先生为董事会审计委员会委员。
2023年12月11日，李长强先生因工作原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。
2024年2月29日，经公司2024年第一次临时股东大会审议，选举纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋、李建、朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为第十届董事会董事，其中朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为独立董事，与经公司职工大会选举的职工代表董事王仁泽先生共同组成公司第十届董事会。同日，经公司第十届董事会第一次会议审议，选举纪瑞东先生为第十届董事会董事长。截至目前，公司在任董事11名，分别是：董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋、王仁泽、李建，独立董事朱秀梅、王敏、杨志明、毛群。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了11次会议，审议议案61项。董事会对公司财务预决算、利润分配、募集资金使用、股权激励、股权投资、高管聘任等重大事项进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会会议召开情况见下表：
表2：2023年度董事会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 1月13日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 1.《关于中航沈飞投资入股沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年 2月24日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 1.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》 3.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 |
| 3 | 2023年 3月17日 | 第九届董事会第二十四次会议 | 1.《关于选举中航沈飞第九届董事会董事长的议案》 2.《关于调整中航沈飞第九届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 2023年 4月14日 | 第九届董事会第二十五次会议 | 1.《关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 3.《关于中航沈飞2022年度外部董事履职报告的议 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 案》 4.《关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案》 5.《关于中航沈飞2022年度总经理工作报告的议案》 6.《关于中航沈飞2022年度社会责任报告的议案》 7.《关于中航沈飞2022年度内部控制评价报告的议案》 8.《关于中航沈飞2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 9.《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》 10.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 11.《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》 12.《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 13.《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》 14.《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 15.《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》 16.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 17.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》 18.《关于修订<中航沈飞在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》 19.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 20.《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》 21.《关于修改中航沈飞公司章程的议案》 22.《关于提请召开中航沈飞2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2023年 4月24日 | 第九届董事会第二十六次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第一季度报告的议案》 |
| 6 | 2023年 7月25日 | 第九届董事会第二十七次会议 | 1.《关于修订<中航沈飞股东大会议事规则>的议案》 2.《关于修订<中航沈飞董事会议事规则>的议案》 3.《关于修订<中航沈飞董事会秘书工作制度>的议案》 4.《关于修订<中航沈飞投资者关系管理制度>的议案》 5.《关于中航沈飞注册资本变更暨修改公司章程的议案》 |
| 7 | 2023年 8月29日 | 第九届董事会第二十八次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》 3.《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》 |
| 8 | 2023年 10月10日 | 第九届董事会第二十九次会议 | 1.《关于提请召开中航沈飞2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2023年 10月26日 | 第九届董事会第三十次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第三季度报告的议案》 2.《关于全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 议转让部分资产暨关联交易的议案》 3.《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》 | |||
| 10 | 2023年 12月11日 | 第九届董事会第三十一次会议 | 1.《关于修订<中航沈飞董事会向经理层授权管理制度>的议案》 2.《关于修订<中航沈飞权责清单>的议案》 3.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》 4. 《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》 5.《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 6.《关于提请召开中航沈飞2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 2023年 12月26日 | 第九届董事会第三十二次会议 | 1.《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4. 《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 5.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》 9. 《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 10.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 11.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 12.《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 13.《关于暂不召开股东大会的议案》 |
（三）董事会成员出席会议情况
报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况，出席会议具体情况见下表：
表3：2023年度董事会成员出席情况统计表
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 钱雪松 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 纪瑞东 | 否 | 9 | 7 | 5 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 刘志敏 | 否 | 11 | 9 | 7 | 2 | 0 | 否 | 3 |
| 邢一新 | 否 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 陈顺洪 | 否 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张虹秋 | 否 | 11 | 8 | 7 | 3 | 0 | 否 | 3 |
| 李长强 | 否 | 9 | 7 | 5 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 李建 | 否 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邢冬梅 | 是 | 11 | 8 | 7 | 3 | 0 | 否 | 2 |
| 朱军 | 是 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王延明 | 是 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱秀梅 | 是 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 否 | 4 |
（四）董事会各专门委员会履职情况
1.董事会各专门委员会构成
2024年2月29日，经公司第十届董事会第一次会议审议，选举纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋为第十届董事会战略委员会委员，由纪瑞东先生担任召集人；毛群、王敏、杨志明为公司第十届董事会审计委员会委员，由毛群女士担任召集人；杨志明、朱秀梅、毛群为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，由杨志明先生担任召集人；朱秀梅、纪瑞东、王敏为公司第十届董事会提名委员会委员，由朱秀梅女士担任召集人。具体人员构成如下：
表4：董事会各专门委员会成员构成情况表
| 序号 | 专门委员会名称 | 召集人 | 其他成员 |
| 1 | 战略委员会 | 纪瑞东 | 刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋 |
| 2 | 审计委员会 | 毛群 | 王敏、杨志明 |
| 3 | 薪酬与考核委员会 | 杨志明 | 朱秀梅、毛群 |
| 4 | 提名委员会 | 朱秀梅 | 纪瑞东、王敏 |
2.董事会各专门委员会议召开情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开了2次会议，审议议案2项，具体情况见下表：
表5：2023年度董事会战略委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 1月13日 | 董事会战略委员会 2023年第一次会议 | 1.《关于中航沈飞投资入股沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年 8月29日 | 董事会战略委员会 2023年第二次会议 | 1.《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》 |
报告期内，公司董事会审计委员会召开了9次会议，审议议案28项，听取报告事项2项，具体情况见下表：
表6：2023年度董事会审计委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 1月13日 | 董事会审计委员会 2023年第一次会议 | 1.《关于中航沈飞投资入股沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞2022年年度财务决算与内控审计工作计划的议案》 |
| 2 | 2023年 2月15日 | 董事会审计委员会 2023年第二次会议 | 1.《关于公司2022年年度财务、内控报告审计进展情况的汇报》 |
| 3 | 2023年 3月17日 | 董事会审计委员会 2023年第三次会议 | 1.《关于公司2022年审计情况初步意见的汇报》 |
| 4 | 2023年 4月14日 | 董事会审计委员会 2023年第四次会议 | 1.《关于中航沈飞董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》 2.《关于中航沈飞2022年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》 4.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 5.《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 6.《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》 7.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 8.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 9.《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》 10.《关于年审注册会计师2022年年度审计工作总结的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 5 | 2023年 4月24日 | 董事会审计委员会 2023年第五次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第一季度报告的议案》 |
| 6 | 2023年 8月29日 | 董事会审计委员会 2023年第六次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 7 | 2023年 10月26日 | 第九届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第三季度报告的议案》 2.《关于全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产暨关联交易的议案》 |
| 8 | 2023年 12月11日 | 第九届董事会审计委员会2023年第八次会议 | 1.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 |
| 9 | 2023年 12月25日 | 第九届董事会审计委员会2023年第九次会议 | 1.《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 5.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》 8. 《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 9.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 |
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议议案2项，具体情况见下表：
表7：2023年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 | 董事会薪酬与考核委员会 | 1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制 |
| 2月24日 | 2023年第一次会议 | 性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 |
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议，审议议案1项，具体情况见下表：
表8：2023年度董事会提名委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 2月24日 | 董事会提名委员会 2023年第一次会议 | 1.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人的议案》 |
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对“投资入股沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院”“全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产”等事项提出合理性建议和意见，充分发挥自身的专业优势和独立性；积极参加董事会、专门委员会、股东大会及独立董事专门会议，对公司的关联交易、提名董事候选人、内控报告、利润分配、框架协议、股权激励及向特定对象发行股票等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
报告期内，按照《上市公司独立董事管理办法》要求，独立董事专门会议累计召开2次会议，共审议议案14项，具体情况见下表：
表9：2023年董事会独立董事专门会议召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 12月6日 | 第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议 | 1.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》 3. 《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年 12月25日 | 第九届董事会独立董事专门会议2023年第二次会 | 1.《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 议 | 及关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 5.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》 9.《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 10.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 11.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 |
（六）董事、高管人员培训情况
按照上交所、山东证监局等监管部门的有关要求，公司积极组织董事、高管人员完成年度培训任务，全年参加独立董事制度改革、董监高合规履职、上市公司并购重组、再融资与股权激励等专项学习25人次；结合定期会议契机，邀请中信建投专家对公司董事、高管人员开展了题为《全面注册制下再融资》的现场培训，持续提升董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。
（七）董事履职支持服务保障情况
2023年，公司按照《外部董事工作报告制度》《外部董事、监事履职支撑服务保障制度》等规定，向外部董事报送治理月报12份、市值月报12份、上市公司违规案例12份、各类董事会和专门委员会议案94项，充分保证外部董事对公司发展改革、经营管理、风险管控、提高上市公司质量专项工作等情况的深入了解。同时，在外部董监事问询反馈机制的保障下，公司采纳了外部董事提出的关于大力弘扬航空报国和罗阳精神等多项合理化建议，并就股权投资、资产处置和再融资等事项做了专项沟通汇报，保障外部董事提出的问题“事事有回应、件件有落实”。
（八）股东大会召开及决议执行情况
2023年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议议案26项，具体情况如下：
表10：2023年度股东大会召开情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 3月17日 | 中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》 3.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》 5.《关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 2 | 2023年 5月18日 | 中航沈飞股份有限公司2022年度股东大会 | 1.《关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于中航沈飞2022年度外部董事履职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案》 5.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 6.《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》 7.《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 8.《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》 9.《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 10.《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》 11.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 12.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 13.《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》 14.《关于修改中航沈飞公司章程的议案》 |
| 3 | 2023年 10月26日 | 中航沈飞股份有限公司2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》 2.《关于修订<中航沈飞股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<中航沈飞董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<中航沈飞监事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 2023年 12月28日 | 中航沈飞股份有限公司2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 |
上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，严格依据股东大会的授权开展各项工作。
三、改革发展和重要事项情况
（一）改革发展情况
2023年，董事会统筹落实改革深化提升与建设世界一流企业实施方案，持续推动布局优化和结构调整工作，其中：启动了全资子公司沈飞公司局部搬迁项目，推动现有核心能力在沈阳市域内的异地转移和提升，进一步提高公司航空防务装备科研生产制造能力；完成现金增资沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司，加快探索建立主机厂所协同创新、紧密关联的航空新产业体系，促进公司“研、造、修”一体化发展；启动实施吉航公司公开挂牌方式引入2家投资方增资扩股，用于吉航公司基础维修能力建设，做强航空维修主业；完成认购原中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股份，与机载设施设备配套供应商建立了更加牢固的资本纽带关系，进一步加强航空产业链上下游的通力合作。
（二）权益分派情况
2023年，为积极履行上市公司分红责任，保障公司正常经营和长远发展，按照《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会第二十五次会议和2022年度股东大会审议通过《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司实施了每10股派发现金红利4元，每10股以资本公积金转增4股的权益分派方案，年度共计派发现金红利7.87亿元，占2023年可供分配利润的98.85%，每股派现金额、派现总额均为公司历史新高。同时，为完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，
给予投资者合理的投资回报，董事会结合公司实际情况制定了《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》，进一步引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（三）限制性股票激励计划实施情况
2023年，公司第九届董事会第二十三次会议、第二十四次会议以及2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司以每股32.08元的价格向223名骨干人员授予数量为783.05万股限制性股票。股权激励的接续实施进一步促进公司健全激励与约束相结合的分配机制，为建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍打下坚实基础，有力促进了公司经营业绩平稳快速提升。
（四）筹划推进向特定对象发行A股融资
2023年，为发挥上市公司资本运作功能，为航空防务装备建设提供能力支撑与资金保障，支持“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了向特定对象发行A股股票预案，拟募集资金不超过42亿元用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料及钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目及补充流动资金。其中，航空工业集团及下属航空投资合计参与认购不超过3亿元。本次定增将在上交所审核通过并取得中国证监会注册批复后择期竞价发行，将进一步增强公司科研生产任务保障能力，实现产业发展与市值增长的良性循环。
四、预算执行及其他生产经营指标完成情况
2023年，董事会在集团党组的坚强领导下，经营业绩再创新高，营业收入实现462.48亿元，同比增长11.18%；净利润实现30.09亿元，同比增长30.11%，全面完成了各项计划任务，主要业绩指标达到对标企业优秀水平，具体经济数据见下表：
表11：2023年度主要经济数据汇总表
单位：亿元(人民币)
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 462.48 | 415.98 | 11.18% |
| 利润总额 | 33.95 | 26.11 | 30.03% |
| 净利润 | 30.09 | 23.13 | 30.11% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.96% | 18.34% | 增加2.62个百分点 |
| 所有者权益 | 162.58 | 138.13 | 17.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43.93 | 26.78 | -264.06% |
| 营业成本 | 411.84 | 374.60 | 9.94% |
| 资产负债率 | 70.69% | 76.51% | 减少5.82个百分点 |
五、经理层成员任期制及契约化推进情况
（一）经理层成员聘任情况
2023年8月15日，因工作变动原因，詹强先生辞去公司副总经理职务。截止目前，公司在任经理层成员7名，具体情况如下：
表12：公司高级管理人员任职情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始 日期 | 任期终止 日期 |
| 1 | 邢一新 | 总经理 | 男 | 2020-1-14 | 2027-2-28 |
| 2 | 李克明 | 副总经理、总工程师 | 男 | 2017-12-28 | 2027-2-28 |
| 3 | 邓吉宏 | 副总经理、总法律顾问 | 男 | 2021-1-5 | 2027-2-28 |
| 4 | 张绍卓 | 副总经理 | 男 | 2018-8-29 | 2027-2-28 |
| 5 | 关勇 | 副总经理 | 男 | 2021-06-15 | 2027-2-28 |
| 6 | 薛洪宇 | 副总经理 | 男 | 2021-06-15 | 2027-2-28 |
| 7 | 李建 | 总会计师、董事会秘书 | 男 | 2022-12-12 | 2027-2-28 |
上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（二）任期制和契约化管理情况
1.基本情况
公司按照《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）、《中国航空工业集团有限公司所属二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》（航空党组〔2020〕73号）等制度要求，结合实际出台了《中航沈飞股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》《中航沈飞股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》，保证了经理层成员任期制和契约化管理的制度化和规范化。
2.经营业绩考核情况
为提高公司治理能力和规范运营水平，激发经理层成员活力和创造力，推动上市公司高质量发展。2023年，董事会坚持公平公正原则，严格按照计分规则对经理层岗位关键业绩中的个性化指标完成情况进行评分，认真测算经理层对于公司经营业绩加分的贡献度，真实反映经理层成员对于公司经营业绩考核的岗位贡献。
六、风控体系工作推进情况
2023年，董事会聘请大华会计师事务所对公司及所属公司进行了内部控制审计，并出具了内部控制审计报告；在公司和所属公司范围内开展自我评价，按照内控指引以及内控手册查找缺陷，重点选取招标采购与工程
项目承揽等领域开展穿行测试，评价内部控制的健全性和有效性，确保内部控制运行情况能够满足公司全面风险管理和生产经营活动需要，保障公司经营管理合法合规、财务报告真实完整，切实推动公司风控体系持续优化和创新升级。
七、市值管理工作推进情况
（一）健全市值管理体系，夯实规范运作基础
董事会根据监管规则要求，结合企业实际，持续完善基本管理制度体系，夯实上市公司规范运作基础。持续修订《中航沈飞投资者关系管理制度》，积极践行尊重投资者、保护投资者和回报投资者理念，投资者沟通渠道的建设和运维持续加强；巩固提升“周动态跟踪、旬股东分析、月市值监测、季分析总结”的多维度、多时点、全周期市场监测机制，定期编发《上市公司违规案例动态》《上市公司合规研究专题》，专项研究上市公司违规案例，董、监事及高管治理合规意识不断提升。
（二）巩固信息披露基础，连续五年获评A级
在注册制实施的大背景下，公司董事会高度重视信息披露工作，紧跟证监会、上交所最新法律法规，对标对表持续优化、改进信息披露内容，保证信披文件全面、准确、高质量地适配新规要求。报告期内，共计编发临时公告72项、定期公告4项，备案文件100余项，配合完成证监会、上交所、上市公司协会等监管机构业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项材料30余项，信息披露实现“五连A”历史新突破，获得监管机构的持续认可和高度评价。
（三）提升投关工作质量，积极优化预期管理
董事会高度重视市值管理和价值传递，在2023年资本市场持续低迷的宏观环境下，以军工龙头上市公司的使命担当，创新开展多渠道、多形式的投关活动，持续提振资本市场预期。报告期内，举办上交所定期报告业
绩说明会3场、机构业绩电话会3场，接待投资者调研及机构策略会67场，线上、线下累计接待投资者近1500人次；连续第二年以“视频+文字”方式参加沪市主板上市公司业绩说明会“制造领军”主题周活动，公司董事长，总会计师、董事会秘书网络视频出席，并接续制作发布《制胜2022》主题宣传片；拓展创新投资者走进中航沈飞活动，再次携手中航证券举办《2023年“中小投资者”走进中航沈飞活动》，首次携手鹏华基金举办了《2023年“机构投资者”走进中航沈飞活动》。全年公司市值稳居中航系、申万军工行业上市公司前列，接续荣获中国上市公司投资者关系天马奖、中国上市公司主板价值百强奖、中国上市公司金牛最具投资价值奖、财联社最佳投关团队、全景网“杰出投关团队”与“最佳中小投资者互动奖”等资本市场荣誉。
第二部分 2024年度董事会工作安排
2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将深入学习贯彻党的二十大精神和二十届二中全会精神、习近平总书记重要指示批示和重要回信精神，认真落实航空工业2024年工作会部署，继续对标建设世界一流企业、央企改革深化提升专项工作要求，坚持以“高质量发展”为主题，以“兴装强军”为首责，以守住“不发生系统性风险”为底线，聚焦首责主责主业、坚定推动高质量发展，为实现建军百年奋斗目标和中国式现代化航空强国贡献更大力量。
一、实现年度经营目标
协调推进九大重点任务，统筹“三四五”发展目标，加快建设一流企业，以改革发展新成绩迎接新中国成立75周年。
2024年，公司计划实现营业收入510.26亿元，同比增长10.33%；计
划实现净利润37.62亿元，同比增长25.00%。
二、加强治理体系建设
坚持将“两个一以贯之”贯穿到公司治理和深化改革的全过程，结合新版公司法，持续加强董事会建设；优化治理制度衔接、规范治理工作流程，推动实现治理制度清单化、治理流程信息化；强化董事会决议跟踪落实及后评价管理，持续提升三会规范运作能力；加强董、监事及高管人员的专题培训，提升履职能力和执业素养，全力推动公司高质量发展。
三、夯实规范运作基础
加强信息披露制度体系建设，强化一致行动人持股变动管理，保持年度上交所信披评级A级；提升业绩说明会召开质量，完善ESG管理体系，力争万得ESG评级进一步提升；加强政策法规与对标企业研究，提升处理应对资本市场复杂情况的能力，增强投资者对公司战略和长期投资价值的认同感 ；拓宽资本市场融资渠道，继续推动实施向特定对象发行股票募集资金项目，持续构建产融结合新格局。
四、提升风险防范能力
持续完善风控体系，深入推动风控融入业务，协同发挥业务部门、风控部门以及审计部门的风控体系三道防线作用，提升跨单位、跨部门间的协同管理能力，有效防范化解各类风险；提升风险研判能力，完善风险研判与防控机制，强化季度重大风险监测预警，保障重大风险管控取得实效；加大监督整改力度，针对发现的各类问题严格落实责任并监督整改，举一反三、自查自纠，形成有效的改进提升机制，促进合规管理水平持续提升。
请各位股东审议。
议案二
关于中航沈飞2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合实际依法行权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策流程以及决议执行情况进行监督，对公司高级管理人员履职、内部控制、定期报告等重大事项的合法合规性进行检查，全力保障公司和股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议议案36项，会议的召集、召开、表决及披露程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，召开会议具体情况如下表：
表1：2023年度监事会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 2月24日 | 第九届监事会第十七次会议 | 1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3.《关于核查<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）>的议案》 |
| 2 | 2023年 3月17日 | 第九届监事会第十八次会议 | 1.《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 2023年 4月14日 | 第九届监事会第十九次会议 | 1.《关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2022年度社会责任报告的议案》 3.《关于中航沈飞2022年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于中航沈飞2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 5.《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》 6.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 7.《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》 8.《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 9.《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 10.《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 11.《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》 12.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 13.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 14.《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》 | |||
| 4 | 2023年 4月24日 | 第九届监事会第二十次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 2023年 7月25日 | 第九届监事会第二十一次会议 | 1.《关于修订<中航沈飞监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 2023年 8月29日 | 第九届监事会第二十二次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 7 | 2023年10月26日 | 第九届监事会第二十三次会议 | 1.《关于中航沈飞2023年第三季度报告的议案》 2.《关于全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产暨关联交易的议案》 |
| 8 | 2023年12月11日 | 第九届监事会第二十四次会议 | 1.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 |
| 9 | 2023年12月26日 | 第九届监事会第二十五次会议 | 1.《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4. 《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 5.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》 9. 《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 10.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 |
（二）列席会议情况
报告期内，公司监事会成员本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积
极列席公司股东大会、董事会。2023年度，监事会成员共列席参加公司股东大会4次，董事会会议11次。报告期内，监事会对公司生产经营活动进行监督，认为公司领导班子忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作行为。同时，认真履行监督职责，通过年度听取总经理工作报告，季度听取度公司经营计划完成情况，定期查阅董事会决议落实台账，主动跟踪了解董事会决议落实执行情况，积极推动决议的有效落实。未发现公司存在重大问题和重大异常情况，亦不存在内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常等情况。
二、监事会对相关事项的监督意见
（一）依法运作情况
监事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，对公司2023年依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立较为完善的内控制度体系，对公司重大经营决策的合规性提供有力保障。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务检查情况
监事会对2023年度公司的财务状况度和财务成果等进行了监督、检查和审核，认为：公司财务运作规范、财务状况良好，公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在重大遗漏和虚假记载，能够真实、客观地反映公司当期财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
2023年，监事会对公司关联交易情况进行了认真监督。
1.2023年4月14日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2022年度日
常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》；
2.2023年10月26日，监事会审议通过了《关于全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产暨关联交易的议案》；
3.2023年12月11日，监事会审议通过了《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》；
4.2023年12月26日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
监事会认为：公司2023年度各项关联交易事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，交易遵循了公允、公平、公开、自愿、诚信的原则，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（四）向特定对象发行股票的情况
监事会对公司向特定对象发行A股股票方案进行了监督、核查。
2023年12月26日，监事会审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》等10项议案。
监事会认为：本次公司向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，是充分考虑公司发展状况、经营实际和资金需求等情况的切实可行方案，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（五）公司信息披露情况
2023年，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督，认为公司信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和误导投资者的情况出现，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。报告期内，公司共计编发临时公告72项、定期公告4项，备案文件100余项，配合完成证监会、上交所、上市公司协会等监管机构业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项材料30余项，信息披露实现“五连A”历史新突破，获得监管机构的持续认可和高度评价。
（六）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较完善的内部控制体系并得到有效执行，对现有经营管理活动能够起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的有序开展。公司出具的《中航沈飞2022年度内部控制评价报告》真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（七）股权激励实施情况
报告期内，公司监事会对股权激励事项进行了核查监督。
2023年2月24日，监事会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）>的议案》；
2023年3月17日，监事会审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司第二期A股限制性股票激励计划和激励对象资格均
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求，本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）交流调研情况
报告期内，监事会按照年度工作计划安排，开展了多项专题调研，深入了解集团重点关注事项和公司日常经营管理动态。2023年3月，监事会实地调研了沈飞公司新区建设项目，并听取了“关于沈飞公司新区建设项目进展情况的报告”，深入了解现阶段的工作重点，全面监督项目规划落实情况；2023年5月，监事会深入基层先后走访沈飞公司规划发展部和审计法律部，分别听取了“沈飞公司股权投资和管理关系情况”和“沈飞公司风控体系建设及风险管控情况”的汇报，建议公司在聚焦主责主业，围绕重点领域和重点项目开展集约化、精准化投资的同时，还要充分发挥风控体系对公司经营发展的支撑和保障作用；2023年6月，监事会对吉航公司开展现场调研，就吉航公司年度经营情况、“十四五”规划情况、沈飞公司对吉航公司支持帮扶情况等内容进行探讨交流，并对吉航公司后续工作思路提出了相关建议。
2023年8月，监事会组织专家深入沈飞公司和吉航公司生产一线了解科研生产情况，现场听取“吉航公司发展及规划情况”的汇报，建议吉航公司抓住历史机遇，做好技术升级和成本控制，努力打造成为国内一流航空维修企业，推动上市公司实现高质量发展。
三、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，扎实开展各项工作，以公司高质量发展为目标，组织召开监事会会议，依法列席公司股东大会、董事会，确保公司重大决策事项科学、有
效，更好地维护公司、股东及员工的合法权益。
（一）完善沟通交流机制，促进公司规范运作
根据监事会年度计划工作安排，利用定期会议时间建立与董事长和总经理的沟通交流机制，及时掌握公司重大决策事项；强化对公司、董事会、高级管理人员的监督管理，防止损害公司及股东利益的行为发生，促进公司规范运作。
（二）强化监督职能，促进公司高质量发展
以维护公司和股东的利益为出发点，结合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，进一步加强监事会与独立董事和外部董事的沟通交流，强化对公司财务情况的监督检查力度，对公司本部及子公司重大投资、关联交易等重大决策事项进行检查，防范重大经营风险的发生，促进公司高质量发展。
（三）提升履职能力，维护公司合法权益
积极参加公司和上级监管机构组织的专项培训，及时了解和掌握国家最新法律、法规和政策性文件，不断提高履职能力和监督检查水平；加强与优秀企业的学习交流，总结先进经验，提出合理化建议，完善监督的体制、机制，切实维护公司利益以及全体股东合法权益。
请各位股东审议。
议案三
关于中航沈飞2023年度外部董事履职报告的议
案
各位股东：
2023年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会外部董事严格按照《公司法》《公司章程》和《中航沈飞外部董事工作报告制度》等有关规定，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观公正、勤勉尽责地履行了外部董事的职责，有效发挥外部董事和董事会专门委员会委员的作用，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、外部董事基本情况
截至2023年12月31日，公司第九届董事会外部董事由陈顺洪先生、张虹秋先生、刘志敏先生、邢冬梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士担任。公司董事会中外部董事占多数，外部董事的设置符合国资委《关于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》《中央企业外部董事选聘和管理办法》《公司章程》等相关规定。
二、外部董事年度履职情况
2023年，公司共召开11次董事会会议、4次股东大会。公司外部董事出席会议情况如下：
表1：2023年度外部董事出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈顺洪 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 张虹秋 | 11 | 8 | 7 | 3 | 0 |
| 刘志敏 | 11 | 9 | 7 | 2 | 0 |
| 邢冬梅 | 11 | 8 | 7 | 3 | 0 |
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 朱军 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 王延明 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 朱秀梅 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 |
表2：2023年度外部董事出席股东大会情况
| 姓名 | 召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 陈顺洪 | 4 | 4 |
| 张虹秋 | 4 | 3 |
| 刘志敏 | 4 | 3 |
| 邢冬梅 | 4 | 2 |
| 朱军 | 4 | 4 |
| 王延明 | 4 | 4 |
| 朱秀梅 | 4 | 4 |
外部董事一致认为公司2023年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关审批程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
三、外部董事在董事会各专门委员会的履职情况
2023年，公司董事会战略委员会累计召开2次会议，审议议案2项；董事会审计委员会累计召开9次会议，审议议案28项，听取报告事项2项；董事会薪酬与考核委员会累计召开1次会议，审议议案2项；董事会提名委员会累计召开1次会议，审议议案1项。外部董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
表3： 2023年度外部董事出席董事会战略委员会情况统计表
| 董事 姓名 | 参加董事会战略委员会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 刘志敏 | 2 | 2 | 0 | 0 |
表4：2023年度外部董事出席董事会审计委员会情况统计表
| 董事 姓名 | 参加董事会审计委员会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 王延明 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 朱军 | 9 | 9 | 0 | 0 |
表5：2023年度外部董事出席董事会薪酬与考核委员会情况统计表
| 董事 姓名 | 参加董事会薪酬与考核委员会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 朱军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 王延明 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 朱秀梅 | 1 | 1 | 0 | 0 |
表6：2023年度外部董事出席董事会提名委员会情况统计表
| 董事 姓名 | 参加董事会提名委员会会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 邢冬梅 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 朱秀梅 | 1 | 1 | 0 | 0 |
公司外部董事在会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会专门委员会的议案进行认真审核；会上积极与董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权。外部董事一致认为公司2023年历次董事会专门委员会的召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
四、在保护投资者合法权益方面的工作
2023年，外部董事通过调研、问询、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行外部董事职责，对提交董事会讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，都认真阅读、仔细分析和研究。外部董事在参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与
讨论，充分运用专业知识和经验，发表意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（一）调研情况
2023年，外部董事成员通过定期调研与专题调研相结合的机制，走访了沈阳、吉林等地企业，通过实地调研、现场交流，听取并研究讨论了“新厂区建设进展情况”“AOS管理体系建设”“所属企业股权投资和管理关系情况”“内控体系建设和风控情况”“吉航公司年度经营情况和‘十四五’规划情况”等专项工作，充分发挥了外部董事的指导作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）问询情况
外部董事成员认真审议董事会各项议案，充分利用自身的专业知识和行业经验提出专业意见，对“沈飞公司新厂区建设进展情况”“董事会工作报告和总经理工作报告”分别进行专项问询并提出合理化建议。公司组织相关部门及时进行解释反馈，并运用《公司董事、监事问询意见阅办单》跟踪问询及反馈落实情况。
（三）沟通交流情况
为更好的履行外部董事责任与义务，切实提升外部董事的履职能力和业务水平，外部董事成员定期与公司经理层成员沟通交流，定期审阅公司《证券简报》（共47份）、《治理月报》(共12份)、《市值月报》(共12份) ，充分保证对公司经营管理、发展改革等情况的深入了解。
（四）学习培训情况
外部董事积极参加上交所、山东上市公司协会等监管机构和公司组织的专项培训，不断提高履行职责所需的能力和专业知识水平。2023年外部董事通过现场和线上方式，参加了上交所、山东证监局等机构组织的多项专题培训，其中：5月18日参加公司组织的《全面注册制下再融资》专题
现场培训；7月27日赴济南参加山东证监局组织的2023年第一期董、监事培训，主要学习了公司治理与董监高合规履职要求、上市公司并购重组、再融资与股权激励等内容；12月4日线上参加山东证监局关于上市公司独立董事制度改革和规范治理等内容的培训学习。
五、总体评价
2023年，外部董事不断学习新形势下法律法规和监管政策，结合公司战略规划与改革发展情况，认真审阅董事会的各项议案，严格按照各项法律法规审慎行使表决权，公正客观地发表意见，维护了公司和股东的合法权益,持续推动上市公司高质量发展与跨代转型升级。
请各位股东审议。
议案四
关于中航沈飞2023年度独立董事述职报告的议
案各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会4位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容如下：
第一部分 邢冬梅女士2023年度独立董事述职报告
2023年，作为公司第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
邢冬梅，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独立董事，华泰保险集团股份有限公司外部监事，中国银行业协会特聘专家顾问。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开11次董事会会议、4次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表1：出席董事会和股东大会情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 董事会 | 11 | 8 | 7 | 3 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 2 | 0 | 0 | - |
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会召集人。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，董事会提名委员会召开1次会议，主要就提名董事相关事项进行审议；独立董事召开2次独立董事专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行A股股票相关事项进行审议。
2023年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人2次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。
2.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023年参加了山东证监局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场出席公司董事会1次、现场出席公司股东大会2次，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行A股股票方案、沈飞公司局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部分资产、向特定对象发行A股股票方案、签署商品供应框架协议、签署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内
部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（四）提名董事
报告期内，本人对提名第九届董事会非独立董事候选人的议案等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
（五）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
第二部分 朱军先生2023年度独立董事述职报告2023年，作为公司第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。历任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，财政部金融资产、中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专家，国家标准化管理委员会SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开11次董事会会议、4次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表3：出席董事会和股东大会情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 董事会 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | - |
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表4：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，董事会审计委员会召开9次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，主要就公司限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开2次独立董事专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行A股股票相关事项进行审议。
2023年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公
司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人现场出席股东大会4次，与中小股东进行沟通交流。
2.报告期内，本人对控股子公司吉航公司公开挂牌增资扩股事项进行了详细问询，充分了解了评估机构的资质及评估价格测算的合理性，切实维护了中小股东权益。
3.按照《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的有关规定，受公司其他独立董事的委托，本人作为征集人就公司于2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023年参加了山东证监局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场出席公司董事会4次、现场出席公司股东大会4次，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行A股股票方案、沈飞公司局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部分资产、向特定对象发行A股股票方案、签署商品供应框架协议、签署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（四）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
第三部分 王延明先生2023年度独立董事述职报告2023年，作为公司第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王延明，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大学MPACC中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开11次董事会会议、4次股东大会。报告期内，本
人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表5：出席董事会和股东大会情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 董事会 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | - |
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表6：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，董事会审计委员会召开9次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，主要就公司限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开2次独立董事专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行A股股票相关事项进行审议。
2023年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进
行检查与评估,与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人现场出席股东大会4次，与中小股东进行沟通交流。
2.积极参加公司召开的2022年年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，切实保护中小股东利益。
3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023年参加了山东证监局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场出席公司董事会4次、现场出席公司股东大会4次，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行A股股票方案、沈飞公司局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部分资产、向特定对象发行A股股票方案、签署商品供应框架协议、签署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见、独立意见及审核意见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（四）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
第四部分 朱秀梅女士2023年度独立董事述职报告
2023年，作为公司”第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《中航沈飞股份有
限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱秀梅，出生于1975年4月，研究生学历，博士学位，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，吉林大学商学与管理学院技术经济系主任。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开11次董事会会议、4次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表7：出席董事会和股东大会情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 董事会 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | - |
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表8：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，董事会提名委员会召开1次会议，主要就提名董事相关事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，主要就公司限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开2次独立董事专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行A股股票相关事项进行审议。2023年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人现场出席股东大会4次，与中小股东进行沟通交流。
2.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强保护股东利益的意识，促
进公司规范运作。2023年参加了山东证监局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场出席公司董事会3次、现场出席公司股东大会4次，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行A股股票方案、沈飞公司局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部分资产、向特定对象发行A股股票方案、签署商品供应框架协议、签署综合服
务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（四）提名董事
报告期内，本人对提名第九届董事会非独立董事候选人的议案等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
（五）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
议案五关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务决算纳入合并报表范围的企业户数共5户，为中航沈飞股份有限公司（本部）、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司。
本年纳入合并报表范围户数比上年减少1户，为沈阳飞机工业集团物流装备有限公司。
一、经营成果情况
2023年公司经营业绩保持稳增长态势，合并报表实现营业收入4,624,777.86万元，同比增长11.18%；利润总额339,463.46万元，同比增长30.03%；净利润300,919.37万元，同比增长30.11%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润291,042.77万元，同比增长32.78%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入4,624,777.86万元，比上年同期增加465,003.46万元，同比增长11.18%。本年发生营业成本4,118,420.89万元，比上年同期增加372,449.71万元，同比增长9.94%。本年实现营业利润339,708.23万元，比上年同期增加79,830.51万元，同比增长30.72%。
（二）期间费用
本年期间费用170,853.80万元，比上年同期增加34,573.33万元，同比增长25.37%。其中：
1.管理费用100,482.07万元，比上年同期增加11,069.35万元，同比增长12.38%，主要是管理咨询、股权激励等费用增加。
2.研发费用97,563.95万元，比上年同期增加23,566.48万元，同比
增长31.85%，主要是研发投入增加。
3.财务费用-28,487.12万元，比上年同期增加403.45万元，主要是汇兑净收益减少。
（三）其他影响利润因素
1.信用减值损失-6,917.79万元，比上年同期减少9,020.28万元，主要是本年收回部分前期货款。
2.资产减值损失4,271.23万元，比上年同期减少20,314.15万元，主要是本年计提的存货跌价准备减少。 3.其他收益12,335.52万元，比上年同期增加513.03万元，同比增长
4.34%，主要是本年收到的政府补助增加。
二、资产、负债及权益情况
截至2023年12月31日，公司资产总额5,546,643.77万元，负债总额3,920,883.07万元，归属于母公司所有者权益1,509,501.10万元。
（一）资产状况
公司2023年末资产总额5,546,643.77万元，比年初减少332,785.36万元，同比降低5.66%。其中：流动资产4,659,869.91万元，比年初减少486,466.95万元，同比降低9.45%；非流动资产886,773.86万元，比年初增加153,681.59万元，同比增长20.96%。
1.本期末货币资金1,557,229.39万元，比年初减少692,585.66万元，同比降低30.78%，主要是支付采购货款增加。
2.本期末应收票据230,011.35万元，比年初增加228,610.29万元，同比增长16,317.01%，主要是期末未到期的承兑汇票增加。
3.本期末应收账款712,371.79万元，比年初增加364,981.72万元，同比增长105.06%，主要是销售产品增加。
4.本期末预付款项929,099.47万元，比年初减少395,091.87万元，
同比降低29.84%，主要是前期预付供应商的货款报账。
5.本期末长期股权投资23,633.92万元，比年初增加16,002.93万元，同比增长209.71%，主要是增资入股扬州院。
6.本期末其他权益工具投资16,789.81万元，比年初增加16,789.81万元，同比增长100%，主要是认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票。
7.本期末其他非流动资产101,445.64万元，比年初增加68,806.35万元，同比增长210.81%，主要是预付长期资产款增加。
（二）负债状况
公司2023年末负债总额3,920,883.07万元，比年初减少577,203.08万元，同比降低12.83%。其中：流动负债3,560,304.96万元，比年初减少834,729.37万元，同比降低18.99%；非流动负债360,578.11万元，比年初增加257,526.29万元，同比增长249.90%。
1.本期末应付票据652,711.70万元，比年初增加207,016.48万元，同比增长46.45%，主要是未到期的商业承兑汇票增加。
2.本期末应付账款2,054,418.58万元，比年初增加577,385.65万元，同比增长39.09%，主要是应付采购款增加。
3.本期末合同负债670,588.14万元，比年初减少1,540,315.21万元，同比降低69.67%，主要是前期预收款随产品销售在当期确认收入。
4.本期末应交税费28,200.68万元，比年初减少116,500.01万元，同比降低80.51%,主要是缴纳税款所致。
5.本期末其他应付款45,997.36万元，比年初增加30,775.70万元，同比增长202.18%，主要是收到股权激励认购款。
6.本期末长期应付款293,610.82万元，比年初增加272,771.55万元，同比增长1,308.93%，主要是项目拨款增加。
（三）所有者权益
公司2023年末所有者权益1,625,760.69万元，比年初增加244,417.72万元，同比增长17.69% ，主要是本年经营积累增加。
三、现金流量情况
公司2023年末现金及现金等价物1,557,226.71万元，比年初减少692,367.79万元，同比降低30.78%。
1.经营活动产生的现金流量净额-439,306.50万元，比上年同期减少707,071.40万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加。其中：经营活动现金流入2,994,532.17万元，比上年同期减少52,658.03万元，同比降低1.73%；经营活动现金流出3,433,838.67万元，比上年同期增加654,413.37万元，同比增长23.54%。
2.投资活动产生的现金流量净额-218,404.61万元，比上年同期减少89,544.65万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。其中：投资活动现金流入71,908.93万元，比上年同期增加63,467.15万元，同比增长751.82%；投资活动现金流出290,313.54万元，比上年同期增加153,011.81万元，同比增长111.44%。
3.筹资活动产生的现金流量净额-34,480.16万元，比上年同期增加36,862.67万元，主要是偿还债务所支付的现金减少。其中：筹资活动现金流入58,120.24万元，比上年同期减少1,316.36万元，同比降低2.21%；筹资活动现金流出92,600.40万元，比上年同期减少38,179.03万元，同比降低29.19%。
请各位股东审议。
议案六
关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,007,151,011.69元，母公司实现净利润1,366,029,900.69元（2023年内收到全资子公司沈飞公司分配2022年度现金股利1,353,683,305.36元），母公司年初未分配利润796,520,583.20元，提取法定公积金并扣除已分配的2022年度现金股利后，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润1,238,604,775.82元。
为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司章程》关于“原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%”的规定，公司拟定了2023年度利润分配方案，具体如下：
以公司2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.0元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本2,755,699,513股。以此计算,合计拟派发现金红利1,102,279,805.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的36.66%。
如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案七关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了2024年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量基础
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为5户。包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司。
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
2024年预计实现营业收入510.26亿元，比上年同期增加47.78亿元，同比增长10.33%，主要是销量增加。
（二）营业成本预算
2024年预计发生营业成本446.18亿元，比上年同期增加34.34亿元，同比增长8.34%，主要是随着销量增加，导致主营业务成本同比上升。
（三）期间费用预算
2024年预计发生期间费用20.69亿元，比上年同期增加3.61亿元，同比增长21.12%。其中：预计发生管理费用11.49亿元，比上年同期增加1.44亿元，同比增长14.3%；预计发生研发费用11.13亿元，比上年同期增加
1.38亿元，同比增长14.14%；预计发生财务费用-2.08亿元，比上年同期增加0.77亿元。
（四）净利润预算
2024年预计实现净利润37.62亿元，比上年同期增加7.52亿元，同比增长25.00%。
（五）资产、负债和所有者权益预算
2024年资产总额预计680.14亿元，同比增长22.62%，主要是2024年应收账款和在建工程增加；负债总额预计485.66亿元，同比增长23.86%，主要是2024年应付账款增加；所有者权益预计194.48亿元，同比增长
19.63%，主要是2024年利润增加。
（六）现金流量情况预算
依据预计资金收支情况，2024年预计现金总流入440.25亿元，比上年同期增加127.8亿元；预计现金总支出510.16亿元，比上年同期增加128.48亿元；现金及现金等价物净增加额-69.91亿元，比上年同期减少0.67亿元。
本预算报告仅为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
请各位股东审议。
议案八
关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议
案各位股东：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并于2024年3月30日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案九关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信
额度的议案
各位股东：
为满足生产经营的资金需求，2024年中航沈飞股份有限公司及其子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过
182.5亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度），拟申请的综合授信额度用途包括但不限于承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在综合授信额度内以各金融机构与中航沈飞股份有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案十关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交
易的议案各位股东：
为提升中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，支持控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）的生产经营，更好地回报全体股东，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向吉航公司提供不高于70,000万元的委托贷款。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司以及吉航公司的少数股东沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币23,440,946.30万元，负债总额为人民币22,184,731.19万元，所有者权益总额为人民币1,256,215.11万元。2023年度，中航财务公司营业收入为人民币355,948.02万元，净利润为人民币93,023.99万元。（以上数据未经审计）
2.沈飞企管
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：徐晓明
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币75,483.5002万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
主要股东：航空工业集团持有100%的股权
经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2023年12月31日，沈飞企管资产总额为人民币94,754.73万元，负债总额为人民币5,119.05万元，所有者权益总额为人民币89,635.68万元。2023年度，沈飞企管营业收入为人民币2,535.82万元，净利润为人民
币2,159.26万元。（以上数据经审计）
二、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款交易金额：人民币不高于70,000万元。贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式
（二）协议资助对象的基本情况
企业名称：吉林航空维修有限责任公司
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币37,087万元
统一社会信用代码：91220201124479121N
主要股东：公司持有77.35%的股权，沈飞企管持有22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业。沈飞企管目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，沈飞企管不对吉航公司同比例进行财务资助。
经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非
标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：
民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，吉航公司资产总额为人民币222,633.61万元，负债总额为人民币195,109.97万元，所有者权益总额为人民币27,523.64万元。2023年，吉航公司营业收入为人民币96,646.38万元，净利润为人民币902.15万元。（以上数据经审计）
三、历史关联交易情况
除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额103,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.34%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。
五、委托贷款的目的、对公司的影响以及风险分析
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。
本议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。