证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-041债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币
7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前公司已支付的保荐费94.34万元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,446.86万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
2. 向不特定对象发行可转换债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，
发行总额为人民币51,700.00万元，坐扣承销和保荐费用697.00万元后的募集资金为51,003.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用237.16万元，加上承销及保荐费进项税39.45万元后，公司本次募集资金净额为50,805.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 61,086.53 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 55,901.12 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,101.65 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 4,367.42 |
| 利息收入净额 | C2 | 55.67 | |
| 节余资金永久补流 | C3 | 2,975.31 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 60,268.54 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,157.32 | |
| 节余资金永久补流 | D3=C3 | 2,975.31 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 50,805.30 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 41.54 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 41.54 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 14,930.88 | |
| 实际结余募集资金 | F | 14,930.88 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1. 首次公开发行股票募集资金
本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年11月8日分别与中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部以及中信银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年11月25日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构招商证券股份有限公司在深圳签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年11月4日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由招商证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司。根据相关规定，公司终止了与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行营业
部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部、中信银行股份有限公司武汉分行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签署的《募集资金三方监管协议》，并与海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本公司连同海通证券股份有限公司分别于2023年10月26日、2023年10月27日与中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，本公司期初存在的4个募集资金专户均于本年度
销户，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 127902468910838 | 已销户[注] | |
| 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 8111501013300523770 | 已销户[注] | |
| 浙商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 5210000010120100156478 | 已销户[注] | |
| 中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行 | 77570188000345522 | 已销户[注] | |
| 合 计 |
[注]截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金对应募投项目已全部完成。公司本年度将募集资金项目节余款项29,753,119.21元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末已全部销户。
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 8111501012901143723 | 2,230.93 | |
| 招商银行股份有限公司武汉金银湖支行 | 127902468910841 | 12,699.95 | |
| 合 计 | 14,930.88 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求，该项目无法单独计算效益。
研发与培训中心项目以及信息系统建设项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。这两个项目效益无法单独核算。
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。
(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 首次公开发行股票募集资金项目中的研发与培训中心项目以及信息系统建设项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。这两个项目效益无法单独核算。
2. 首次公开发行股票募集资金项目中的补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中贝通信公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中贝通信公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，中贝通信募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3. 变更募集资金投资项目情况表
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年4月20日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：中贝通信集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,086.53 | 本年度投入募集资金总额 | 4,367.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,107.50 | 已累计投入募集资金总额 | 60,268.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部及分支机构服务机构建设项目 | 是 | 35,330.67 | 14,223.17 | 14,223.17 | 1,786.85 | 15,279.02 | -1,055.85 | 107.42 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发与培训中心项目 | 是 | 5,540.64 | 5,540.64 | 5,540.64 | 883.87 | 4,315.57 | 1,225.07 | 77.89 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息系统建设项目 | 是 | 3,253.47 | 3,253.47 | 3,253.47 | 1,696.71 | 2,549.22 | 704.25 | 78.35 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | 16,961.75 | 38,069.25 | 38,069.25 | 38,124.74 | -55.49 | 100.15 | 无 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 61,086.53 | 61,086.53 | 61,086.53 | 4,367.42 | 60,268.54 | 817.99 | 98.66 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司调整了“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分实施地点及实施方式。 “信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预定达到可使用状态日期也相应进行了调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年11月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为5,808.33万元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2018〕2-411号)。2018年12月12日经第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金5,808.33万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因闲置募集资金产生利息收入、募投项目部分设备更新换代导致降价及购置减少，导致募集资金项目节余资金29,753,119.21元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.87%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。截至2023年12月31日，募投项目已全部完成，公司将上述节余金额全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末已全部销户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：募集资金投资项目累计投入金额大于承诺投资总额，主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：中贝通信集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,805.30 | 本年度投入募集资金总额 | 35,915.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 35,915.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目 | 否 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 2024年12月 | 9,383.04 | 不适用[注] | 否 |
| 合 计 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 9,383.04 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期,导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期2023年12月31 日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。 公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月30日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目置换金额302,152,388.79元，发行费用的置换金额1,169,811.33元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2023〕2-369号)。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：截止本期末相关募投项目尚未全部完成，只确认了部分项目的收入，是否达到预计效益需等所有项目完成
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：中贝通信集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 总部及分支机构服务机构建设项目 | 38,069.25 | 38,069.25 | 38,124.74 | 100.15 | 无 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 研发与培训中心项目 | 研发与培训中心项目 | 5,540.64 | 5,540.64 | 883.87 | 4,315.57 | 77.89 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息系统建设项目 | 信息系统建设项目 | 3,253.47 | 3,253.47 | 1,696.71 | 2,549.22 | 78.35 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 46,863.36 | 46,863.36 | 2,580.58 | 44,989.53 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、总部及分支机构服务机构建设项目 由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余募集的资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。 2019年10月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年11月4日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司对调整部分募集资金用途情况已按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。 二、信息系统建设项目及研发与培训中心项目 “信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预计达到可使用状态日期也相应进行了调整。实施地点均由武汉市东西湖区金银湖路20号并更为武汉市江汉区江兴路6号。 2020年1月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》。公司对调整部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的情况已按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。 |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |