海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中贝通信2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前公司已支付的保荐费
94.34万元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,446.86万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-19号）。
2、向不特定对象发行可转换债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,700.00万元，坐扣承销和保荐费用697.00万元后的募集资金为51,003.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用237.16万元，加上承销及保荐费进项税39.45万元后，公司本次募集资金净额为50,805.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。
（二）募集资金使用及专户余额情况
1、首次公开发行股票募集资金
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 61,086.53 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 55,901.12 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,101.65 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 4,367.42 |
| 利息收入净额 | C2 | 55.67 | |
| 节余资金永久补流 | C3 | 2,975.31 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 60,268.54 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,157.32 | |
| 节余资金永久补流 | D3=C3 | 2,975.31 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 50,805.30 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 41.54 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 41.54 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 14,930.88 | |
| 实际结余募集资金 | F | 14,930.88 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金具体使用情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、首次公开发行股票募集资金
公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年11月8日分别与中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部以及中信银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年11月25日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构招商证券股份有限公司在深圳签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年11月4日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由招商证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司。根据相关规定，公司终止了与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部、中信银行股份有限公司武汉分行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签署的《募集资金三方监管协议》，并与海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司连同海通证券股份有限公司分别于2023年10月26日、2023年10月27日与中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司募集资金已按约定的募集用途用于支付项目建设相关支出及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资金为29,753,119.21元，占公司募集资金净额的4.87%。截至2023年12月31日，募投项目已全部完成。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。公司将上述募集资金专户实际余额29,753,119.21元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末已全部销户。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 8111501012901143723 | 2,230.93 |
| 招商银行股份有限公司武汉金银湖支行 | 127902468910841 | 12,699.95 |
| 合计 | 14,930.88 |
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金在2023年度不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年10月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目置换金额302,152,388.79元，发行费用的置换金额1,169,811.33元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2023〕2-369号）。
（四）闲置募集资金现金管理的情况
2023年4月13日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金购买理财产品。2023年度，公司未实际使用闲置募集资金购买理财产品。
（五）募集资金投向变更的情况
2023年度，公司募集资金不存在投向变更的情形。
（六）节余募集资金使用情况
2023年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司首次公开发行股票募集资金节余为29,753,119.21元，占公司该次募集资金净额的4.87%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。公司将上述募集资金专户实际余额29,753,119.21元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，相关募集资金专户期末已全部销户。
（七）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目延期
2023年6月3日，公司披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。受经济下行等因素影响，公司总部及分支机构服务机构建设项目进展减缓，经公司审慎考虑，拟将该项目达到预计可使用状态的时间由2023年5月调整至2023年12月。“研发与培训中心项目”及“信息系统建设项目”均需依托公司总部办公大楼建设完成。受经济下行、人员聚集限制等因素影响，公司总部大楼建设进度不及预期，公司拟将募集资金投资项目“信息系统建设项目”的预定达到可使用状态日期由2023年5月延期至2023年12月，将“研发与培训中心项目”的预定达到可使用状态日期由2023年5月延期至2023年12月。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期
2024年2月7日，公司披露《关于募集资金投资项目延期的公告》。
中国移动与公司就募投项目签订的集中采购项目框架协议中约定：在本协议有效期内，如果甲方没有公布有关本协议施工服务的最新生效的集中采购结果，则本协议到期后自动延续一年。在本协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，本协议有效期终止：（1）甲方公布有关本协议施工服务的最新生效的集中采购结果的，则本协议至该最新集中采购结果开始执行之日终止；（2）订单或合同总金额达到上限金额，则本框架协议终止；（3）甲方提前 15 日通知乙方终止本协议的，则本协议至该通知载明的日期当日终止。
受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期，导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期2023年12月31日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。截至该公告披露日，未发生导致协议自动延续期内有效期终止的情形。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-161号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中贝通信管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中贝通信公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，中贝通信募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
左梦祺 刘 炯
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 61,086.53 | 本年度投入募集资金总额 | 4,367.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,107.50 | 已累计投入募集资金总额 | 60,268.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部及分支机构服务机构建设项目 | 是 | 35,330.67 | 14,223.17 | 14,223.17 | . | 15,279.02 | -1,055.85 | 107.42 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发与培训中心项目 | 是 | 5,540.64 | 5,540.64 | 5,540.64 | 883.87 | 4,315.57 | 1,225.07 | 77.89 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息系统建设项目 | 是 | 3,253.47 | 3,253.47 | 3,253.47 | 1,696.71 | 2,549.22 | 704.25 | 78.35 | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | 16,961.75 | 38,069.25 | 38,069.25 | 38,124.74 | -55.49 | 100.15 | 无 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 61,086.53 | 61,086.53 | 61,086.53 | 4,367.42 | 60,268.54 | 817.99 | 98.66 | － | － | |||
未达到计划进度原因（分具体项目）
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司调整了“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分实施地点及实施方式。“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预定达到可使用状态日期也相应进行了调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年11月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为5,808.33万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2018〕2-411号）。2018年12月12日经第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金5,808.33万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募基金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因闲置募集资金产生利息收入、募投项目部分设备更新换代导致降价及购置减少、人工投入变动等原因，导致募集资金项目节余资金29,753,119.21元，占公司募集资金净额的4.87%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。截至2023年12月31日，募投项目已全部完成，公司将上述节余金额全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末已全部销户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：募集资金投资项目累计投入金额大于承诺投资总额，主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,805.30 | 本年度投入募集资金总额 | 35,915.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 35,915.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目 | 否 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 2024年12月 | 9,383.04 | 不适用[注] | 否 |
| 合计 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 9,383.04 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期，导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期2023年12月31 日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。 公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审 | |||||||||||
议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期。
| 议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目置换金额302,152,388.79元，发行费用的置换金额1,169,811.33元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2023〕2-369号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：截止本期末相关募投项目尚未全部完成，只确认了部分项目的收入，是否达到预计效益需等所有项目完成