上海市北高新股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
●审议程序：本次利润分配方案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、利润分配预案内容
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年审计报告，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-17,774.33万元，母公司实现净利润人民币-1,267.71万元。2023年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为123,483.95万元，其中母公司累计可供分配利润为129,612.21万元,盈余公积金为人民币17,407.74万元，资本公积金为人民币313,290.26万元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《股东分红回报规划（2021-2023）》等的相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。同时，现金分红的条件是年度实现的可分配利润为正值，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。长期以来，公司高度重视投资者回报，鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。2023年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》、《股东分红回报规划（2021-2023）》的规定。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司留存的未分配利润将用于公司生产经营及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转以后年度分配。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《股东分红回报规划（2024-2026）》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月18日召开了第十届董事会第四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，董事会同意本次利润分配预案并同意提交至股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转
增股本或其他形式的利润分配，是基于对当前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况等方面的考虑，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，给投资者带来长期回报。本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：董事会提出的公司2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营及未来发展情况，保障了公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日