三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，现将审计委员会2023年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第四届董事会审计委员会由独立董事陈兆迎先生、独立董事张恒金先生及董事杨辉先生3名成员组成，其中陈兆迎先生担任审计委员会主任委员（会计专业人士）。审计委员会成员的组成及人员结构符合相关法律法规的规定。
二、审计委员会会议召开情况
2023年度，公司审计委员会共召开4次会议，会议召开及审议议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年4月19日 | 1、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案2、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案3、关于续聘公司2023年审计机构的议案 |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年4月27日 | 1、关于2023年第一季度报告的议案2、关于审计部2023年第一季度内部审计工作报告的议案 |
| 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年8月16日 | 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案2、关于审计部2023年第二季度内部审计工作报告的议案 |
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年10月27日 | 1、关于2023年第三季度报告的议案2、关于审计部2023年第三季度内部审计工作报告的议案3、关于公司计提资产减值准备的议案 |
三、审计委员会2023年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2023年度
审计机构，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与致同进行充分有效的沟通，我们在听取了双方意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关规定，勤勉、尽责地履行职责。审计委员会在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告、督促公司建立合理有效的内控制度等方面发挥了重要作用。2024年，我们将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥董事会审计委员会的重要职责，切实维护公司与全体股东的共同利益。
三祥新材股份有限公司董事会审计委员会2024年4月18日