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三变科技:章程修正案 下载公告
公告日期:2024-04-20

章程修正案

原章程条款内容修改后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会、证券交易所等规定对公司股东、董事、监事及高级管理人员交易本公司证券另有规定的,从其规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后担供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序,给公司造成损失的, 应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。第四十二条 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%; (二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所规定的其他情形。 上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三分之二以上董事通过方为有效;董事会在审议关联担保议案时,关联董事回避表决,且该议案应经参加表决的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。 公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人
支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 ……第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务,导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (十一)制定公司独立董事的津贴标准方案; …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人,提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或邮件、传真等通讯方式通知全体董事和监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,董事会定期会议提前十日召集,临时会议提前五日召集,于会议召开前书面或邮件、传真等通讯方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

除上述修订内容外,《公司章程》其他条款内容不变。具体变更内容以工商行政管理机关最终核准的内容为准。


  附件:公告原文
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