证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2024-009
宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》以及《关于修订公司<董事会议事规则>及董事会各专业委员会议事规则的议案》，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，并修订、制定了部分治理制度。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
章程修订对照表
| 序号 | 原文 | 现修订为 |
| 1 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当 |
| 聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。 如公司主动终止公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 | ||
| 2 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 3 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 |
| （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 4 | 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 5 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 |
| 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 公司制定《独立董事工作制度》详细规定独立董事任职规范；董事会专门委员会详细规定详见本章程第五章第四节内容；同时公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事专门会议工作制度》具体规定。 | |
| 6 | 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的30%以内的固定资产投资项目； （三）决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业 | 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的30%以内的固定资产投资项目； （三）决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业 |
| 务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以内；交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以内；交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以内；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以内；交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内； （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，3000万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，3000万元以下的关联交易；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； （五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款； （六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度； （七）决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 （八）董事会授权总经理行使下列职权： 1、批准单笔金额不超过8，000万元，且任一会计年度内购买、出售资产累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的事项； 2、批准单笔金额不超过5，000 | 务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以内；交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以内；交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以内；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以内；交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内； 其中发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个 |
| 万元，且任一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的3%的资产抵押； 3、批准单笔金额不超过8，000万元，且任一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资。且对任一单一投资项目或单一投资对象累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 | 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 （五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款，但依法需要提交股东大会审议的情况除外； （六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度，但依法需要提交股东大会审议的情况除外； （七）决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 （八）董事会授权总经理行使下列职权： 1、批准单笔金额不超过1,000万元，或任一会计年度内购买、出售资产累计金额不超过3,000万的事项； 2、批准单笔金额不超过1,000万元，或任一会计年度内累计金额不超过 |
除上述条款修订外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司工作人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订或制定了部分治理制度。具体如下：
相关公司治理制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二四年四月二十日
3000万的资产抵押；
3、批准单笔金额不超过50万元或
任一会计年度内累计金额不超过300万元的对外捐助。序号
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 是 |
| 3 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 4 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |