证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2024-005
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年4月19日在公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月9日以电话、书面（含邮件）等方式向公司全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，蒋伟以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宁波高发2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析” 至“第六节 重要事项”。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会2023年度会议同意后提交董事会审议，尚需提交
公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2024年度财务预算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会2023年度会议同意后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况的审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为162,642,948.60元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金16,035,721.78元，加上年初未分配利润484,838,828.18元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2023年度可供分配利润为519,913,521.00元。
公司本年度拟以2023年末的总股本223,065,068股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），共计133,839,040.80元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为82.29%。剩余未分配利润386,074,480.20元留待以后年度再分配，本年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2023年度会议同意后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会2023年度会议同意后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司授信担保抵押到期申请展期的议案》公司从中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行获得综合授信17,000万元，该授信主要用于开具银行承兑汇票、信用证、贷款等。该综合授信项下的9,000万元以公司坐落于宁波市鄞州区下应街道柴家村的土地房产提供抵押保证，抵押物信息为：编号为甬鄞国用（2011）第09-05147号和甬鄞国用（2011）第09-05148号的土地、编号为甬房权证鄞州区字第201139526号和甬房权证鄞州区字第201139383号的房产。现该抵押担保将于2024年7月15日到期，需重新办理抵押手续，抵押期限拟定为5年，具体内容以公司与中国工商银行鄞州下应支行双方实际签署的相关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项属于董事会权限内，无需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币60,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信
用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》（公告编号：2024-008）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性核查情况专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波高发对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司董事会审计委员会2023年度会议同意后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于确认2023年度非独立董事薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，非独立董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣、屠益民、蒋伟回避表决。
（十七）审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事兼高级管理人员钱国年、朱志荣回避表决。
（十八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2024年4月修订）》及《独立董事专门会议工作制度》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>及董事会各专业委员会议事规则的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年4月修订）》、《董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》、《董事会战略委员会议事规则（2024年4月修订）》、《董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。
《董事会议事规则（2024年4月修订）》尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会决定召开2023年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二四年四月二十日