武汉光庭信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，从年初的消费终端的“价格战”之争，延续到智能化和自动驾驶等技术之争，伴随着高科技公司的深度入局，人工智能的深入应用，整个行业生态在加速革新，汽车行业继续保持高速增长，面对竞争激烈的行业生态，武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守各项监管法律法规，履行《公司章程》《董事会议事规则》等赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉恪尽职守、积极有效地行使职权，致力于公司治理水平持续提升，在经营管理工作中发挥好战略决策和全局把控作用，引领公司坚定步伐向公司既定发展战略目标前行。公司在2023年度有序推动国内市场布局的战略规划落地，主营业务稳健发展，内部管理不断完善。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司持续加大市场开拓力度，新设了广州全资子公司、上海子公司以及海外子公司，重点布局华东和华南市场，并逐步开拓欧美等海外市场，以武汉总部为中心，多据点战略协同市场布局，为公司出海化发展和规模化扩张增添力量。
2023年，公司以“AI+数字化”为方向，以“超级软件工场”助力软件开发，助力公司开发效率提升，并以出海化为契机，加大适应海外车型的解决方案的研发，为海外市场开拓做好充足的准备，促进公司业务开拓能力，推动行业软件定义汽车的数字化转型。
报告期内，公司实现营业收入63,879.30万元，同比增长20.46%，实现归属于上市公司股东净利润-1,546.56万元。净利润亏损的主要原因为：
报告期内，公司参股公司武汉中海庭数据技术有限公司亏损，公司确认投资损失1,772.11万元，中海庭业绩两年持续亏损，并且亏损呈扩大趋势，财务情况恶化，已经威胁到其持续经营能力，公司基于谨慎性原则做出判断，对其长期股权投资计提大额减值准备4,922.04万元，对其应收账款计提坏账准备676.77万
证券代码：301221 证券简称：光庭信息元，对公司业绩产生重大不利影响。因2023年度业绩考核指标未能达成，公司2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划本年度归属期（2023年度）应归属的限制性股票应予以作废，但公司仍需计提下一个归属期（2024年）应归属的限制性股票在本报告期所需的股份支付费用394.61万元，对公司业绩产生一定影响。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会基本情况
报告期内，公司第三届董事会成员的非独立董事为朱敦尧先生、王军德先生、吴珩先生、欧阳业恒先生、李森林先生及葛坤先生，独立董事为汤湘希先生、蔡忠亮先生及王宇宁女士。朱敦尧先生为公司董事长，公司董事会专门委员会委员组成情况如下：
（1）战略委员会由朱敦尧先生、王军德先生、王宇宁女士（独立董事）组成,其中朱敦尧先生任主任委员。
（2）审计委员会由汤湘希先生（独立董事）、蔡忠亮先生（独立董事）和李森林先生组成，其中汤湘希先生（独立董事）任主任委员。2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，同意调整后的公司第三届董事会审计委员会委员为：汤湘希先生（主任委员）、蔡忠亮先生、王宇宁女士。
（3）提名委员会由蔡忠亮先生（独立董事）、王宇宁女士（独立董事）和朱敦尧先生组成，其中蔡忠亮先生（独立董事）任主任委员。
（4）薪酬与考核委员会由王宇宁女士（独立董事）、汤湘希先生（独立董事）和葛坤先生组成，其中王宇宁女士（独立董事）任主任委员。
经公司董事会提名，公司于2024年4月2日召开2024年第二次临时股东大会，选举张龙平先生、张云清先生为公司第三届董事会独立董事，原独立董事汤湘希先生、蔡忠亮先生辞任公司独立董事和董事会专门委员会委员职务。变更后，截至本报告出具之日，公司第三届董事会成员包括非独立董事朱敦尧先生、王军德先生、吴珩先生、欧阳业恒先生、李森林先生及葛坤先生，以及独立董事张龙平先生、张云清先生和王宇宁女士。董事会各专门委员会成员如下：
（1）战略委员会由朱敦尧先生、王军德先生、王宇宁女士（独立董事）组成,其中朱敦尧先生任主任委员。
（2）审计委员会由张龙平先生（独立董事）、张云清先生（独立董事）和王宇宁女士组成，其中张龙平先生为主任委员。
（3）提名委员会由张云清先生（独立董事）、王宇宁女士（独立董事）和朱敦尧先生组成，其中张云清先生（独立董事）为主任委员。
（4）薪酬与考核委员会由王宇宁女士（独立董事）、张龙平先生（独立董事）
和葛坤先生组成，其中王宇宁女士（独立董事）为主任委员。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。2023年全年共召开10次董事会会议，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年4月11日 | 1、关于《武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案； |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月19日 | 1、关于《2022年年度报告》及其摘要的议案； 2、2022年度董事会工作报告； 3、2022年度总经理工作报告； 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 6、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案； 7、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案； 8、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 9、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 10、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 11、关于部分募集资金投资项目延期的议案； 12、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案； 13、关于聘任证券事务代表的议案； 14、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 15、关于提请召开2022年度股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年4月25日 | 1、关于《2023年第一季度报告》的议案 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年5月12日 | 1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案； |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年7月17日 | 1、关于与广州市番禺区人民政府签署合作意向书的议案。 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年8月15日 | 1、关于《2023年半年度报告》全文及其摘要的议案； 2、关于《募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案； 3、关于续聘2023年度审计机构的议案； 4、关于会计估计变更的议案。 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年9月28日 | 1、关于使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的议案 2、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案； 2、关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案； 3、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案； |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年12月26日 | 1、关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案 2、关于修订、制定部分管理制度的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 4、关于2024年度日常关联交易预计的议案 5、关于公司向银行申请综合授信的议案 6、关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案 7、关于《2024年度公司经营计划》的议案 8、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司在董事会召集下，共召开了包括2022年度股东大会等2次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 会议 时间 | 会议审议议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月12日 | 1、关于<2022年年度报告>及其摘要的议案； 2、2022年度董事会工作报告； 3、2022年度监事会工作报告； 4、关于<2022年度财务决算报告>的议案； 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 6、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案； |
| 7、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案； 8、关于补选非职工代表监事的议案； 9、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 10、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 11、关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案； 12、关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案； 13、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案； | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年10月17日 | 1、关于使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的议案 |
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了董事、高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。报告期内，公司实施了2023年限制性股票激励计划，进一步完善公司人才政策和考核机制，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内
证券代码：301221 证券简称：光庭信息部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。报告期内，公司董事会下设专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会会议5次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议3次。会议具体情况如下：
| 专门委员会 | 会议届次 | 会议 时间 | 会议审议议案 |
| 审计委员会 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年4月14日 | 1、关于<2022年年度报告>及其摘要的议案； 2、关于<2022年度财务决算报告>的议案； 3、关于公司2022年度利润分配方案的议案。 |
| 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2023年4月24日 | 1、关于<2023年第一季度报告>的议案 | |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年8月11日 | 1、关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案； 2、关于<募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案； 3、关于续聘2023年度审计机构的议案； 4、关于<2023年第二季度内审工作报告>的议案； 5、关于<2023年第三季度内审工作计划>的议案。 | |
| 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于<2023年第三季度报告>的议案 | |
| 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年12月25日 | 1、关于2024年度日常关联交易预计的议案； 2、关于《2023年第四季度内审工作报告》的议案； 3、关于《内审部2024年度工作计划》的议案 | |
| 战略委员会 | 第三届董事会战略委员会第二次会议 | 2023年12月25日 | 1、关于2024年度公司经营计划的议案 |
| 薪酬与考核委员会 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年4月10日 | 1、关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案； 2、关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案； |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023年4月14日 | 1、关于2023年度董事薪酬方案的议案； 2、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案； 3、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案； | |
| 第三届董事会薪酬与考核委 | 2023年10月17 | 1、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案； |
| 员会第六次会议 | 日 | 2、关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案； 3、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案； |
（五）报告期内信息披露工作情况
公司在报告期内严格遵守《证券法》和深圳证券交易所《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，遵照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，认真履行信息披露义务。全年在巨潮资讯网披露公告及文件共计157份。全部公告格式规范、行文严谨、简明易懂，内容均未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与监管部门沟通及时、全面、严谨，顺利完成了年度信息披露任务，较好地保护了投资者合法权益。
（六）报告期内权益分派情况
根据2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，公司于2023年5月30日以截至2023年5月29日的公司总股本为92,622,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），以此计算，合计拟派发现金红利人民币18,524,460元（含税）。
（七）报告期内投资者关系活动情况
根据《证券法》和《深交所上市规则》等法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司高度重视投资者关系管理工作，与投资者之间保持良好的双向沟通，增进投资者对公司的了解。
公司通过深交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接待等渠道（方式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持紧密联系，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。公司及时披露定期报告，并将印刷版摆放在公司证券事务管理部门供投资者查阅。
公司在报告期内通过“互动易”平台收到有效提问270条，回复率100%；热情、周到地接听投资者专线电话500余人次，筹备举办投资者开放日活动1次、年度业绩说明会1次，接待投资机构调研20余次，投资者网上集体接待日 1次，客观、耐心地回答各种提问，未出现投资者投诉情况。
（八）报告期内基本制度建设情况
在公司治理方面，公司董事会高度重视合规运作与信息披露，严格遵守相关
法律法规及创业板各项规则、指引，根据监管机构要求及公司经营管理需要，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司全年对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》等以及公司《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等12个基本管理制度进行了修订，对完善公司治理、规范经营和有效防控经营风险提供了制度保障。
（九）报告期内审计机构聘用情况
公司2022年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年审计机构期间，严格按照《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。上述建议得到了全体独立董事的事前认可和同意，并以议案形式提交了公司第三届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议并获得通过。
（十）股权激励事项
报告期内，经公司董事会审议，公司实施2023年限制性股票激励计划，董事会同意相关激励计划草案、首次授予的激励对象、预留部分授予的激励对象、调整授予价格等事项并同意实施。
报告期内，因部分激励对象离职以及2022年度业绩考核指标未达成，公司董事会同意作废2022年限制性股票激励计划的部分已授予的限制性股票。
三、2024 年度董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投
资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从汽车电子软件行业的实际出发，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性。
四、2024年度发展规划
（一）公司发展战略
全球智能网联汽车智能化与网联化融合发展驶入快车道，当前我国新能源汽车也已进入全面市场拓展期。公司作为行业领先的智能网联汽车软件综合解决方案提供商，“软件定义汽车”行业变革的引领者和汽车数字化转型的推动者。公司立足于智能座舱、智能驾驶、新能源三大事业方向，围绕基础软件和国产替代关键性技术深耕研发，拥有全域全栈软件开发能力，以超级软件工场引领未来汽车软件工程变革，推动光庭信息从汽车电子软件解决方案供应商向软件智能化的新一代软件企业跨越。
（二）战略实施
1、强化基础软件战略，打造“AI+数字化”产品战略。坚持打造公司汽车电子基础软件平台KcarOS，加快以“AI”为基础，重点突破数字化开发与测试的数字孪生平台，促进汽车产业数字化升级。
2、加快“出海化”速度，加强合作生态构建，坚持打造与大客户的战略协同，以客户为中心，做客户长期合作伙伴，与客户共生共创，推动公司海外市场业务快速发展。
（1）变革求新，强化东京光庭的市场功能。借助战略合作伙伴电装集团，积极拓展丰田集团业务领域；加强与传统客户日产、日立的深度合作，并在良好合作基础上，进一步开拓同本田、住友、索尼等公司的新规业务；同时加大销售力度，力争发展在日的欧美Tier1成为公司新的客户群体。
（2）携手合作伙伴，快速开拓北美市场。加拿大子公司将利用合作伙伴的优势，尽快实现北美市场突破，深入研究北美创新机制，探索第二商业增长机遇。
（3）广辟途径，积极耕耘欧洲市场。以德国为发展起点，以技术创新为基础，适时借助资本市场力量，采取多种业务合作模式，打造紧密协作的产业链生态，并积极为进入欧洲市场的中国车企提供优质的开发服务。
（4）基于欧美市场经验，逐步布局东南亚市场及南美市场，当地车企及Tier1客户提供本地化服务，降低人力成本，加速扩大业务规模。
3、加快超级软件工场应用开发，通过开发Dream Car Studio平台，构建同人工智能相结合的软件开发流程，实现机器主导，人机协同的软件开发模式。重塑软件工程和应用的体系和流程，引领未来汽车软件智能化变革，推动光庭信息从汽车电子软件解决方案供应商向软件智能化的新一代软件企业跨越。
4、持续推动公司精细化管理建设。一方面，公司将持续改善企业内部的组织架构和流程机制，推动内部管理体系数字化升级。另一方面，公司坚持事业部管理模式，完善干部管理体系框架，严格执行管理制度保证日常运作，设立考核指标激励员工，把组织与干部管理作为公司长期发展大计，保证公司发展的长期稳定又保持了组织内部的活力，有利于充分调动员工积极性，提高组织生产效率。同时引入软件战略科学家，为公司的软件发展制定战略，把脉未来技术发展方向；引入和培养核心汽车领域的专家，夯实核心技术和基础技术。
未来公司将继续聚焦汽车电子软件创新，打造超级软件工场为客户提供专业的软件解决方案和软件技术服务；同时，面对汽车产业的变革，公司将与重点客户及合作伙伴携手打造汽车电子软件创新共生型生态，探索长期共赢的新型合作机制，成为全球知名汽车整车制造商和汽车零部件供应商最值得信赖的战略合作伙伴。
武汉光庭信息技术股份有限公司
董事会2023年4月19日