中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中粮科工2024年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中粮科工因业务发展及日常生产经营需要，拟与（1）中粮集团及其子公司；（2）公司子公司的少数股东马锐光、王英华、王贵生、开封市茂盛机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC等及/或其控制的企业发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，2024年度预计总金额为105,600.00万元，公司2023年日常关联交易实际发生总金额为36,230.64万元。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年年初至本核查意见出具之日发生金额 | 2023年发生金额 |
| 从关联方购买商品或接受劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方购买设备或接受劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 15,000.00 | 275.89 | 2,487.49 |
| 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）、合肥美亚光电技术股份有限公司等 | 公司子公司向关联方购买原材料、半成品成品及设备等 | 按市场价格或比照市场价格 | 2,000.00 | 234.13 | 208.28 | |
| 小计 | 17,000.00 | 510.02 | 2,695.77 | |||
| 接受关联方担保或从关联方拆入资金 | 中粮集团及其子公司等 | 公司子公司资金拆入 | 按市场价格或比照市场价格 | 5,000.00 | 2,582.00 | 2,582.00 |
| 马锐光等子公司的少数股东 | 公司子公司作为被担保方或公司子公司资金拆入 | 按市场价格或比照市场价格 | 500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 5,500.00 | 2,582.00 | 2,582.00 | |||
| 从关联方收购资产、债务重组情况 | 河南茂盛机械制造有限公司、中粮集团及其子公司等 | 公司子公司收购固定资产 | 按市场价格或比照市场价格 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年年初至本核查意见出具之日发生金额 | 2023年发生金额 |
| 从关联方租赁资产 | 中粮集团及其子公司、山东迎春钢板仓制造有限公司等 | 公司子公司承租关联方物业作为办公场所 | 按市场价格或比照市场价格 | 1,500.00 | 0.00 | 1,118.79 |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 80,000.00 | 7,279.03 | 29,364.35 |
| 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 1,000.00 | 0.00 | 454.90 | |
| 小计 | 81,000.00 | 7,279.03 | 29,819.25 | |||
| 向关联方出租资产 | 中粮集团及其子公司、开封市茂盛机械有限公司等 | 公司子公司向关联方出租物业作为办公、经营场所或出租设备 | 按市场价格或比照市场价格 | 500.00 | 0.00 | 14.83 |
| 合计 | 105,600.00 | 10,371.05 | 36,230.64 | |||
（三）2023年度公司日常关联交易实际履行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 从关联方购买商品或接受劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方购买设备或接受劳务 | 2,487.49 | 5,000.00 | 1.37% | -50.25% |
| 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）、合肥美亚光电技术股份有限公司等 | 公司子公司向关联方购买原材料、半成品成品及设备等 | 208.28 | 5,000.00 | 0.11% | -95.83% | |
| 小计 | 2,695.77 | 10,000.00 | 1.48% | -73.04% | ||
| 接受关联方担保或从关联方拆入资金 | 中粮集团及其子公司等 | 公司子公司资金拆入 | 2,582.00 | 5,000.00 | 30.04% | -48.36% |
| 马锐光、王英华、王贵生等 | 公司子公司作为被担保方或公司子公司资金拆入 | 0 | 500 | / | / | |
| 小计 | 2,582.00 | 5,500.00 | 30.04% | -53.05% | ||
| 从关联方收购资产、债务重组情况 | 河南茂盛机械制造有限公司、中粮集团及其子公司等 | 公司子公司收购固定资产 | 0 | 100 | / | / |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 从关联方租赁资产 | 中粮集团及其子公司、山东迎春钢板仓制造有限公司等 | 公司子公司承租关联方物业作为办公场所 | 1,118.79 | 1,200.00 | 84.86% | -6.77% |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 29,364.35 | 50,000.00 | 12.16% | -41.27% |
| 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 454.9 | 6,000.00 | 0.19% | -92.42% | |
| 小计 | 29,819.25 | 56,000.00 | 12.35% | -46.75% | ||
| 向关联方出租资产 | 中粮集团及其子公司、开封市茂盛机械有限公司等 | 公司子公司向关联方出租物业作为办公、经营场所 | 14.83 | 300 | 1.06% | -95.06% |
| 合计 | 36,230.64 | 73,100.00 | / | / | ||
| 披露日期及索引 | 详见2023年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中粮科工股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计额度及补充确认2022年度日常性关联交易的议案的公告》（公告编号：2023-019） | |||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划2023年度关联交易预计前，业务部门基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事对公司2023日常年度关联交易实际发生情况进行了审核，认为上述关联交易事项属于公司日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立性 | |||||
注：因中粮集团及其子公司与公司及其子公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以详细披露全部关联方信息，因此以同一实际控制人为口径进行合并列示。
除以上列示的公司与中粮集团及其子公司发生的日常关联交易外，中粮财务有限责任公司向公司及其子公司提供存款服务及信贷服务，其中，2023年，公司预计在中粮财务有限责任公司的最高存款余额与利息之和不超过人民币12亿元（有关信贷服务的具体金额和条款由双方另行签署协议），实际报告期末公司在中粮财务有限责任公司的关联方银行存款余额12亿元，未超出预计额度。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中粮集团及其子公司
| 名称 | 中粮集团有限公司 |
| 成立时间 | 1983-07-06 |
| 法定代表人 | 吕军 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101100414N |
| 注册资本 | 1,191,992.90万元人民币 |
| 实收资本 | 1,191,992.90万元人民币 |
| 注册地 | 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 |
| 经营范围 | 许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 主要财务数据 | 截至 2023 年9 月30 日，总资产74,850,193.38万元，净资产25,135,423.30万元。2023 年 1-9 月营业收入51,443,920.34万元，净利润903,622.02万元，以上财务数据未经审计 |
中粮集团是公司的实际控制人，为公司的关联方；除中粮集团之外，中粮集团子公司亦为公司的关联方。
（二）合肥美亚光电技术股份有限公司
| 名称 | 合肥美亚光电技术股份有限公司 |
| 成立时间 | 2000-03-03 |
| 法定代表人 | 田明 |
| 统一社会信用代码 | 913401007199129080 |
| 注册资本 | 88,248.29万元人民币 |
| 实收资本 | 88,248.29万元人民币 |
| 注册地 | 合肥市高新区望江西路668号 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产342,473.04万元、净资产274,066.44万元， 2023年度营业收入242,539.44万元、净利润74,483.44万元，以上财务数据已经审计 |
合肥美亚光电技术股份有限公司是公司股东，截至2023年12月31日持有公司
3.39%股权，为公司的关联方。
（三）马锐光、王英华、王贵生等关联方
马锐光是公司子公司中粮工科迎春农牧机械（山东）有限公司（以下简称“山东迎春”）的少数股东，截至2023年12月31日持有山东迎春45.00%股权，为公司的关联方；王英华、王贵生是中粮工科迎春智能装备（湖南）有限公司（原湖南迎春思博瑞智能装备有限公司，以下简称“湖南迎春”）的少数股东，截至2023年12月31日分别持有湖南迎春40%和5.00%的股权，为公司的关联方。
山东迎春少数股东关联人控制的山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等其他企业亦为公司的关联方。
由于上述公司为非上市公司，财务数据保密，最近一个会计年度主要财务数据不便对外披露。
（四）开封市茂盛机械有限公司等关联方
| 名称 | 开封市茂盛机械有限公司 |
| 成立时间 | 2000-07-26 |
| 法定代表人 | 王湘梅 |
| 统一社会信用代码 | 9141022177651229XY |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 实收资本 | 6,000万元人民币 |
| 注册地 | 杞县五里河镇 |
| 经营范围 | 粮油机械、进出口粮油机械、定量自动包装秤、种子加工机械、矿山机械、环保机械、电声器材生产销售；翻砂修理；仓储机械、粮保器材、输送设备、装卸设备、风机、仓储器材、多功能粮情检测、智能通风、环流熏蒸、智能出入库、智能安防、储粮数量监控的生产销售；计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产、销售、服务；智能化粮库软件的技术开发、销售和服务；计算机信息系统集成；物联网信息系统集成；安防工程施工；房屋租赁 |
开封市茂盛机械有限公司是公司子公司中粮工科茂盛装备（河南）有限公司（以下简称“茂盛装备”）的少数股东，截至2023年12月31日持有茂盛装备49.00%股权，其实际控制人控制的河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、开封市茂盛机械有限公司等其他企业亦为公司的关联方。
由于上述公司为非上市公司，财务数据保密，最近一个会计年度主要财务数据不便对外披露。
（五）ZAVKOM-ENGINEERING LLC
ZAVKOM-ENGINEERING LLC是公司子公司中粮工科（无锡）国际生化技术有限公司的少数股东，截至2023年12月31日，持有中粮工科（无锡）国际生化技术有限公司10%股权，为公司的关联方。ZAVKOM-ENGINEERING LLC是一家注册在俄罗斯坦波夫市苏伟特斯卡亚街51号的有限责任公司，登记日期为2014年2月4日，企业登记号为1146829000878。
由于上述公司为非上市公司，财务数据保密，最近一个会计年度主要财务数据不便对外披露。
三、关联交易主要内容
公司2023年度关联交易主要包括公司与：（1）中粮集团及其子公司；（2）公司子公司的少数股东马锐光、李向丽、王英华、王贵生、开封市茂盛机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC等及/或其控制的企业发生资金拆入、收购资产、物业租赁、物业出租、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，属于正常的经营行为，符合公司经营管理的需要。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中粮集团及其子公司保持长期稳定合作关系，但除去中粮集团及其子公司外，公司品牌已获得广泛的市场认可，公司具备持续经营能力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依赖。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事审议通过了本议案，并同意将该事项提交至董事会审议。经核查，公司及其子公司拟在2024年与中粮集团及其子公司，以及其他关联企业发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，均属于公司日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益
的情形，不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立性。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常性关联交易额度的议案》，关联董事由伟、石勃、叶雄、李晓虎、段玉峰回避了对本议案的表决，其他非关联董事林云鉴、潘思轶、陈良参加表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第二届监事会第九次会议，关联监事刘峥、董珊杉、刘慧琳回避了对《关于预计公司2024年度日常性关联交易额度的议案》的表决。表决结果为0票同意，0票反对，0票弃权。在关联监事回避的前提下，无关联关系监事人数为0，未达法定人数，故本议案尚需公司2023年度股东大会审议，届时关联股东中谷粮油集团有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司将对此议案回避表决。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中粮科工《关于预计公司2024年度日常性关联交易额度的议案》已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议以及第二届董事会第十次会议审议通过（关联董事回避表决），第二届监事会第九次会议因关联监事回避，导致无关联关系监事未达法定人数，故后续尚需提请2023年度股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 许菲菲 | 王珏 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日