证券代码：301058 证券简称：中粮科工 公告编号：2024-015
中粮科工股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟修订《公司章程》情况
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符 |
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性
文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性
文件中所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
| 合以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 合以下条件： （一）根据法律、法规和其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 3 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百〇九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东 |
大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、中国证监会和证券
交易所规定的其他情形。
| 大会予以解除职务，未满十二个月的； （九）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | ||
| 4 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十） 最近三年内受到中国证监会 | 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二） 已在五家（含五家）上市
公司担任独立董事的人员；
（十三） 为国家公务员；
（十四） 本章程规定或者中国证监
会认定的其他人员。
| 处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （十三） 为国家公务员； （十四） 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 | ||
| 6 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 7 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连任独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 8 | 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。 | 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 |
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | ||
| 10 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百一十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 11 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 12 | 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （八） 法律、行政法规、规范性文件、本章程及本公司独立董事工作制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 删除此条，后续条款编号顺延。 |
| 13 | 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第一百一十八条 公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 14 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 15 | 新增条款，后续条款编号顺延。 | 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（ “以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 16 | 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； | 删除此条，后续条款编号顺延。 |
（四） 公司的股东、实际控制人及
其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六） 需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 重大资产重组方案、股权激
励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九） 公司董事、监事、高级管理
人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
（十） 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 17 | 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； | 第一百四十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； |
（三） 在履行职责时出现重大错误
或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、法规、规章、规
范性文件或本章程，给投资者造成重大损失；
（五） 证券交易所认为不宜继续担
任董事会秘书的其他情形。
| （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失； （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 18 | 第一百四十七条 本章程第一节第九十六条关于不得担任董事的有关规定适用于高级管理人员。 本章程第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第一节第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 19 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下： …… （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 | 第一百九十条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下： …… （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 |
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
| 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | |
| 21 | 第一百八十七条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； …… | 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； …… |
| 22 | 第一百八十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 第一百九十二条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 23 | 第一百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股 | 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》的事项尚需提交2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商备案手续等具体事项。《公司章程》的修订以工商行政管理部门的最终登记备案为准。
三、备查文件
| 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 24 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 25 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
1.《第二届董事会第十次会议决议》；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中粮科工股份有限公司董事会
2024年4月20日