证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2024-019
科博达技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改。公司于2024年4月18日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2 | 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 | （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 4 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 监管机构认定的其他人员。 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 5 | 第一百一十条 …… 修订增加第二款、第三款 | 第一百一十条 …… 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 |
| 委托其代为行使提名独立董事的权利。 | ||
| 6 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 7 | 第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形及出现不符合本章程第一百〇八条第一项和第二项规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 8 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 9 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。 （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 10 | 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 11 | 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 | 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，同时确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三） 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或 |
| 其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司若不予披露，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 | |
| 12 | 修订增加第一百一十八条 | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项，也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开 |
| 提供便利和支持。 | ||
| 13 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策为： （三） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； …… （九） 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 …… 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 | 第一百七十条 公司的利润分配政策为： （三） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；其中，公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； …… （九） 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划； …… 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 |
| 15 | 第一百七十条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （二） 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；股东大 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 |
| 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； …… 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的形式审议通过。 | （四） 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （六） 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； …… 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的形式审议通过。 |
上述修改和新增原条款后，导致原《公司章程》部分条款的序号发生改变，因此修订后的《公司章程》的相应条款序号亦做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其余条款内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》相关内容事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文详见同日披露的《公司章程》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2024年4月20日