证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2024-015
科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需提交股东大会审议；
? 本次日常关联交易满足公司正常生产经营所需，未对关联方形成较大依赖，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行，支持联营公司开拓客户及市场，降低公司采购成本，科博达技术股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司嘉兴科奥电磁技术有限公司（以下简称“嘉兴科奥”）分别与联营企业、对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人之间存在日常经营性关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因上述两项日常关联交易截至目前尚未履行完毕且期限超过三年，现需对公司与科世科汽车部件（平湖）有限公司（以下简称“科世科”）签署的《销售与市场支持服务协议》，及嘉兴科奥与Mechatronic Systems GmbH（以下简称“MSG”）签署的《进口材料协议》进行重新审议。
二、关联方概述和关联关系
（一）科世科汽车部件（平湖）有限公司
| 公司名称 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91330400598533484T |
| 法定代表人 | 柯桂华 |
| 成立日期 | 2012-07-11 |
| 注册资本 | 54,952,076.88 欧元 |
| 实收资本 | 54,952,076.88 欧元 |
| 股本结构 | Kromberg&Schubert Eastern Asia AG持股55%，科博达技术股份有限公司持股45% |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区昌盛路559号 |
| 经营范围 | 汽车配件的设计、生产、加工，自产产品及相关原材料的销售；并提供相关技术服务。 |
科世科是公司的联营公司。截至2023年12月31日，科世科资产总额为人民币224,534.84万元，净资产人民币75,908.40万元，2023年度营业收入为人民币274,285.22万元，净利润人民币23,611.17万元（经审计）。
（二）Mechatronic Systems GmbH
| 公司名称 | Mechatronic Systems GmbH |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 代理人 | Sonja Strohmaier |
| 成立日期 | 2005-06-17 |
| 注册资本 | 35,000欧元 |
| 实收资本 | 35,000欧元 |
| 股本结构 | Mag Bernhard Pfeiffer持股10%，HGH Beteiligungs GmbH持股90% |
| 住所 | Auf der Aue 8551 Wies |
MSG是一家于奥地利注册的公司，在电磁阀类产品的研发、生产及销售等领域具有先进技术。公司与MSG通过合资设立嘉兴科奥，整合双方各自的优势资源，充分利用公司在中国市场的客户资源、销售渠道和网络以及MSG在电磁
阀类产品的先进技术，共同打造在境内外市场富有竞争力的专业汽车电磁产品及系统公司。
MSG持有嘉兴科奥49%股权，是持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。
截至2023年12月31日，MSG资产总额为4,756万欧元，净资产2,231万欧元，营业收入为5,242万欧元，净利润61万欧元（以上数据未经审计）。
三、交易协议的主要内容
（一）与科世科签署的《销售与市场支持服务协议》
1、协议签署方：
科博达技术股份有限公司、科世科汽车部件（平湖）有限公司
2、关联交易的主要内容和定价策略
科博达为科世科提供包括现有及未来产品项目业务运作、市场开发、客户业务战略、客户关系管理、销售支持等业务支持服务。
科世科按照每一项目年销售总额的1.35%（MOVO项目销售收入的0.4%）向科博达支付服务费，该销售总额将根据国际财务报告准则中该财政年度的损益表记录进行计算。
服务费由科世科按年支付。科世科将在审计师发布财务年度报告后的一个月内与科博达确认服务费金额，待科博达提供正式发票后的下月25日，科世科将向科博达支付此笔报酬。
3、协议期限
自2013年1月1日起至科世科应于十年后解散之日止。若股东同意延长合资公司期限的，本协议应相应地持续有效至合资公司解散。
（二）与MSG签署的《进口材料协议》
1、协议签署方：
嘉兴科奥电磁技术有限公司、Mechatronic Systems GmbH
2、关联交易的主要内容和定价策略
MSG代为嘉兴科奥采购部分机加件、注塑件、冲压件等材料用于嘉兴科奥电磁阀等产品的生产。MSG使用自己的供应商网络和享受相关优惠的商业条件
以使嘉兴科奥获得最优惠价格，并进行进口材料的交付。进口材料的具体采购细节由双方以订单予以确定。
MSG服务费用为进口材料净固定价格的2.5%。服务费由嘉兴科奥在其收到进口材料或获得中国主管机关支付批准的十五天后直接由嘉兴科奥全额支付，以先到者为支付节点。
3、协议期限
自2012年6月7日起至双方协商终止协议为止。
四、交易的目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2024年 4 月18日，公司第三届董事会第六次会议已审议通过该事项。根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
本次日常关联交易已经独立董事专门会议审议，并发表如下意见：本次日常关联交易事项，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，体现了诚信、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
同时，公司董事会审计委员会也对该议案进行预审，并发表如下书面审核意见：本次重新审议的日常关联交易事项均为公司日常生产经营所需，协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系的关联人在股东大会上将回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事专门会议审核意见
4、审计委员会关于日常关联交易相关事项的书面审核意见
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2024年4月20日