证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2024-002
上海海欣集团股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于2024年4月8日以书面方式向全体董事发出，会议资料于2024年4月8日以书面方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于2024年4月18日在松江洞泾海欣大楼11楼会议室以现场结合通讯方式召开；
（四）本次董事会会议应参会董事9人，实际参会9人，其中董事夏源先生、独立董事薛明先生以通讯方式参加；
（五）本次董事会会议由董事长费敏华先生主持，全体监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告财务信息已经董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。
该报告还将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》该报告还将提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度生产经营报告暨2024年度工作计划》
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》
该报告还将提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务预算报告》
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配预案》
公司拟定本年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数，每10股派发现金红利0.65元人民币（含税），共计派发现金78,458,684.98元人民币（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为47.26%）。
该预案还将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2023年年度利润分
配方案公告》。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及应收款核销的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及应收款核销的公告》。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请贷款授信额度的议案》
为保障公司对外发展及内部调整所需，保证公司资金链正常运行，董事会同意公司2024年度（授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向金融机构贷款授信总额10亿元人民币；在办理贷款授信过程中，可以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷款业务。
董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权，并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供借款的议案》
为支持控股子公司发展，保证生产经营活动顺利进行，董事会同意公司2024年度（授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向下属子公司提供余额不超过3亿元人民币借款，借款利息按照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司临时周转或满足企业业务发展资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度担保计划》
公司2024年度担保计划如下：
| 序号 | 被担保子公司名称 | 担保金额（万元） |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000 |
| 2 | 上海海欣智汇实业有限公司 | 18,000 |
| 合计 | 21,000 | |
董事会审议通过上述担保计划，因被担保子公司西安海欣制药有限公司资产负债率超过70%，为其提供的担保计划，还将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2024年度担保计划的公告》。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会授权对外投资及资产管理的议案》
为有效把握市场机遇，提高决策效率，董事会授权如下：
1、长期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司累计额1亿元人民币以内，投资期限超过一年的投资事项，并签署有关法律文件。
2、短期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司累计额1亿元人民币以内，投资期限不超过一年的投资事项，包括但不限于购买一年期以内的债券、基金、股票等，并签署有关法律文件。
3、委托理财：授权公司经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，
可决定公司及子公司任一时点最高余额不超过5亿元人民币的委托理财事项，并签署相关合同文件。
4、购买与出售资产：授权经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司购买或出售资产事项累计分别不超过500万元人民币，用于购买或出售固定资产、股权等，并签署相关合同文件。
5、转融通证券出借：授权经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司以持有的长江证券股票为标的开展转融通证券出借业务，授权额度按（每笔）长江证券股票出借日市值计算最高余额不超过3亿元，并签署相关合同文件。
以上业务授权中，委托理财授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内；其余业务授权期限均为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止。
其中，委托理财的授权，具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司委托理财公告》。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付2023年度财务报告审计费用为120万元人民币。
本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。该预案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。公司拟支付2023年度内部控制审计费用为40万元人民币。本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。该预案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度考核的议案》
根据公司相关制度及考核流程，董事会听取相关汇报，对公司高级管理人员与内部董监事进行考核，并对2023年度考核结果进行确认。该考核议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议通过，审议程序符合相关规定。
董事费敏华先生、俞锋先生、陶建明先生回避表决。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据有关法律、法规、规范性文件的要求，全面梳理了相关治理制度。董事会审议同意修订及制定《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会战略委员会实施细则》《公司独立董事工作细则》《公司独立董事专门会议细则》等9项制度。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作细则》还将提交公司2023年年度股东大会审议。董事会还将提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》及相应制度全文。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司结合实际情况，择机确定股东大会召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东大会会议通知。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2024年4月20日