华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2023年度募集资金存放
和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对三六零在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]656 号文《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年1月4日非公开发行普通股（A股）381,308,030股，每股面值1元，每股发行价格人民币12.93元，募集资金总额人民币4,930,312,827.90元，扣除发行费用合计91,641,236.93元后的募集资金净额为4,838,671,590.97元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字 [2020]8001号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2017年年度股东大会审议通过；后于2021年年度股东大会审议通过了修订的《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》；2022年12月公司再次修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金
管理办法》，该次修订经第六届董事会第十三次会议审议生效。
根据前述监管机构的规定以及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司分别在招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行设立了募集资金专用账户，并于2021年1月13日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于募投项目实施主体发生变更，2022 年 6 月 21 日，公司与公司之子公司北京奇虎科技有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）；公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。根据《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人贾鹏、谢瑾可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》、《四方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 资金用途 | 银行账号/ 定期存单 | 账户 类别 | 账户余额 （万元） |
| 三六零安全科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京建外大街支行 | 募集资金专户 | 512904777410915 | 活期 | 135,874.07 |
| 三六零安全科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳上步支行 | 募集资金专户 | 512904777410520 | 活期 | 147,652.72 |
| 北京奇虎科技有限公司 | 招商银行股份有限公司北京建外大街支行 | 募集资金专户 | 110902805610410 | 活期 | 21,288.00 |
| 户名 | 开户行 | 资金用途 | 银行账号/ 定期存单 | 账户 类别 | 账户余额 （万元） |
| 三六零数字安全科技集团有限公司 | 招商银行股份有限公司北京建外大街支行 | 募集资金专户 | 110907731710709 | 活期 | 29,773.19 |
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 483,867.16 |
| 减：以前年度已使用金额 | 117,766.97 |
| 本年度已使用金额 | 55,969.37 |
| 加：累计收到募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额 | 24,457.17 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 334,587.98 |
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为334,587.98万元（含募集资金利息收入、投资收益并扣除银行手续费等的净额） 。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 493,031.28 | 本年度投入募集资金总额 | 55,969.37 | |||||||||
| 募集资金净额 | 483,867.16 | 已累计投入募集资金总额 | 173,736.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额[注1] | 391,163.41 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 79.34% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额[注2] | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 360网络空间安全研发中心项目 | 是 | 51,479.69 | 234,030.12 | 234,030.12 | 20,817.17 | 20,817.17 | -213,212.94 | 8.90% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 是 | 115,819.40 | 17,800.00 | 17,800.00 | 4,108.37 | 5,049.24 | -12,750.76 | 28.37% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360大数据中心建设项目 | 是 | 444,763.50 | 202,260.33 | 202,260.33 | 31,043.83 | 107,242.25 | -95,018.08 | 53.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360智能搜索及商业化项目 | 是 | 77,116.91 | 16,600.56 | 16,600.56 | - | 16,600.56 | - | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360互动娱乐平台项目 | 是 | 48,632.14 | 24,027.13 | 24,027.13 | - | 24,027.13 | - | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360流量反欺诈平台项目 | 是 | 87,608.58 | - | - | - | - | - | 不适用 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360智能儿童生态圈项目 | 是 | 25,915.76 | - | - | - | - | - | 不适用 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360智能IoT项目 | 是 | 44,792.36 | - | - | - | - | - | 不适用 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 360新型智慧城市项目 | 是 | 55,061.07 | - | - | - | - | - | 不适用 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | -- | 951,189.41 | 494,718.14 | 494,718.14 | 55,969.37 | 173,736.35 | -320,981.79 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。[注4] | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于公司原规划的9个募投项目可行性发生了重大变化，公司已于2022年对募投项目进行了变更，具体原因及变更情况详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。 2023年度，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币1,044,885,130.28元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先已投入募投项目的自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。 2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，在经董事会批准通过之日起12个月内，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的期末余额为0元。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注：合计金额有尾差是四舍五入所致。
注1：“变更用途的募集资金总额”为截至2021年12月31日的募集资金余额人民币391,163.41万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。注2：“调整后投资总额”为变更后项目拟投入募集资金总额，包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币103,554.73万元及变更募集资金投向的金额人民币391,163.41万元。注3：经自查报告期末至本报告披露之日的募集资金使用情况，2024年3月29日，公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出，累计金额5,908.00元。2024年4月1日公司及时自查发现后，已将前述资金退还募集专户。注4：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为2025年6月30日完成建设，项目尚处于建设期，截至报告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下：（1）360网络空间安全研发中心项目：2022年，公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求，当年未使用募集资金投资本项目；2023年，公司根据实际经营情况统筹安排研发投入，鉴于公司整体业绩尚未扭亏，公司持续实施降本增效措施，在满足业务需要的前提下，阶段性缩减了本项目的研发投入，研发团队规模低于计划规模，技术服务采购减少，项目进度较缓慢。（2）360新一代人工智能创新研发中心项目：现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，同时，受宏观环境、经营业绩等因素影响，公司持续实施降本增效措施，因而本项目专职研发团队的规模持续低于计划规模，而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持；考虑内部管理及核算等问题，公司仅以募集资金为项目实施主体的专职研发团队发薪，而使用自有资金为其他研发人员发薪，募集资金支出相对缓慢。360大数据中心建设项目计划进度为2025年5月31日完成建设，项目尚处于建设期。若后续相关项目不能如期完成建设，公司将履行相关延期程序。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 360网络空间安全研发中心项目 | 360网络空间安全研发中心项目 | 234,030.12 | 234,030.12 | 20,817.17 | 20,817.17 | 8.90% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 17,800.00 | 17,800.00 | 4,108.37 | 5,049.24 | 28.37% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 360大数据中心建设项目 | 360大数据中心建设项目 | 202,260.33 | 202,260.33 | 31,043.83 | 107,242.25 | 53.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 454,090.45 | 454,090.45 | 55,969.37 | 133,108.66 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为391,163.41万元。具体原因详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。 公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体原因详见公司于2022年12月23日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。 |
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。[注] |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
注：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为2025年6月完成建设，项目尚处于建设期，截至报告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下：（1）360网络空间安全研发中心项目：2022年，公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求，当年未使用募集资金投资本项目；2023年，公司根据实际经营情况统筹安排研发投入，鉴于公司整体业绩尚未扭亏，公司持续实施降本增效措施，在满足业务需要的前提下，阶段性缩减了本项目的研发投入，研发团队规模低于计划规模，技术服务采购减少，项目进度较缓慢。（2）360新一代人工智能创新研发中心项目：现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，同时，受宏观环境、经营业绩等因素影响，公司持续实施降本增效措施，因而本项目专职研发团队的规模持续低于计划规模，而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持；考虑内部管理及核算等问题，公司仅以募集资金为项目实施主体的专职研发团队发薪，而使用自有资金为其他研发人员发薪，募集资金支出相对缓慢。
四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对《三六零安全科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《三六零安全科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告及审核报告截至2023年12月31日止》。报告认为，三六零的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了三六零截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三六零募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，三六零严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2023年度，三六零不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三六零在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
贾鹏 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日