20231231
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
三六零安全科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]656号)核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。
上述募集资金已于2020年12月23日全部到位，并存放于募集资金专项账户实行专户管理。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》(众环验字[2020]8001号)。
(二) 募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为334,587.98万元（含募集资金利息收入、投资收益并扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用及结存具体情况明细如下：
单位：人民币元项目 金额募集资金总额4,930,312,827.90
减：发行费用（含置换已支付发行费用的自筹资金）91,641,236.93
募集资金净额4,838,671,590.97
减：以前年度已使用金额1,177,669,734.29
减：本年度已使用金额559,693,723.46
加：累计收到募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额
244,571,680.74
尚未使用的募集资金余额3,345,879,813.96
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
(二) 募集资金三方监管协议签订及执行情况
2021年1月13日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于募投项目实施主体发生变更，2022年6月21日，公司与公司之子公司北京奇虎科技有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）；公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照监管协议的约定存放和使用募集资金。
(三) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元序号
户名 开户银行 资金用途
账号 账户类别
金额
三六零安全科技股份有限公司
招商银行股份有限公司北京建外大街支行
募集资金
专户
512904777410915
活期135,874.07
三六零安全科技股份有限公司
招商银行股份有限公司深圳上步支行
募集资金专户
512904777410520
活期147,652.72
北京奇虎科技有限公司
招商银行股份有限公司北京建外大街支行
募集资金
专户
110902805610410
活期21,288.00
三六零数字安全科技集团有限公司
招商银行股份有限公司北京建外大街支行
募集资金专户
110907731710709
活期29,773.19
募集资金专户余额合计[注]
334,587.98
闲置募集资金进行现金管理的金额
-
尚未使用募集资金余额合计
334,587.98
注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况请见附件一“募集资金使用情况对照表”。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换截至2021年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金人民币103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用人民币
933.78万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述置换事项进行审核并出具了《三六零安全科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00394号)。
公司已于2021年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换工作。2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，在经董事会批准通过之日起12个月内，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的期末余额为0元。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
三、 本年度募集资金的实际使用情况 - 续
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金的使用情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为人民币391,163.41 万元。变更后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额人民币237,361.02万元，拟使用募集资金人民币234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目拟投资总额人民币22,323.05万元，拟使用募集资金人民币17,800.00万元；360大数据中心建设项目拟投资总额人民币202,260.33万元，拟使用募集资金人民币202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金人民币62,927.04万元）。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。
截至2023年12月31日，变更后募集资金投资项目的资金使用情况请见附件二“变更募集资金投资项目情况表”。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止附件一
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注：合计金额有尾差是四舍五入所致。
募集资金总额 493,031.28
本年度投入募集资金总额 55,969.37
募集资金净额 483,867.16
已累计投入募集资金总额 173,736.35
变更用途的募集资金总额[注1] 391,163.41
变更用途的募集资金总额比例 79.34%
承诺投资项目
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
[注2]
截至期末承诺投
入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-
(1)
截至期末投
入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化360网络空间安全研发中心项目 是 51,479.69
234,030.12
234,030.12
20,817.17
20,817.17
-213,212.94
8.90%
不适用 不适用 不适用 是360新一代人工智能创新研发中心项目 是 115,819.40
17,800.00
17,800.00
4,108.37
5,049.24
-12,750.76
28.37%
不适用 不适用 不适用 是360大数据中心建设项目 是 444,763.50
202,260.33
202,260.33
31,043.83
107,242.25
-95,018.08
53.02%
不适用 不适用 不适用 是360智能搜索及商业化项目 是 77,116.91
16,600.56
16,600.56
-
16,600.56
-
100.00%
已终止 不适用 不适用 是360互动娱乐平台项目 是 48,632.14
24,027.13
24,027.13
-
24,027.13
-
100.00%
已终止 不适用 不适用 是360流量反欺诈平台项目 是 87,608.58
-
-
-
-
-
不适用
已终止 不适用 不适用 是360智能儿童生态圈项目 是 25,915.76
-
-
-
-
-
不适用
已终止 不适用 不适用 是360智能IoT项目 是 44,792.36
-
-
-
-
-
不适用
已终止 不适用 不适用 是360新型智慧城市项目 是 55,061.07
-
-
-
-
-
不适用
已终止 不适用 不适用 是合计 -- 951,189.41
494,718.14
494,718.14
55,969.37
173,736.35
-320,981.79
-- -- -- -- --未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。[注4]
项目可行性发生重大变化的情况说明
由于公司原规划的9个募投项目可行性发生了重大变化，公司已于2022年对募投项目进行了变更，具体原因及变更情况详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。2023年度，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币1,044,885,130.28元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先已投入募投项目的自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，在经董事会批准通过之日起12个月内，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的期末余额为0元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
附件一—续
注1：“变更用途的募集资金总额”为截至2021年12月31日的募集资金余额 人民币391,163.41万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。注2：“调整后投资总额” 为变更后项目拟投入募集资金总额，包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币103,554.73万元及变更募集资金投向的金额人民币391,163.41 万元。注3：经自查报告期末至本报告披露之日的募集资金使用情况，2024 年 3 月 29 日，公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出，累计金额5,908.00元。2024 年 4月1日公司及时自查发现后，已将前述资金退还募集专户。注4：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为2025年6月30日完成建设，项目尚处于建设期，截至报告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下：（1）360网络空间安全研发中心项目：2022年，公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求，当年未使用募集资金投资本项目；2023年，公司根据实际经营情况统筹安排研发投入，鉴于公司整体业绩尚未扭亏，公司持续实施降本增效措施，在满足业务需要的前提下，阶段性缩减了本项目的研发投入，研发团队规模低于计划规模，技术服务采购减少，项目进度较缓慢。（2）360新一代人工智能创新研发中心项目：现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，同时，受宏观环境、经营业绩等因素影响，公司持续实施降本增效措施，因而本项目专职研发团队的规模持续低于计划规模，而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持；考虑内部管理及核算等问题，公司仅以募集资金为项目实施主体的专职研发团队发薪，而使用自有资金为其他研发人员发薪，募集资金支出相对缓慢。360大数据中心建设项目计划进度为2025年5月31日完成建设，项目尚处于建设期。若后续相关项目不能如期完成建设，公司将履行相关延期程序。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
附件二
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的项目 对应的原项目
集资金总额
| 变更后项目拟投入募 | 截至期末计划累计 |
投资金额(1)
本年度实际投入
金额
实际累计投入金额
(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
用状态日期
本年度实现的效
益
是否达到预计效
益
项目达到预定可使变更后的项目可行
变更后的项目可行性是否发生重大变
化360网络空间安全研发中心项目
360网络空间安全研发中心项目
234,030.12
性是否发生重大变
234,030.12
20,817.17
20,817.17
8.90%
不适用 不适用 不适用 否360新一代人工智能创新研发中心项目
360新一代人工智能创新研发中心项目
17,800.00
17,800.00
4,108.37
5,049.24
28.37%
不适用 不适用 不适用 否360大数据中心建设项目
360大数据中心建设项目
202,260.33
202,260.33
31,043.83
107,242.25
53.02%
不适用 不适用 不适用 否合计
454,090.45
454,090.45
55,969.37
133,108.66
--
-- -- -- --
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为391,163.41万元。具体原因详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体原因详见公司于2022年12月23日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。[注]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
附件二—续
注：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为2025年6月完成建设，项目尚处于建设期，截至报告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下：（1）360网络空间安全研发中心项目：2022年，公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求，当年未使用募集资金投资本项目；2023年，公司根据实际经营情况统筹安排研发投入，鉴于公司整体业绩尚未扭亏，公司持续实施降本增效措施，在满足业务需要的前提下，阶段性缩减了本项目的研发投入，研发团队规模低于计划规模，技术服务采购减少，项目进度较缓慢。（2）360新一代人工智能创新研发中心项目：现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，同时，受宏观环境、经营业绩等因素影响，公司持续实施降本增效措施，因而本项目专职研发团队的规模持续低于计划规模，而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持；考虑内部管理及核算等问题，公司仅以募集资金为项目实施主体的专职研发团队发薪，而使用自有资金为其他研发人员发薪，募集资金支出相对缓慢。