中信建投证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22
八、持续督导期间的工作安排 ...... 23
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 24
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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 上市保荐书 | 指 |
《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》
| 公司、发行人、南京医药 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 南京医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京医药股份有限公司监事会 |
| 保荐协议 | 指 | 《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐与承销协议》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2023年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 医药流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制” |
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| 带量采购 | 指 | 国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同的一种采购方式 |
| DTP | 指 | 直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房，是英文名Direct to Patient的缩写 |
| 福建同春 | 指 | 福建同春药业股份有限公司 |
| 安徽天星 | 指 | 安徽天星医药集团有限公司 |
| 南药湖北 | 指 | 南京医药湖北有限公司 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 南京医药股份有限公司 |
| 注册地址： | 南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢 |
| 成立时间： | 1994年1月25日 |
| 上市时间： | 1996年7月1日 |
| 注册资本： | 1,310,231,012元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南京医药 |
| 股票代码： | 600713 |
| 法定代表人： | 周建军 |
| 董事会秘书： | 李文骏 |
| 联系电话： | 86-25-84552601 |
| 互联网地址： | www.njyy.com |
| 主营业务： | 医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第三方物流服务业务 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人主营业务
公司立足于大健康产业发展，以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游医药生产企业采购产品并提供渠道服务，通过医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022年业务规模位居国内医药流通业第六位。
报告期内，公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类。
1、医药批发业务
根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为纯销业务和分销业务两类。其中纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务。
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（1）医院纯销业务
医院纯销业务是指公司作为上游供应商（医药工业企业）的配送商，面向各级医疗机构提供的配送服务。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发业务的主要组成部分。
在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。公司医院纯销业务在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显。
江苏省：公司是江苏省规模居前的医药商业公司，拥有最核心的网络和资源，配送网络覆盖全省。目前，公司在江苏省拥有6,850余家医院客户（含基层及各级医疗机构），其中二级及以上医院客户720余家。
安徽省：公司控股子公司安徽天星是安徽省大型医药商业企业，销售网络覆盖安徽省16地市59县，年销售额在安徽地区领先。
福建省：公司控股子公司福建同春是福建省大型的医药商业企业之一，年销售额位于福建地区前三强。
湖北省：公司控股子公司南药湖北是湖北省内客户网络较健全、市场占有率较高、客户关系密切、发展速度较快的企业之一。
（2）第三终端及零售纯销业务
第三终端及零售纯销业务指的是为个体诊所、厂矿卫生室等医疗机构和连锁药房、社会单体药店提供配送服务。公司依托近年来持续建设的“三级两网”物流网络（中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络），引入以电子商务平台、物流系统、CRM系统为支撑的信息化整体解决方案，在收到客户订单的24-48小时内将药品快速配送到位，具有较强竞争力。
（3）分销业务
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分销业务又称调拨业务，指公司作为上游供应商的分销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业。
2、医药零售业务
医药零售业务的主要业务模式包括社会零售药房和特药药房两种。截至2023年12月31日，发行人零售门店合计552家。其中，特药药房（自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店）共135家；社会零售药房门店共417家。
（1）社会零售药房
公司社会零售药房业务终端分布在江苏、安徽和福建等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药、医疗器械及医疗保健品等医药产品并提供相关健康服务。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。
公司社会零售药房拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构和417家门店，其中定点医保资质门店占比超90%。百年老字号药店有：“回春”（始创于1790年）、“泰和生”（始创于1824年）、“广济”（始创于1848年）、“童恒春”（始创于1873年）、“张泰和”（始创于1904年），在老字号当地具有一定知名度和影响力。根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，公司社会零售药房在2022年零售企业销售总额前100位排序中位列第28名。
在体现行业发展趋势的权威榜单“2022-2023年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司均入选精锐企业。
（2）特药药房
公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。截至2023年12月31日，公司特药药房合计135家，网点分布在公司批发业务覆盖的江苏、安
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徽、福建等省份的相关城市，其中8家获评中国医药商业协会《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》达标药店（首批共60家）。
3、其他业务
近年来，公司在经营医药批发和医药零售业务基础上，积极培育医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为新的利润增长点。公司通过医药“互联网+”业务不断创新主导业务，相继启动了“互联网+药事服务”和“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，同时积极开展O2O和B2C电子商务创新零售业态。此外，在确保物流配送服务与自身主导业务间高效协同的基础上，公司持续探索实施医药第三方物流服务业务及其增值服务。报告期内，医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务占公司主营业务收入比例较低。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,601,289.66 | 2,926,148.27 | 2,345,794.24 |
| 非流动资产合计 | 239,733.51 | 238,947.70 | 242,777.00 |
| 资产总计 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 流动负债合计 | 1,856,603.36 | 2,228,378.02 | 1,752,464.04 |
| 非流动负债合计 | 258,927.18 | 267,229.34 | 312,730.82 |
| 负债合计 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 所有者权益合计 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 营业总成本 | 5,264,543.92 | 4,918,622.29 | 4,424,915.96 |
| 营业利润 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 净利润 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
2、财务指标
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 应收账款周转率（次） | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率（次） | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
| 利息保障倍数 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
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（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
1）经营资质无法展期的风险发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。2）产品质量及药品安全风险药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
3）销售区域集中的风险发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。4）瑕疵土地和房产相关风险发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，建筑面积共计18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为
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3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。5）子公司管理风险发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共92家，业务网络覆盖全国近70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。
6）业务合作风险作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
（2）财务风险
1）资产负债率较高的风险发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别达79.78%、78.85%和74.46%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
2）应收账款规模较大的风险
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随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,174,100.63万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、
28.53%和21.91%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
3）有息债务规模上升较快的风险
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为923,151.90万元、926,931.90万元和879,630.17万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。
4）存货规模较大且存在减值的风险
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元和579,800.61万元，占资产总额的比重分别为17.45%、
18.28%和20.41%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。
2、与行业相关的风险
（1）政策法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不
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断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
3、其他风险
（1）与本次发行相关的风险
1）审批风险
公司本次可转债发行方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
2）发行可转债到期不能转股的风险
发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总
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股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
4）利率风险本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。5）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
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此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
8）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
9）可转债未担保风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
（2）募集资金投资项目的风险
1）项目进度不确定性风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动
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资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。2）募投项目用地尚未取得的风险福建同春生物医药产业园项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
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（四）募集资金金额
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币108,149.11万元（含本数）。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.73 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.11 | |
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
叶佳雯女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：上海莱士血液制品股份有限公司股份重大资产重组、西藏奇正藏药股份有限公司可转换债券、南京医药股份有限公司非公开发行等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘蕾女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市、弘业期货股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有限公司）非公开发行、南京医药股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、有研新材料股份有限公司重大资产重组、国网英大股份有限公司重大资产重组等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
杨普盛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：大连天神娱乐股份有限公司司法重整项目、深圳市飞马国际供应链股份有限公司司法重整项目、郴州市金贵银业股份有限公司股权收购项目、南京新工投资集团有限责任公司下属上市公司股权无偿划转项目、王府井集团股份有限公司吸收合并项目、南京医药股份有限公司非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄宇雄先生、连子云先生。黄宇雄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：天津松江股份有限公司（现更名为卓朗信息科技股份有限公司）司法重整等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
连子云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：北京七星华创电子股份有限公司（现更名为北方华创科技集团股份有限公司）非公开发行、保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市、广东嘉应制药股份有限公司重大资产重组、上海超日太阳能科技股份有限公司（现更名为协鑫集成科技股份有限公司）重大资产重组及恢复上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、川化股份有限公司（现更名为四川省新能源动力股份有限公司）重大资产重组及恢复上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦中信建投证券 |
| 邮编： | 100026 |
| 联系电话： | 86-10-85156379 |
| 传真： | 86-10-65608311 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年12月31日，保荐人资产管理部持有发行人关联方金陵药业股份有限公司900,000股股票；保荐人衍生品交易部持有发行人71,500股股票，持有发行人关联方金陵药业股份有限公司167,400股股票，持有发行人关联方南
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京化纤股份有限公司367,820股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2023年7月6日，南京医药召开第九届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次发行的相关议案。2023年7月19日，新工集团出具《关于南京医药股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复》（宁新工【2023】60号），同意本次发行方案。2023年7月24日，南京医药召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
经核查，南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定。
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七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主营业务所属行业为医药流通行业，处于医药行业中游。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类，公司从事的药品流通业务属于F类“批发和零售”，细分类别为F515“医药及医疗器材批发”与F525“医药及医疗器材专门零售”，不属于产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。本次募集资金拟投入南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目以及补充流动资金，符合国家推出的《数字中国建设整体布局规划》《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代物流发展规划》《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》等促进医药流通行业发展相关政策要求，符合国家产业政策方向。根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《省发展改革委省工业和信息化厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展的通知》（苏发改资环发〔2021〕837号）等规定，本次募集资金投向不属于产能过剩行业或高耗能、高排放行业。综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合板块定位及国家产业政策。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》行业分类标准；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告。
3-2-23
2、核查结论
发行人属于医药流通行业，主要从事医药批发与医药零售业务，所处行业及本次募集资金投向符合国家产业政策导向。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐人有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息；2、有权查询发行人或相关当事人相关资料并要求发行人或相关当事人及时提供保荐人发表独立意见事项所必需的资料；3、随时查询发行人募集资金专用账户资料；4、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 |
3-2-24
| 事项 | 安排 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全面配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员，以及发行人子公司、分支机构、关联机构、发行人的客户、供应商等具有重要业务关系的相关方全面配合保荐人开展尽职调查和其他相关工作。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他需要说明的事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为南京医药本次向不特定对象发行可转公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-2-25
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨普盛
保荐代表人签名：
叶佳雯 刘蕾
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
南京证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
南京证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘兆印、王刚已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 19
五、保荐人承诺事项 ...... 21
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 23
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 25
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 25
3-2-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 南京证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（主承销商） | 指 | 南京证券股份有限公司 |
上市保荐书
| 上市保荐书 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》 |
公司、发行人、南京医药
| 公司、发行人、南京医药 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
本次发行
| 本次发行 | 指 | 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
新工集团
| 新工集团 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
可转债
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 南京医药股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 南京医药股份有限公司监事会 |
保荐协议
| 保荐协议 | 指 | 《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐与承销协议》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2023年末 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
3-2-4
| 医药流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
两票制
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制” |
带量采购
| 带量采购 | 指 | 国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同的一种采购方式 |
DTP
| DTP | 指 | 直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房，是英文名Direct to Patient的缩写 |
福建同春
| 福建同春 | 指 | 福建同春药业股份有限公司 |
安徽天星
| 安徽天星 | 指 | 安徽天星医药集团有限公司 |
南药湖北
| 南药湖北 | 指 | 南京医药湖北有限公司 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 南京医药股份有限公司 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢 |
| 成立时间 | 1994年1月25日 |
| 上市时间 | 1996年7月1日 |
| 注册资本 | 1,310,231,012元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南京医药 |
| 股票代码 | 600713 |
| 法定代表人 | 周建军 |
| 董事会秘书 | 李文骏 |
| 联系电话 | 86-25-84552601 |
| 互联网地址 | www.njyy.com |
| 主营业务 | 医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第三方物流服务业务 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人主营业务
公司立足于大健康产业发展，以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游医药生产企业采购产品并提供渠道服务，通过医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022年业务规模位居国内医药流通业第六位。报告期内，公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类。
1、医药批发业务
根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为纯销业务和分
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销业务两类。其中纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务。
（1）医院纯销业务
医院纯销业务是指公司作为上游供应商（医药工业企业）的配送商，面向各级医疗机构提供的配送服务。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发业务的主要组成部分。
在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。公司医院纯销业务在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显。
江苏省：公司是江苏省规模居前的医药商业公司，拥有最核心的网络和资源，配送网络覆盖全省。目前，公司在江苏省拥有6,850余家医院客户（含基层及各级医疗机构），其中二级及以上医院客户720余家。
安徽省：公司控股子公司安徽天星是安徽省大型医药商业企业，销售网络覆盖安徽省16地市59县，年销售额在安徽地区领先。
福建省：公司控股子公司福建同春是福建省大型的医药商业企业之一，年销售额位于福建地区前三强。
湖北省：公司控股子公司南药湖北是湖北省内客户网络较健全、市场占有率较高、客户关系密切、发展速度较快的企业之一。
（2）第三终端及零售纯销业务
第三终端及零售纯销业务指的是为个体诊所、厂矿卫生室等医疗机构和连锁药房、社会单体药店提供配送服务。公司依托近年来持续建设的“三级两网”物流网络（中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络），引入以电子商务平台、物流系统、CRM系统为支撑的信息化整体解决方案，在收到客户订单的24-48小时内将药品快速配送到位，具有较强竞争力。
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（3）分销业务
分销业务又称调拨业务，指公司作为上游供应商的分销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业。
2、医药零售业务
医药零售业务的主要业务模式包括社会零售药房和特药药房两种。截至2023年12月31日，发行人零售门店合计552家。其中，特药药房（自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店）共135家；社会零售药房门店共417家。
（1）社会零售药房
公司社会零售药房业务终端分布在江苏、安徽和福建等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药、医疗器械及医疗保健品等医药产品并提供相关健康服务。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。
公司社会零售药房拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构和417家门店，其中定点医保资质门店占比超90%。百年老字号药店有：“回春”（始创于1790年）、“泰和生”（始创于1824年）、“广济”（始创于1848年）、“童恒春”（始创于1873年）、“张泰和”（始创于1904年），在老字号当地具有一定知名度和影响力。根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，公司社会零售药房在2022年零售企业销售总额前100位排序中位列第28名。
在体现行业发展趋势的权威榜单“2022-2023年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司均入选精锐企业。
（2）特药药房
公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协
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同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。截至2023年12月31日，公司特药药房合计135家，网点分布在公司批发业务覆盖的江苏、安徽、福建等省份的相关城市，其中8家获评中国医药商业协会《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》达标药店（首批共60家）。
3、其他业务
近年来，公司在经营医药批发和医药零售业务基础上，积极培育医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为新的利润增长点。公司通过医药“互联网+”业务不断创新主导业务，相继启动了“互联网+药事服务”和“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，同时积极开展O2O和B2C电子商务创新零售业态。此外，在确保物流配送服务与自身主导业务间高效协同的基础上，公司持续探索实施医药第三方物流服务业务及其增值服务。
报告期内，医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务占公司主营业务收入比例较低。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,601,289.66 | 2,926,148.27 | 2,345,794.24 |
| 非流动资产合计 | 239,733.51 | 238,947.70 | 242,777.00 |
| 资产总计 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 流动负债合计 | 1,856,603.36 | 2,228,378.02 | 1,752,464.04 |
| 非流动负债合计 | 258,927.18 | 267,229.34 | 312,730.82 |
| 负债合计 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 所有者权益合计 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 营业总成本 | 5,264,543.92 | 4,918,622.29 | 4,424,915.96 |
| 营业利润 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
| 利润总额 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 净利润 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
2、财务指标
报告期内，发行人主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 应收账款周转率（次） | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率（次） | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
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| 利息保障倍数 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
1）经营资质无法展期的风险发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。
2）产品质量及药品安全风险药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
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3）销售区域集中的风险发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。4）瑕疵土地和房产相关风险发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，建筑面积共计18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为
3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。5）子公司管理风险发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共92家，业务网络覆盖全国近70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。
6）业务合作风险作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
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（2）财务风险
1）资产负债率较高的风险发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别达79.78%、78.85%和74.46%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。2）应收账款规模较大的风险随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,174,100.63万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、
28.53%和21.91%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
3）有息债务规模上升较快的风险截至2021年末、2022年末和2023年末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为923,151.90万元、926,931.90万元和879,630.17万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。
4）存货规模较大且存在减值的风险截至2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元和579,800.61万元，占资产总额的比重分别为17.45%、
18.28%和20.41%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。
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公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。
2、与行业相关的风险
（1）政策法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
3、其他风险
（1）与本次发行相关的风险
1）审批风险
公司本次可转债发行方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
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2）发行可转债到期不能转股的风险发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。4）利率风险本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
8）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
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可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。9）可转债未担保风险本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
（2）募集资金投资项目的风险
1）项目进度不确定性风险公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
2）募投项目用地尚未取得的风险福建同春生物医药产业园项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来
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转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）募集资金金额
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币108,149.11万元（含本数）。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.73 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.11 | |
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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（七）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘兆印和王刚，其保荐业务执业情况如下：
刘兆印，中国注册会计师（非执业会员），保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务一部高级副总裁，曾参与或主持的项目主要有国联证券（601456）A股IPO、东吴证券（601555）2019年配股、东吴证券（601555）2021年配股、南京银行（601009）非公开发行优先股、神雾节能（000820）重大资产重组、泰尔股份（002347）重大资产重组等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王刚先生，保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务一部总经理。曾先后参与并主持过多个改制上市项目以及收购、重组项目工作。曾参与超华科技（002288）IPO、南京银行（601009）2014年非公开发行股票项目，曾担任南京银行（601009）2015年非公开发行优先股项目、南京银行（601009）2016年非公开发行优先股项目、国联证券（601456）A股IPO项目、东吴证券（601555）2019年度配股、东吴证券（601555）2021年度配股项目保荐代表人，担任南京化纤（600889）2014年重大资产重组财务顾问主办人，担任ST联华(600617)收
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购财务顾问项目现场负责人。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为闫培新先生，其保荐业务执行情况如下：
闫培新，中国注册会计师，现任南京证券股转业务总部总经理助理。曾参与亚奥科技（430500）2020年向北交所申请股票公开发行并进入精选层项目、讯众股份（832646）2020年申请股票公开发行并进入精选层项目，主导或参与了讯众股份（832646）、朗悦科技（831322）、众享互动（837973）、凌天控股（836307）、艾迪特（870132）等多家企业的改制和新三板挂牌，以及中科仪（830852）、众智科技（430504）、清畅电力（430057）等多家企业的股票定向发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次南京医药向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市项目的成员还包括：张红、杨秀飞、宋文锦、樊成浩、刘姝含、祁星竹。
（四）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 南京证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 刘兆印、王刚 |
| 联系地址 | 南京市江东中路389号 |
| 邮编 | 210000 |
| 联系电话 | 025-58519318 |
| 传真 | 025-58519314 |
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
南京证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认情况如下：
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年12月31日，新工集团持有南京证券7.01%股份，为南京证券重要关联方；同时新工集团持有南京医药44.13%股份，持有南京化纤股份有限公司35.41%股权。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
南京证券已联合中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年12月31日，南京医药通过全资子公司盐城恒健药业有限公司持有南京证券23,588,065股份，持股比例0.64%；新工集团持有南京医药44.13%股份，为南京医药的控股股东及重要关联方，同时持有南京证券7.01%股份，为南京证券重要关联方；新工集团控制的南京化纤股份有限公司持有南京证券1,237,645股股份，持股比例0.03%。除上述情形外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
南京证券已联合中信建投作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2023年12月31日，南京证券董事肖玲女士同时担任新工集团副总经理、党委委员职务；南京证券监事黄涛女士同时担任新工集团副总会计师、计划财务部部长。除上述情况外，保荐人的保荐代表人及其配偶，其他董事、其他监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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南京证券已联合中信建投作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，南京证券控股股东、实际控制人、重要关联方与南京医药控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
报告期内，南京医药存在向新工集团借款情况，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期拆出 | 期末余额 | 利息支出 |
| 2021年度 | 110,000.00 | 465,000.00 | 575,000.00 | 0.00 | 5,377.06 |
| 2022年度 | 0.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | 0.00 | 1,370.39 |
| 2023年度 | 0.00 | 210,000.00 | 190,000.00 | 20,000.00 | 1,114.94 |
上述交易产生原因系南京医药主营业务医药批发对资金需求大，为满足主营业务资金需求并优化整体融资结构，公司向新工集团借款用于日常经营资金周转。上述交易已经公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事均已发表独立意见，公司已履行信息披露义务。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
保荐人承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，南京证券作出以下：
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
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表达意见的依据充分合理；
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
南京证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会审议通过发行方案
2023年7月6日，南京医药召开第九届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
（二）主管部门意见
2023年7月19日，新工集团出具《关于南京医药股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复》（宁新工【2023】60号），同意本次发行方案。
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（三）股东大会审议通过发行方案
2023年7月24日，南京医药召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
经核查，南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主营业务所属行业为医药流通行业，处于医药行业中游。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类，公司从事的药品流通业务属于F类“批发和零售”，细分类别为F515“医药及医疗器材批发”与F525“医药及医疗器材专门零售”，不属于产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。本次募集资金拟投入南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目以及补充流动资金，符合国家推出的《数字中国建设整体布局规划》《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代物流发展规划》《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》等促进医药流通行业发展相关政策要求，符合国家产业政策方向。根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《省发展改革委省工业和信息化厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展的通知》（苏发改资环发〔2021〕837号）等规定，本次募集资金投向不属于产能过剩行业或高耗能、高排放行业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合板块定位及国家产业政策。
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（二）保荐人的核查内容和核查过程
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》行业分类标准；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告。
2、核查结论
发行人属于医药流通行业，主要从事医药批发与医药零售业务，所处行业及本次募集资金投向符合国家产业政策导向。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
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| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐人有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息；2、有权查询发行人或相关当事人相关资料并要求发行人或相关当事人及时提供保荐人发表独立意见事项所必需的资料；3、随时查询发行人募集资金专用账户资料；4、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全面配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员，以及发行人子公司、分支机构、关联机构、发行人的客户、供应商等具有重要业务关系的相关方全面配合保荐人开展尽职调查和其他相关工作。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他需要说明的事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；南京证券同意作为南京医药本次向不特定对象发行可转公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 闫培新 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 刘兆印 | 王刚 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 窦 智 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 高金余 | ||||
| 保荐人总经理： | ||||
| 夏宏建 | ||||
| 法定代表人、董事长： | ||||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日