证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-029
郑州千味央厨食品股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，同意回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104,576股限制性股票，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币99,390,923.00元变更为人民币99,266,097.00元，公司股份总数将由99,390,923股变更为99,266,097股。另根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司2024年2月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并授权公司经办人员在上述回购及授予登记完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。
公司已于近日完成上述相关事项的工商变更登记及《公司章程》的备案手续，并领取了由郑州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：
一、营业执照变更情况
（一）营业执照变更对比情况
| 公司名称 | 变更登记事项 | 修订前 | 修订后 |
郑州千味央厨食品股份有限公司
| 郑州千味央厨食品股份有限公司 | 注册资本 | 玖仟玖佰叁拾玖万零玖佰贰拾叁圆整 | 玖仟玖佰贰拾陆万陆仟零玖拾柒圆整 |
（二）新换发的《营业执照》基本情况
1、统一社会信用代码：91410100594879787D
2、名称：郑州千味央厨食品股份有限公司
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：孙剑
5、注册资本：玖仟玖佰贰拾陆万陆仟零玖拾柒圆整
6、成立日期：2012年4月25日
7、营业期限：长期
8、住所：郑州高新区红枫里2号
9、经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；货物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》中注册资本和股份总数相关条款进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币86,642,436.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币99,266,097.00元。 |
| 第二十条 公司股份总数为86,642,436股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为99,266,097股，均为普通股。 |
| 第一百〇三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。除如下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一） 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时； | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。除如下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一） 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时； |
| （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 为保证董事会职责的实施，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会的职责如下： （一） 审计委员会的主要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； （二） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （三） 提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 为保证董事会职责的实施，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会的职责如下： （一） 审计委员会的主要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； （二） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （三） 提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选任职资格进行审核并形成明确的审查意见； （四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十条 （三） 利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。 | 第一百六十条 （三） 利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配的具体决策程序和机制如下： （一） 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （二） 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （三） 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 | 第一百六十一条 公司利润分配的具体决策程序和机制如下： （一） 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （二） 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （三） 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四） 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站开设投资者关系专栏、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过后提交股东大会审议，且提供网络投票方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 | （四） 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途和使用计划；监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站开设投资者关系专栏、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经半数以上监事表决通过后提交股东大会审议，且提供网络投票方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 |
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。
三、备查文件
郑州市市场监督管理局换发的《郑州千味央厨食品股份有限公司营业执照》。特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会2024年4月20日