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上海宝信软件股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
资
料
2024年4月26日
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2023年度股东大会会议须知根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第1～7项议案以普通决议表决通过；第7项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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上海宝信软件股份有限公司2023年度股东大会会议议程
时间：2024年4月26日（周五） 下午1：30地点：上海市宝山区湄浦路361号2号楼公司三楼301会议室表决方式：现场投票和网络投票结合主持人：夏雪松董事长参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师议题及报告人：
一、审议2023年度董事会工作报告的议案------------------------5报告人：夏雪松董事长2023年度独立董事述职报告-----------------------------26报告人：白云霞独立董事
二、审议2023年度监事会工作报告的议案-----------------------34报告人：万洪监事
三、审议2023年度报告和摘要的议案---------------------------40报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
四、审议2023年度财务决算的议案-----------------------------41报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
五、审议2023年度利润分配及公积金转增股本的预案-------------52报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
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六、审议2024年度财务预算的议案-----------------------------54报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
七、审议2024年度日常关联交易的议案-------------------------55报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
八、股东提问发言
九、宣布对大会议案现场投票表决
十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、宣读2023年度股东大会决议
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一、审议2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
受公司董事会委托，现将公司2023年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，伴随着“数字中国”建设的不断深入，数实融合在多个领域得到了广泛实施。
报告期内，宝信软件不断增强核心功能、提升核心竞争力。公司加快工业软件、人工智能等战略性新兴产业布局，在自主可控、“卡脖子”难题、使命类产品研发等领域持续取得突破。公司充分发挥数实融合优势，为新型工业化打造坚实的数字底座。公司坚持规划引领，通过战略转型进一步提升产品化、平台化能力。全年主要经营指标保持稳健增长，营收利润率进一步提高，经营质量与效率效益持续提升，经营业绩与市值再创历史新高。
本年度，公司荣膺中国证券报“金牛最具投资价值奖”，通过“国家企业技术中心”复评并获“优秀”，荣获“2023年冶金科技进步一等奖”，位列中国科学院《互联网周刊》2023工业互联网500强第三名，获评“软件行业工业互联网领域领军企业”“2022-2025中国软件诚信示范企业”“国家知识产权示范企业”“2023长三角百家品牌软件企业”“上海市服务型制造示范平台”“2023年度上海市制造业企业数字化诊断服务商”。宝联登再次入选2023年度工业互联网“双跨”平台，始终保持国家
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第一梯队，获评“上海市工业互联网标杆平台”。多项产品入选中电联“2022-2023年优秀创新软件产品”、中软协“2023年度优秀软件产品”，以及“2023国家工业软件大会领先工业软件”。 公司自主创新能力、行业地位和品牌形象持续得到巩固和提升。
二、报告期内公司所处行业情况
我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，高质量发展再上新台阶，对国民经济各行业赋能作用突出，成为数字经济增长重要引擎。其中，工业软件在政策与市场的双重推动下快速发展，工业软件企业不断加大研发投入，在多个领域涌现出一批创新性强的标志性产品和系统解决方案。
在工业互联网领域，相比国外头部企业带动产业发展，我国工业互联网市场发展的底层需求有待释放。企业能力方面，国外企业已经建立起较为成熟的产品服务架构，而我国大部分工业互联网企业仍处于产品研发和完善、构筑生态的阶段，产品服务尚未进入成熟期。
工业自动化作为推进信息化、智能化与工业化深度融合的重点，近年来持续受到重视。工业设备精密度升级、工控节点数量提高和工控设备复杂度增长构成了自动化赛道的成长逻辑，我国工业自动化行业国产品牌市场占有率不断提高，与国际巨头在产品性能、技术水平等方面的差距不断缩小。
三、报告期内公司从事的业务情况
| 业务分类 | 经营模式及行业情况说明 |
| 信息化业务 | 1、面向制造业，聚焦钢铁、有色、化工、矿山、新材料等行业，基于工业互联网平台，打造“流程管控+数字智能”融合驱动的新一代工业软件产品，横向贯穿采购、制造、销售、物流、设备、工程、财务等供应链全流程，纵向集成云边端数据，围绕 |
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| 实现“防范经营风险、降低制造成本、提高经营效率、提升企业综合竞争力”，为集团型、中大型、中小型等客户提供一总部多基地、经营管控一体化、产供销一体化等不同类型的解决方案，以及“产品+SaaS”、工程、咨询等多种精品服务，通过数实融合助力企业实现数字化转型升级，赋能制造业高质量发展。 2、面向集团型、大中型企业提供先进的“综合办公”“人才治理”“审计内控”等“企业智慧治理”类软件产品和SaaS软件服务；面向以钢铁流通领域为代表的企业产业生态圈中的交易、物流、服务、原料等业务，提供行业IT解决方案、软件产品、“平台生态”相关产品，助力企业打造“智慧供应链”；面向智慧园区、应急安全、水务环保等领域为政企客户提供整体解决方案。 | |
| 自动化业务 | 1、拥有国内领先的钢铁全流程、全层次和全生命周期自动化集成技术，以自主可控中大型PLC为核心，具备全栈国产化工控软硬件产品矩阵；在工厂综合集成管控、智能边缘计算和数据创新应用等方面，为客户提供全过程数字化监控、全流程智能化衔接、全工序无人化操作、全要素智慧化生产、全区域节能减排降碳等全方位的智能工厂数字化转型解决方案。面向矿山、电力、化工、新材料等行业，提供能源、双碳管理相关领域的软件开发、模型研发和整体解决方案。 2、面向工业生产现场装备，聚焦于工业互联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与智能装备技术加速融合，为钢铁及相关产业全流程提供装备数智化整体解决方案和全生命周期服务，以智能、低碳等创新技术为核心驱动，帮助制造企业推进流程再造、优化生产和物流效率、快速准确识别产品缺陷、提升产品质量、改善工作环境，为企业从自动化、信息化迈向无人化、智能化提供解决方案，为企业实现碳中和提供助力，赋能装备产业生态圈。 |
| 机器人业务 | 1、拥有1KG-500KG负载全系列自主研发工业机器人本体产品，涵盖工业六轴、SCARA、柔性协作机器人、移动机器人。具备完全自主可控的国产机器人本体设计、研发、生产、应用能力，自研产品在3C行业竞争优势显著，并在新能源、金属加工、装备制造等多行业领域建立起成熟的产品布局。 2、深耕钢铁行业，依托深厚行业应用知识储备、人工智能+应用、宝罗机器人云平台，形成钢铁冶金行业顶尖的工程应用能力，努力实现钢铁制造全流程的机器人嵌入式应用，并在汽车（含零配件）行业领域具备成熟的工程解决方案。 3、依托宝联登工业互联网平台技术底座及BOO、RaaS（Robot as a Service）等商业模式创新，构建“平台+生态”服务体系，为客户提供全生命周期的机器人平台化运营服务。 |
| 智慧交通业务 | 1、以“安全、智慧、绿色”为宗旨，基于公司完全自主产权的工业互联网架构，为城市轨道交通行业提供“智慧车站、智慧线路、智慧线网+智能运维”的全层次、全生命周期的智慧城轨“3+1”解决方案。 2、将大数据分析及优化、边缘计算、智能感知等新技术融入城市交通业务领域，构建先进的智慧交通支撑体系；拥有包括交通优化、全息路口（车路协同）等完整的产品服务体系，具备较为全面的智慧交通信息化服务能力。 |
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| 新一代信息基础设施（算力、智慧服务） | 1、具备新一代信息基础设施服务全生命周期管理与服务能力，依托“东数西算”产业政策，围绕国家算力枢纽节点、重点区域、重点客户的需求，进行算力和云计算节点的布局建设，为用户提供融合高品质数据中心、云计算、网络安全等服务的信息基础设施综合解决方案，支撑高效、绿色的数字化升级转型。 2、通过全国布局拓展信息基础设施服务区域，融合公司工业互联网技术研发成果，支撑公司工业互联网战略产业化发展，全面赋能智慧制造落地。 3、基于工业互联网ONE+云网服务套件，致力于服务产品化、标准化、品牌化，构建跨空间、跨业务、跨技术的全国智慧服务网。秉承“服务提升信息价值”理念，以客户为中心，通过创新的服务模式，以总部为核心构建多级服务体系，为客户提供稳定运营的信息化、自动化服务。 |
报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
积极参与顶层策划，推进战略性新兴产业布局。围绕工业软件、人工智能两大战新产业方向，以突破一批关键核心技术、推出一批高端产品、形成一批示范应用为目标，加大研发投入，力争在关键工业软件国产化、冶金行业大模型等方面实现突破，构建自主可控工业软件产业体系，保障数据安全和技术可控。
持续推进工业互联网平台研发与应用推广。做强平台数智能力，五大套件功能不断丰富完善；做优平台开放能力，研发全集成、轻量化的开发框架，满足全场景开发需求；做大平台生态体系，发布低代码组件与开发者社区组件，共创数智生态；提升大数据技术能力，治理数据资产，开发一批数据价值化应用，探索一批算法模型应用。
大力推进PLC产品研发与推广。成立数字工业研究院，重点打造面向现场的集实时计算、工业通信、工业控制和工业安全等于一体的工业数字底座。建立健全PLC产品运营管理体系，按照发布一代、研制一代、预研一代的模式稳步推进，工序替代能力逐步提升。
全方位提升机器人业务能力。打造完成相关应用场景宝罗示范产线；
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推动机器人规模化接入宝罗云平台，BOO和RaaS模式在多个钢铁基地落地；巡检机器狗、炉前移动测温取样机器人等首台套的研发应用工作顺利推进；实现增资控股图灵机器人公司，加强高端工业机器人领域产业竞争力。
数智化支撑“双碳”。围绕“绿色化”开展双碳总体系统架构研究，发布双碳总体解决方案；推进全流程电气化、永磁直驱技术在钢铁制造全流程的应用；研发热镀锌干燥涂层感应加热设备替代传统燃气加热，实现生产环节零碳排放；基于Smart-TPC的智慧铁钢系统持续稳定运行，实现周转率显著提升、铁水温降有效下降、平均运行时间持续缩短、碳排放大幅减少。
坚持创新引领，“工程精品化、产品规模化、运营平台化”战略转型举措走深走实。推进工程精品化。建立精品工程人员培养体系，不断提升项目组织成熟度和交付能力，打造一流示范工程并获评工信部“2023年智能制造示范工厂”。加快产品规模化。规划产品研发蓝图，完成基于工业互联网平台的工业软件产品化重构+升级任务，提高产品适配性与实施效率；持续深化SaaS软件服务能力，逐步实现从“项目定制”模式转变为“产品+服务”开发模式。构建运营平台化。以宝联登公有云平台（宝之云工业引擎）建设为抓手，探索商业模式创新和运营机制构建；基于One+平台持续构建全国运维服务网，积极探索One+平台的SaaS模式并形成试点应用；智慧办公和智慧农业SaaS模式在外部市场取得新的突破。
开展产业布局，持续升级宝之云新一代信息基础设施服务能力。立足上海，深耕存量客户，拓展合作渠道，积极推进宝之云各基地项目建设和
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市场拓展，加大利用绿色低能耗技术，开展智算中心项目策划和技术储备工作；通过云运营管理能力提升和运营模式创新，引入公有云和信创云技术底座，进一步丰富宝之云服务内涵，有效支撑云服务市场拓展。
依托核心能力，发挥溢出效应，大力开拓以钢铁业为代表的流程型行业市场。以钢铁主业为原点，全面深耕内外部市场，整体规划、协同推进，完成多个重大项目签约交付，市场占有率进一步提高；发挥知识溢出效应，持续向行业外辐射，有色、化工、矿山、新材料等非钢市场领域获得突破；推进智慧地铁重点项目实施和智慧铁运解决方案上线，中标国内首个采用“线网-车站”两级扁平化建设、管控模式的市域铁路项目。
四、报告期内核心竞争力分析
历经40余年发展，宝信软件在推动“两化”深度融合、赋能产业数智化转型等方面做出突出的贡献，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商，在发展过程中建立起以下竞争优势：
1、笃实的国家战略推进能力。作为信息高科技公司及国产工业软件提供商，公司深入践行“新基建”“产业链安全”“自主可控”等国家战略。建设自主研发、国际领先的工业互联网平台，填补冶金流程行业空白，支撑智慧制造与产业生态圈构建。致力于打造全栈国产化控制系统，促进国内工业生态体系的完善，实现自主可控的国产工业自动化。
2、持续的技术创新能力。公司作为国家规划布局内重点软件企业、国家级企业技术中心，策源前沿技术，铸造创新引擎，完善研发体系。充分发挥“中国宝武工业互联网研究院”“中国宝武大数据中心”引领作用，在人工智能、工业软件、工业互联网、自主可控工业控制、机器人、
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数据中心、大数据、云计算、工艺模型、绿色低碳等领域不断突破，结合行业应用，丰富业务内涵，做实应用场景，形成研发与应用紧密结合的能力，充分展现产品、技术与服务的竞争力。
3、强大的综合集成能力。公司拥有强大的系统集成、应用集成、数据集成和项目管理能力，基于健全的QHSEI、CMMI等管理体系，可集成数智化领域主流的技术、产品和系统，具备完整的专业技术链，能提供全面的数智化集成服务能力。
4、完善的业务构建能力。公司长期致力于智慧制造建设，通过持续的知识沉淀和技术积累，拥有完整的产业数智化解决方案和服务能力，逐步形成以“全层次、全流程、全生命周期”为特征的业务构建能力，利用工业互联网平台逐步重构已有软硬件解决方案与产品，探索实施创新商业模式，不断推动业务转型、规模扩大和效益提升。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入129.16亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为93.22亿元，服务外包营业收入为34.91亿元，系统集成营业收入为0.93亿元；实现归属上市公司股东的净利润为25.54亿元，实现净经营性现金流入26.08亿元。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,915,641,411.44 | 13,149,886,848.21 | -1.78 |
| 营业成本 | 8,146,708,635.05 | 8,805,542,710.10 | -7.48 |
| 销售费用 | 250,744,423.63 | 229,279,207.11 | 9.36 |
| 管理费用 | 429,849,566.01 | 361,549,460.32 | 18.89 |
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| 财务费用 | -57,147,146.80 | -100,113,910.02 | - |
| 研发费用 | 1,454,199,501.93 | 1,432,323,086.37 | 1.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,608,463,846.62 | 2,521,572,771.19 | 3.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -320,501,874.20 | -290,692,242.04 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,216,777,585.84 | -1,580,655,221.97 | - |
财务费用变动原因说明：主要由于银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比减少，以及汇兑损益增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元所致。
2. 收入和成本分析
本年收入和成本分析情况如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
| 单位:元 币种:人民币 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软件开发及工程服务 | 9,322,297,941.22 | 6,324,394,082.03 | 32.16 | -2.80 | -7.50 | 增加3.45个百分点 |
| 服务外包 | 3,491,211,081.37 | 1,736,420,014.51 | 50.26 | 2.38 | -5.63 | 增加4.22个百分点 |
| 系统集成 | 93,313,830.41 | 82,969,898.95 | 11.09 | -33.32 | -34.50 | 增加1.61个百分点 |
(2).成本分析表
| 单位：元 | |||||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 软件开发及工程服务 | 主营成本 | 6,324,394,082.03 | 77.66 | 6,837,324,083.48 | 77.66 | -7.50 | |
| 服务外包 | 主营成本 | 1,736,420,014.51 | 21.32 | 1,840,048,957.70 | 20.90 | -5.63 | |
| 系统集成 | 设备成本 | 82,969,898.95 | 1.02 | 126,672,265.60 | 1.44 | -34.50 | |
(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
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2023年2月，孙公司“深圳市粤鑫马信息科技有限公司”被“长三角（合肥）数字科技有限公司”完成同一控制下的吸收合并，2月起，深圳粤鑫马不再纳入公司合并报表范围。
2023年3月，公司投资新设“上海宝信智矿信息科技有限公司”，注册资本1.5亿元，公司持股占比55%，3月起，宝信智矿纳入公司合并报表范围。
2023年4月，子公司“宝信云计算（重庆）有限公司”完成清算注销，4月起，重庆宝信不再纳入公司合并报表范围。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额388,093.79万元，占年度销售总额30.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额264,079.20万元，占年度销售总额
20.45%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额120,475.16万元，占年度采购总额15.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额36083.48万元，占年度采购总额
4.50%。
3. 费用
| 单位：元 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 250,744,423.63 | 229,279,207.11 | 9.36 |
| 管理费用 | 429,849,566.01 | 361,549,460.32 | 18.89 |
| 研发费用 | 1,454,199,501.93 | 1,432,323,086.37 | 1.53 |
| 财务费用 | -57,147,146.80 | -100,113,910.02 | |
财务费用变动原因：主要由于银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比减少，以及汇兑损益增加所致。
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4. 研发投入
(1).研发投入情况表
| 单位：元 | |
| 本期费用化研发投入 | 1,454,199,501.93 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 1,454,199,501.93 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 11.26 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 1,918 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 33.6% |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 18 |
| 硕士研究生 | 470 |
| 本科 | 1259 |
| 专科 | 147 |
| 高中及以下 | 24 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 587 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 582 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 531 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 212 |
| 60岁及以上 | 6 |
5. 现金流
| 单位：元 | |||
| 现金流量表类项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,608,463,846.62 | 2,521,572,771.19 | 3.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -320,501,874.20 | -290,692,242.04 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,216,777,585.84 | -1,580,655,221.97 | |
筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系本年收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元，以及现金股利分红和偿还借款较去年同期净流出增加1.17亿元所致。
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(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
| 单位：元 | ||||||
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 185,073,887.06 | 0.85 | 744,318,564.41 | 3.80 | -75.14 | 主要系年末符合应收款项融资列示条件的应收票据金额增加，相应减少应收票据、增加应收款项融资，同时，本期应收票据结算量较上年同期增加，使得整体余额较年初增加3.23亿元所致。 |
| 应收款项融资 | 1,044,464,164.30 | 4.77 | 162,524,155.73 | 0.83 | 542.65 | 同上 |
| 其他应收款 | 34,836,341.10 | 0.16 | 60,966,953.01 | 0.31 | -42.86 | 主要系投标保证金本年核销金额大于支付金额，年末余额减少所致。 |
| 使用权资产 | 802,444,094.64 | 3.67 | 343,866,080.72 | 1.76 | 133.36 | 主要系根据公司签订的湄浦路15年办公租赁合同，确认使用权资产4.93亿元所致。 |
| 递延所得税资产 | 193,925,882.66 | 0.89 | 134,238,110.65 | 0.69 | 44.46 | 主要系2022年度所得税汇算清缴结果增加了可抵扣暂时性税会差异，相应计提递延所得税资产所致。 |
| 短期借款 | 91,083,105.59 | 0.42 | 148,151,437.18 | 0.76 | -38.52 | 主要系子公司港迪电气归还短期借款所致。 |
| 应付票据 | 714,341,719.95 | 3.26 | 380,862,403.07 | 1.95 | 87.56 | 主要系本期采购业务应付票据结算量增加所致。 |
| 其他应付款 | 756,937,788.75 | 3.46 | 318,658,527.24 | 1.63 | 137.54 | 主要系本年公司实施第三期股权激励，根据回购义务，增加其他应付款和库存股5.49亿元所致。 |
| 库存股 | 654,892,392.13 | 2.99 | 211,095,307.81 | 1.08 | 210.24 | 同上 |
| 租赁负债 | 741,031,780.31 | 3.39 | 281,368,447.42 | 1.44 | 163.37 | 主要系根据公司签订的湄浦路15年办公租赁合同，确认租赁负债及一年内到期非流动负债4.93亿元所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 82,994,802.28 | 0.38 | 63,409,648.12 | 0.32 | 30.89 | 同上 |
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| 递延所得税负债 | 23,300,897.29 | 0.11 | 17,509,801.46 | 0.09 | 33.07 | 主要系参股公司欧冶工业品公允价值变动税会差异增加所致。 |
2. 境外资产情况
境外资产40,971,364.22（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.19%。
3. 截至报告期末主要资产受限情况
截至2023年12月31日，使用权受限的其他货币资金为19,496,585.14元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金账户余额19,296,585.14元，涉诉冻结资金200,000.00元；使用权受限的应收票据8,637,132.19元，应收款项融资5,398,897.00元。
(三)投资状况分析
1.重大的股权投资
| 单位：万元 币种：人民币 | |||||||||||||
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 截至资产负债表日的进展情况 | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 上海宝景信息技术发展有限公司 | 计算机网络工程服务 | 是 | 增资 | 15,000.00 | 100% | 是 | 长期股权投资 | 自有 | 已完成部分增资 | 304.57 | 否 | 2020年9月20日 | http://www.sse.com.cn |
| 合计 | / | / | / | 15,000.00 | / | / | / | / | / | 304.57 | / | / | / |
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2. 以公允价值计量的金融资产
| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 5,630,130.92 | -912,254.76 | 1,126,258.54 | 5,844,134.70 | ||||
| 其他 | 478,144,360.38 | 73,643,200.00 | 1,653,947.27 | 881,940,008.57 | 1,435,381,516.22 | |||
| 权益工具投资 | 315,620,204.65 | 73,643,200.00 | 1,653,947.27 | 390,917,351.92 | ||||
| 应收款项融资 | 162,524,155.73 | 881,940,008.57 | 1,044,464,164.30 | |||||
| 合计 | 483,774,491.30 | 72,730,945.24 | 2,780,205.81 | 881,940,008.57 | 1,441,225,650.92 | |||
证券投资情况
| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 601005 | 重庆钢铁 | 7,661,254.10 | 自筹 | 5,630,130.92 | -677,041.06 | 4,953,089.86 | 交易性金融资产 | ||||
| 股票 | 600917 | 重庆燃气 | 1,126,258.54 | 自筹 | -235,213.70 | 1,126,258.54 | 891,044.84 | 交易性金融资产 | ||||
| 合计 | / | / | 8,787,512.64 | / | 5,630,130.92 | -912,254.76 | 1,126,258.54 | 5,844,134.70 | / | |||
注：本期新增持有重庆燃气公司股票，系客户破产重整债转股方式取得。
(四)主要控股参股公司分析
| 单位：万元 | ||||||
| 公司名称 | 持股比例（%） | 行业、主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
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| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 100 | 制造、开发电子警察控制系统 | RMB5,000.00 | 39,386.68 | 12,636.63 | 977.57 |
| 上海宝景信息技术发展有限公司 | 100 | 计算机网络工程服务 | RMB182,502.73 | 73,661.33 | 58,917.16 | 304.57 |
| 日本宝信株式会社 | 100 | 设计、开发计算机系统及自动化控制软件 | JPY52,495.00 | 4,097.14 | 3,082.05 | 40.91 |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 100 | 冶金工程、建筑工程设计 | RMB10,000.00 | 91,847.75 | 19,520.32 | 2,902.30 |
| 上海宝立自动化工程有限公司 | 51 | 自动化控制系统的研发，设计 | RMB1,500.00 | 3,241.16 | 2,661.92 | 288.65 |
| 大连宝信起重技术有限公司 | 60 | 起重设备工业自动化控制系统设计、开发 | RMB2,000.00 | 8,600.23 | 3,546.56 | 736.27 |
| 上海宝信数据中心有限公司 | 51 | 数据处理服务 | RMB3,000.00 | 43,218.44 | 38,640.35 | 3,113.21 |
| 新疆宝信智能技术有限公司 | 51 | 增值电信业务、有线电视接收、播放、经营及收费；系统集成；计算机系统工程 | RMB2,000.00 | 18,934.10 | 10,362.00 | 3,080.09 |
| 宝信软件（成都）有限公司 | 100 | 交通、建筑、医疗、环境、能源等领域的工程设计、施工、运行维护等 | RMB5,000.00 | 9,630.61 | 4,020.55 | 741.14 |
| 宝信软件（武汉）有限公司 | 100 | 计算机、自动化、仪控、网络通讯、节能环保、监控、检测系统及软硬件产品的研究、涉及、开发、制造、施工、集成等 | RMB17,510.59 | 113,564.03 | 47,099.05 | 8,255.19 |
| 河北雄安宝信工业互联网平台研发中心有限责任公司 | 100 | 计算机软硬件开发，自动化设备研发及技术服务，智能交通，智能建筑，机电一体化系统及产品的研发、设计、销售等 | RMB10,000.00 | 12,090.85 | 11,191.28 | 495.89 |
| 河北宝宣数据科技有限公司 | 79.43 | 增值电信业务、信息技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB82,645.00 | 54,634.34 | 41,562.76 | 210.82 |
| 宝信软件（广西）有限公司 | 65 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工、系统开发 | RMB2,000.00 | 14,300.72 | 3,604.62 | 961.69 |
| 上海宝信能源科技有限责任公司 | 51 | 能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB5,000.00 | 2,814.68 | 2,225.63 | 149.15 |
| 宝信软件（南京）有限公司 | 100 | 增值电信业务，软件开发，软件销售，软件外包服务，计算机软硬件及外围设备制造等 | RMB100,000.00 | 25,232.33 | 11,624.14 | 5,068.32 |
| 宝信软件（南昌）有限公司 | 100 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工，软件开发 | RMB5,000.00 | 3,300.58 | 2,510.35 | 378.19 |
| 武汉港迪电气有限公司 | 100 | 各类工程建设活动，货物进出口，系统研发 | RMB10,000.00 | 63,735.35 | 16,294.46 | 2,229.51 |
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| 宝信软件（安徽）股份有限公司 | 75.73 | 电子工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、安全防范工程设计、施工壹级 | RMB36,109.37 | 176,241.30 | 120,834.34 | 4,534.35 |
| 宝信软件（山西）有限公司 | 51 | 计算机软硬件开发，系统集成和物联网技术服务，基础及增值电信业务，技术咨询 | RMB1,000.00 | 13,355.91 | 5,672.03 | 2,104.97 |
| 上海宝信智矿信息科技有限公司 | 55 | 计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；信息安全设备制造；矿山机械制造；冶金专用设备制造； | RMB15,000.00 | 7,198.99 | 5,063.17 | 38.00 |
| 上海地铁电子科技有限公司 | 50 | 轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护维修、研制、销售 | RMB2,000.00 | 21,710.37 | 6,246.69 | 976.47 |
| 上海仁维软件有限公司 | 41.33 | 计算机自动化软硬件产品开发、生产、集成 | USD150.00 | 11,877.78 | 3,433.02 | 1,424.98 |
| 苏州创联电气传动有限公司 | 20 | 研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成等 | RMB5,000.00 | 7,079.72 | 6,279.72 | 11.35 |
| 上海宝能信息科技有限公司 | 40 | 信息科技、通讯科技、智能科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 | RMB2,500.00 | 8,917.53 | 6,214.44 | 1,417.93 |
| 武汉武钢大数据产业园有限公司 | 20 | 科技园项目的建设、开发、管理和服务；计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、集成，及相应的外包、维修、咨询服务等 | RMB200,000 | 32,716.70 | 23,617.40 | -1,436.64 |
| 阿尔法联合(上海)软件技术有限公司 | 34.36 | 软件科技、计算机科技、智能科技、电子科技、互联网科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等 | RMB5,092.56 | 981.81 | 758.20 | 16.12 |
| 欧冶工业品股份有限公司 | 6.25 | 第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口等 | RMB479,872.20 | |||
| 金川集团信息与自动化工程有限公司 | 5.76 | 自动化工程总承包 | RMB7,423.44 | |||
| 中冶赛迪工程技术股份有限公司 | 6.28 | 工程咨询、工程设计、工程总承包 | RMB114,320.39 | |||
| 上海宝钢心越人才科技有限公司 | 11.48 | 人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务 | RMB1,200.00 |
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六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
党的二十大报告指出:“加快实施创新驱动发展战略。坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,面向人民生命健康，加快实现高水平科技自立自强。以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战。”其中提到“到2035年基本实现新型工业化”等重要目标。新型工业化不再沿袭浅层次、数量型、粗放型的方式，而是走先进技术深度应用的、高技术和复杂加工比较高的、专精特新路线的工业化模式。依托工业互联网平台，构建工业数字化底座，促进数据共享，深化工业数字技术应用，已成为业内领先企业面对新挑战、践行新认识的有力抓手。展望未来，伴随新型工业化建设，国产工业软件相关技术与应用也将取得更大突破。一方面，作为数实融合的关键基础和核心支柱，工业软件产业需求将迎来高速增长，供给与需求更加适配，在整个软件行业中的占比将进一步增加。另一方面，在政策支持下，自主可控工业软件不断向重点行业渗透，产业链上下游协同研发、集成验证、供需对接机制不断健全，助力产品在稳定性、成熟度、兼容性、安全性等方面将得到全面提升。在工业自动化领域，相关控制产品技术含量较高、专业性较强，行业仍存在较大发展空间。近年来，随着国产品牌技术不断迭代，叠加供应链灵活、售后服务及时、产品性价比高等优势，国产替代率有望进一步提
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升，国产品牌市场份额也将持续扩大。其中，大力推动高端PLC/DCS/SCADA 等工控软件和硬件的自主可控是核心方向，PLC作为工业自动化的“大脑”，推动“工业大脑自研”更具迫切性。此外，我国高度重视机器人产业发展，工业机器人同样大有可为。
近年来，人工智能作为新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，以大模型为代表的新技术飞速发展，逐步推动新质生产力的跃升。从国际看，围绕大模型的API及工具链不断丰富，大模型生态初步显现。从国内看，头部企业、创新企业及科研机构多元主体纷纷入局大模型，目前国产大模型数量已超过200个，面向产业的大模型加速落地，应用场景覆盖多个垂直行业领域。
同时，生成式AI模型引发的热潮，多模态相关的训练及推理应用也将进一步提升对算力基础设施的相关需求，AI有望带动IDC向AIDC升级。
(二)公司发展战略
1、使命
产业智慧化，智慧产业化。
2、愿景
产业智慧化的领先者，智慧产业化的创新者，员工和企业共同发展的示范者。
3、策略
工程精品化：提升面向产业端定制化服务核心竞争力。
产品规模化：大力拓展产品化业务，软硬兼施，提高数智化整体解决方案和服务能力，形成增量。
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运营平台化：打造专业化平台，构建平台运营体系，形成产业生态，促进业务转型，使公司能力在区域公司和专业领域得到复制推广。由此实现“工程化—产品化—平台化”的互动优化，推动公司业务转型和效率提升，实现高质量发展，打造更“值钱”的公司，致力于成为一流工业互联网科技公司。
(三)经营计划
2024年是深入实施“十四五”规划攻坚之年。宝信软件坚持战略导向，聚焦价值创造，不断增强核心功能、提升核心竞争力，有力推动数实融合，实现创新引领做强、效益引领做优。
1、铸造科技创新强引擎，构建自主可控新生态
持续完善创新体系、增强创新能力；面向数实融合，持续优化完善宝联登工业互联网平台；强化大数据技术能力，提升数据治理水平；加快战新产业布局，围绕关键工业软件等核心领域，打造原创技术策源地；推动信创能力持续提升，支撑自主可控替代；持续推进PLC产品的深入迭代研发及产业化发展；构建智算中心，支撑行业大模型及人工智能应用建设发展。
2、加速数实融合，助力产业高质量发展
强化顶层设计，打造一批数智化创新应用和示范引领标杆案例；开展钢铁行业人工智能大模型应用研究，加强与行业优秀企业合作，打造生产级AI应用示范项目；将数智化技术贯穿于绿色低碳工艺变革全流程；形成覆盖机器人产品上下游产业链的整体解决方案，开展人形机器人在钢铁行业的应用研究。
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3、加快商业模式创新，全面提升产品化、平台化业务能力面向市场，持续迭代宝之云中小企业云功能，探索平台化运营商业模式，形成示范案例；不断提升SaaS服务能力，支撑SaaS模式广泛推广；加快“云网物”商业模式转型，持续打造One+平台，建立基于“一总部多基地”的平台化云网芯运营体系；以用户价值驱动为导向，基于边缘大数据，围绕“智慧产线”，持续推广应用国产自动化产品。
4、坚持市场开拓，强化行业地位
依托钢铁行业核心能力持续拓展市场，做强做优钢铁市场；以已有场景应用能力为基础，在有色、化工等行业持续深耕老客户、培育新客户，开拓矿山市场，打造新的业务增长点；持续深耕开拓轨道交通行业市场；推进宝之云IDC项目建设和市场拓展工作；积极策划产品化、平台化业务市场推广，支撑公司业务结构优化与战略转型。
(四)可能面对的风险
1、核心技术能力提升不足风险
公司技术创新体系建设在成果评价、激励考核等方面与行业先进企业尚存差距；对于人工智能大模型等数智化技术发展的跟踪研究不足，人工智能等前沿技术与产业应用场景之间的融合创新尚需深化。
2、“一总部多基地”内控合规体系能力建设风险
在持续推进“一总部多基地”管控体系和矩阵式管理模式过程中，当前面临着区域公司发展不平衡、不充分、内控合规体系能力参差不齐、效率效益提升周期长等问题。围绕公司战略，如何深化区域定位和协同机制，持续完善矩阵式管理模式，提升区域公司体系建设能力，探索实践差
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异化发展方向，促进各项经营管理工作依法、合规、稳健、高效运行将是长期而重要的任务。
3、并购项目策划与实施风险
数实融合带来的技术变革、市场需求、行业发展等方面的变化和不确定性正逐步加剧，该领域的投资并购以及投后管理的风险日益累加。通过外部并购弥补内生式发展短板，对精准寻源、抓住窗口期、审慎高效决策提出了更高的要求；同时被并购企业与公司在文化理念、管理体系、作业模式等方面有较大差异，如何有效进行文化融合、业务整合以及体系覆盖，快速实现投资效益，需要系统性策划和有效实践。
七、法治建设与合规体系建设
以习近平新时代中国特色社会主义新思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真开展法治专题教育学习，服从和服务于集团及宝信战略。定期听取总法律顾问关于法治建设与合规管理工作的报告，组织落实《关于中国宝武法治央企建设“十四五”规划实施指导意见》，深入推进公司法治央企建设，切实强化合规管理能力。进一步健全完善公司法律风险防范机制，提升公司及下属机构依法经营、合规管理效能，助力公司高质量发展。
公司在成立法治建设领导小组、合规管理委员会、设立总法律顾问、成立法务与合规部的基础上，任命总法律顾问兼任首席合规官，全面领导公司法治建设与合规管理工作。深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》，完善合规管理组织体系，落实合规管理职责，着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”。作为宝武集团第一批试点子公司，顺利通过了ISO37301
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合规管理体系认证，取得合规认证证书。在国资委的统一部署及集团的指导下，公司高度重视合规管理工作，经过两年的组织建设，公司合规管理体系逐步完善，形成了良好的发展态势。在法治建设方面，从完善领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、工作组织体系等建设，提高法治央企引领支撑能力、风险管控能力、主动维权能力、数字化管理能力等方面下功夫。扎实推进总部对子公司的穿透式监督，助力子公司管理提升，构建并持续完善“一总部多基地”的协同体系。2023年总部对下属17家子公司法务与合规工作进行覆盖管理。初步实现子公司日常经营活动经过法律审核把关。随着覆盖管理工作的逐步推进，子公司的合规意识逐渐加强，合规管理水平日渐提升。
以上议案，请审议。
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独立董事2023年度述职报告各位股东：
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
苏勇，1955年7月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授。
曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学教授、博导，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问，日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，上海建科集团股份有限公司独立董事。
白云霞，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。
曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，爱仕达股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，
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上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。
程林，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。
曾任德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学Eller商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，广联达科技股份有限公司独立董事，上工申贝(集团)股份有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。
张卫东，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。
现任上海交通大学自动化系教授、博士生导师，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
于伟霞，1977年7月出生，青岛大学高分子材料本科、东华大学管理经济学硕士。
曾任上海亚商财富投资管理有限公司合伙人，现任上海钧泽私募基金管理有限公司执行董事，东华大学校友基金会投决会委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
孙志祥，1967年12月出生，复旦大学法学本科、复旦大学国际经济法学硕士。
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曾任上海市浦栋律师事务所主任，现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，一级律师，上海市杨浦区委法律顾问，上海市人民政府行政复议委员会非常任委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事，微创心通医疗科技有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性
报告期内，我们符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内所有独立董事均按时出席了公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案。以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事会、专门委员会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。我们认为公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司召开6次审计委员会会议、3次薪酬和考核委员会会议、1次战略委员会会议。作为董事会专门委员会的召集人和成员，我们分别出席了董事会专门委员会的全部会议，对相关议案进行了审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我们根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解了年报审计程序实施、初步审计意见及财务
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报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒我们履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、转让锦商网络股权、与财务公司签订金融服务协议，我们对上述议案进行了详细了解，在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议；审议后发表了独立意见。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
我们认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我们认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报
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告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。我们认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）聘任或更换会计师事务所
报告期内，我们审议了《续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，并发表明确同意的事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要求，同意续聘为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
（四）聘任高管
报告期内，我们审议了《聘任高级管理人员的议案》，并发表明确同意的独立意见，认为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）董事、高级管理人员的薪酬考核
报告期内，我们审议了《公司经理层成员2022考核年度绩效结果及薪酬的议案》《公司经理层成员新一届聘任协议、任期及2023年经营业绩责
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任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司董事及高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
报告期内，我们审议了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划预留部分首批授予。报告期内，我们审议了《第二期限制性股票计划首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》《审议第二期限制性股票计划首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。
（七）募集资金使用
报告期内，我们审议了《2022年度募集资金使用报告的议案》，认为公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定；同意2022年年度募集资金使用报告的议案。
（八）现金分红及投资者回报
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报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利1,601,727,024.80元，同时每10股转增2股。我们对此发表了明确同意的独立意见，认为董事会提出的年度利润分配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的73.28%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。
（九）财务公司风险评估
报告期内，我们审议了《与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见，认为本次与财务公司续签金融服务协议，交易对方风险相对可控，交易价格公允，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。
（十）对外担保和资金占用
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（十一）公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、
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准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2023年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，我们将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，树立公司良好的市场形象。
特此报告。
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二、审议2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现就本年度工作情况报告如下：
一、基本情况
目前第十届监事会由蒋育翔监事会主席、万洪监事及张洋职工监事3名成员组成。
二、主要工作内容
报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点关注了以下工作内容：
（一）审核定期报告
报告期内，公司共编制了2份定期报告和2份季度报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（二）检查公司财务报告
报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。
审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。
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（三）评估内部控制有效性
报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）监督董事会运作
报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利益。
（五）核查股权激励事项
报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意以董事会确定的授予日，向激励对象授予合计2,702.3万股限制性股票。
三、年度会议召开情况
报告期内，监事会共召开11次会议，审议相关重大事项。具体情况如下：
（一）2023年1月19日以通讯表决方式召开第十届监事会第六次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、调整限制性股票计划相关事项的议案
2、向激励对象授予限制性股票的议案
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（二）2023年3月14日以通讯表决方式召开第十届监事会第七次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、审议合资新设宝矿智能的议案
2、审议第二期限制性股票计划首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案
3、审议第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解除限售的议案
（三）2023年4月3日以现场和视频相结合方式召开第十届监事会第八次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2022年度总经理工作报告的议案
2、2022年度监事会工作报告的议案
3、2022年度报告和摘要的议案
4、2022年度财务决算的议案
5、2022年度利润分配及公积金转增股本的预案
6、2023年度财务预算的议案
7、2023年度日常关联交易的议案
8、2022年度财务公司风险评估报告的议案
9、2022年度募集资金使用报告的议案
10、开展金融衍生品业务的议案
11、2022年度内部控制评价报告的议案
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12、2022-2027年战略规划的议案
13、设立资本运营部的议案
14、2022年度全面风险管理报告的议案
15、2022年度社会责任报告的议案
16、2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报告的议案
17、修改《公司章程》部分条款的议案
18、清算注销青科创通的议案
19、提议召开2022年度股东大会的议案
本次会议还听取了2022年度董事会决议执行情况报告，2022年度内部控制检查监督工作报告。
（四）2023年4月26日以通讯表决方式召开第十届监事会第九次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2023年第一季度报告的议案
2、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了2023年第一季度内控检查工作报告。
（五）2023年5月10日以通讯表决方式召开第十届监事会第十次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、提议召开2023年第二次临时股东大会的议案
（六）2023年6月13日以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议，全体监事出席会议。
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会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、公司经理层成员2022考核年度绩效结果及薪酬的议案
2、公司经理层成员新一届聘任协议、任期及2023年经营业绩责任书的议案
（七）2023年8月17日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第十二次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、聘任高级管理人员的议案
2、2023年半年度报告的议案
3、2023年半年度财务公司风险评估报告的议案
4、转让锦商网络股权暨关联交易的议案
5、制定《内部审计制度》的议案
5、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了2023年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、内控检查工作报告。
（八）2023年9月18日以通讯表决方式召开第十届监事会第十三次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案
2、与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案
3、转让苏州创联股权的议案
4、转让金川自动化股权的议案
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5、提议召开2023年第三次临时股东大会的议案
（九）2023年10月20日以通讯表决方式召开第十届监事会第十四次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2023年第三季度报告的议案
2、设立沙特分公司的议案
本次会议还听取了2023年第三季度内控检查工作报告。
（十）2023年10月27日以通讯表决方式召开第十届监事会第十五次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、调整限制性股票计划限制性股票数量及授予价格的议案
2、公司第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案
（十一）2023年12月25日以现场和视频相结合方式召开第十届监事会第十六次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、增资控股图灵机器人的议案
四、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续履行《公司章程》和相关法律法规赋予的职责，重点关注财务报告、评估内部控制有效性、监督董事会运作、核查股权激励相关事项等方面，切实保障投资者的合法权益，树立公司良好的社会形象。
以上议案，请审议。
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三、审议2023年度报告和摘要的议案
(详见公司年报公告)
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四、审议2023年度财务决算的议案
各位股东：
2023年，在外部环境复杂严峻，全球经济增速放缓的大背景下，公司紧紧围绕高质量发展要求，坚持“工程精品化，产品规模化，运营平台化”的战略转型发展策略，以技术创新为驱动，加快战略性新兴产业发展，积极应对市场下行压力，完成年初董事会制定的利润增长目标。
报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司坚持“现金为王”，推进“算账经营”，做好经营规模和经营质量发展的平衡。加快开展工业软件、人工智能等新技术研发与应用推广，提升公司主营业务核心竞争力；以宝联登公有云平台为抓手，探索运营平台化战略下的商业模式创新和运营机制，提升公司云服务市场规模；大力推进自有软硬件产品的研发与推广，加快产品规模化的同时，提升工程项目实施效率；全方位提升机器人业务能力，积极推进并购寻源，寻求新业务增长点。此外，常态化、体系化推进“三降两增”重点工作，深挖降本增效潜力，综合提升公司经营质量。
报告期内，公司全年实现营业收入129.16亿元，较上年基本持平，实现利润总额28.20亿元，较上年增长17.56%，实现经营现金净流入26.08亿元，较上年增长3.45%。
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第一部分会计政策、会计估计、合并报表范围的变更
1、会计政策变更、会计估计变更
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
2、合并范围变更。
2023年2月，孙公司“深圳市粤鑫马信息科技有限公司”（以下简称“深圳粤鑫马”）被“长三角（合肥）数字科技有限公司”完成同一控制下的吸收合并，2月起，深圳粤鑫马不再纳入公司合并报表范围。
2023年3月，公司投资新设“上海宝信智矿信息科技有限公司”（以下简称“宝信智矿”），注册资本1.5亿元，公司持股占比55%，3月起，宝信智矿纳入公司合并报表范围。
2023年4月，子公司“宝信云计算（重庆）有限公司”（以下简称“重庆宝信”）完成工商注销，4月起，重庆宝信不再纳入公司合并报表范围。
议题六：审议2023年度财务决算的议案
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第二部分主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 12,915,641,411.44 | 13,149,886,848.21 | 13,149,886,848.21 | -1.78 | 11,759,361,474.51 | 11,759,361,474.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,553,638,969.59 | 2,185,886,525.27 | 2,185,886,525.27 | 16.82 | 1,818,835,200.72 | 1,818,835,200.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,412,905,582.48 | 2,094,028,913.58 | 2,094,028,913.58 | 15.23 | 1,717,746,743.39 | 1,717,746,743.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,608,463,846.62 | 2,521,572,771.19 | 2,521,572,771.19 | 3.45 | 1,928,110,670.97 | 1,928,110,670.97 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,307,489,966.48 | 9,942,567,366.82 | 9,942,567,366.82 | 13.73 | 9,017,459,983.75 | 9,017,459,983.75 |
| 总资产 | 21,882,684,637.81 | 19,581,031,615.34 | 19,581,031,615.34 | 11.75 | 17,860,169,154.11 | 17,860,169,154.11 |
| 股本 | 2,403,382,537.00 | 1,976,180,107.00 | 1,976,180,107.00 | 21.62 | 1,520,141,976.00 | 1,520,141,976.00 |
议题六：审议2023年度财务决算的议案
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（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.083 | 0.933 | 1.120 | 16.08 | 0.779 | 1.216 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.064 | 0.923 | 1.108 | 15.28 | 0.767 | 1.196 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.024 | 0.893 | 1.072 | 14.67 | 0.736 | 1.148 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.65 | 22.99 | 22.99 | 增加1.66个百分点 | 21.52 | 21.52 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 23.30 | 22.03 | 22.03 | 增加1.27个百分点 | 21.34 | 21.34 |
备注：
根据2022及2021年度利润分配方案及实施结果，公司分别以资本公积向全体股东“每10股转增2股”和“每10股转增3股”，2022及2021年每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
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第三部分资产负债说明2023年年末，公司合并资产总额218.83亿元，较年初增加23.02亿元；负债总额
97.94亿元，较年初增加8.73亿元；归属于母公司股东权益113.07亿元，较年初增加
13.65亿元。
其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 年末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 1 | 货币资金 | 596,014 | 492,936 | 103,078 | 21% |
| 2 | 应收票据 | 18,507 | 74,432 | -55,925 | -75% |
| 3 | 应收款项融资 | 104,446 | 16,252 | 88,194 | 543% |
| 4 | 应收股利 | 258 | 1,500 | -1,242 | -83% |
| 5 | 其他应收款 | 3,225 | 4,597 | -1,372 | -30% |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 39,092 | 31,562 | 7,530 | 24% |
| 7 | 在建工程 | 68,541 | 53,399 | 15,142 | 28% |
| 8 | 使用权资产 | 80,244 | 34,387 | 45,857 | 133% |
| 9 | 递延所得税资产 | 19,393 | 13,424 | 5,969 | 44% |
| 10 | 短期借款 | 9,108 | 14,815 | -5,707 | -39% |
| 11 | 应付票据 | 71,434 | 38,086 | 33,348 | 88% |
| 12 | 租赁负债 | 74,103 | 28,137 | 45,966 | 163% |
| 13 | 一年内到期的非流动负债 | 8,299 | 6,341 | 1,958 | 31% |
| 14 | 递延所得税负债 | 2,330 | 1,751 | 579 | 33% |
| 15 | 其他应付款 | 75,694 | 31,621 | 44,073 | 139% |
| 16 | 库存股 | 65,489 | 21,110 | 44,381 | 210% |
| 17 | 股本/实收资本 | 240,338 | 197,618 | 42,720 | 22% |
| 18 | 盈余公积 | 118,359 | 94,043 | 24,316 | 26% |
1、货币资金较年初增加10.31亿元，主要系公司经营业绩增长及加强风险控制和资金管理，本年现金及现金等价物增加所致。2-3、应收票据较年初减少5.59亿元，应收款项融资较年初增加8.82亿元，主要系年末符合应收款项融资列示条件的应收票据金额增加，相应减少应收票据、增加应收款项融资，同时，本期应收票据结算量较上年同期增加，使得整体余额较年初增加
3.23亿元所致。
4、应收股利较年初减少1,242万元，主要系上半年收到“苏州创联电气传动有限公司”股利款800万元及“北京青科创通信息技术有限公司”股利款700万元所致。
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5、其他应收款较年初减少1,372万元，主要系投标保证金本年核销金额大于支付金额，年末余额减少所致。
6、其他非流动金融资产较年初增加7,530万元，主要系本年参股公司欧冶工业品增资评估增值，确认公允价值变动收益7,364万元所致。
7、在建工程较年初增加1.51亿元，主要系宝之云IDC五期项目建设投入增加1.17亿元所致。
8、使用权资产较年初增加4.59亿元，主要系根据公司签订的湄浦路15年办公租赁合同，确认使用权资产4.93亿元所致。
9、递延所得税资产较年初增加5,969万元，主要系2022年度所得税汇算清缴结果增加了可抵扣暂时性税会差异，相应计提递延所得税资产所致。
10、短期借款较年初减少5,707万元，系子公司港迪电气归还短期借款所致。
11、应付票据较年初增加3.33亿元，主要系本期采购业务应付票据结算量增加所致。
12-13、租赁负债较年初增加4.60亿元，一年内到期的非流动负债较年初增加1,958万元，主要系根据公司签订的湄浦路15年办公租赁合同，确认租赁负债及一年内到期非流动负债4.93亿元所致。
14、递延所得税负债较年初增加579万元，主要系对参股公司欧冶工业品的股权投资，因公允价值变动引起的税会差异增加所致。
15-16、其他应付款较年初增加4.41亿元，库存股较年初增加4.44亿元，主要系本年公司实施第三期股权激励，根据回购义务，增加其他应付款和库存股5.49亿元所致；此外上半年公司第二期限制性股票部分解锁，减少其他应付款和库存股1.03亿元。
17、股本/实收资本较年初增加4.27亿元，主要系上半年公司实施2022年利润分配及转增股本方案，以资本公积每10股转增2股，合计转增股本4亿元，以及公司实施第三期股权激励，增加股本2,702万元所致。
18、盈余公积较年初增加2.43亿元，主要系按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积所致。
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第四部分损益说明2023年1-12月，公司合并营业收入总额129.16亿元，较上年同期基本持平，利润总额28.20亿元，较上年同期增长17.56%，归属于母公司净利润25.54亿元，较上年同期增长16.82%。
公司2023年1-12月损益和上年同期比较如下：
单位：万元
1、主营业务收入、成本分析如下：
（1）主营业务收入按客户性质列示：
| 项目 | 本年数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 1,291,564 | 1,314,989 | -23,425 | -2% |
| 其中：营业收入 | 1,291,564 | 1,314,989 | -23,425 | -2% |
| 二、营业总成本 | 1,029,654 | 1,079,707 | -50,053 | -5% |
| 其中：营业成本 | 814,671 | 880,554 | -65,883 | -7% |
| 税金及附加 | 7,218 | 6,849 | 369 | 5% |
| 销售费用 | 25,074 | 22,928 | 2,146 | 9% |
| 管理费用 | 42,985 | 36,155 | 6,830 | 19% |
| 研发费用 | 145,420 | 143,232 | 2,188 | 2% |
| 财务费用 | -5,715 | -10,011 | 4,296 | |
| 加：其他收益（损失以“－”号填列） | 22,677 | 21,531 | 1,146 | 5% |
| 投资收益 | 3,332 | 1,515 | 1,817 | 120% |
| 公允价值变动损益 | 7,275 | -182 | 7,457 | |
| 信用减值损失 | -7,882 | -9,655 | 1,773 | |
| 资产减值损失 | -5,549 | -9,710 | 4,161 | |
| 资产处置收益 | - | 243 | -243 | -100% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 281,764 | 239,024 | 42,740 | 18% |
| 加：营业外收入 | 485 | 952 | -466 | -49% |
| 减：营业外支出 | 223 | 80 | 143 | 179% |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | 282,026 | 239,896 | 42,130 | 18% |
| 减：所得税费用 | 20,908 | 14,766 | 6,142 | 42% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 261,118 | 225,130 | 35,988 | 16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 255,364 | 218,589 | 36,775 | 17% |
| 少数股东损益 | 5,754 | 6,541 | -787 | -12% |
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单位：万元
| 分类 | 本年发生额 | 本年占比（%） | 上年发生额 | 上年占比（%） | 本年增减额 |
| 关联方 | 726,434 | 56.28% | 744,203 | 56.63% | -17,769 |
| 非关联方 | 564,248 | 43.72% | 569,832 | 43.37% | -5,584 |
| 合计 | 1,290,682 | 100.00% | 1,314,035 | 100.00% | -23,353 |
本年主营业务收入较上年同期减少2.34亿元，其中，关联方收入较去年同期减少
1.78亿元，主要系受宝武整合融合放缓影响，相关增量订单减少所致；非关联方收入较去年同期减少0.56亿元，主要系智慧交通业务收入减少所致。
（2）主营业务收入、成本按结构列示如下：
单位：万元
| 项目（产品） | 本年发生额 | 上年发生额 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入增长额 | 收入增长率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 软件开发及工程服务 | 932,230 | 632,439 | 32.16% | -26,809 | -2.80% | 959,039 | 683,732 | 28.71% |
| 服务外包 | 349,121 | 173,642 | 50.26% | 8,119 | 2.38% | 341,002 | 184,005 | 46.04% |
| 系统集成 | 9,331 | 8,297 | 11.08% | -4,663 | -33.32% | 13,994 | 12,667 | 9.48% |
| 合计 | 1,290,682 | 814,378 | 36.90% | -23,353 | -1.78% | 1,314,035 | 880,404 | 33.00% |
本年与去年同期比较，公司主营业务收入减少2.34亿元，减少比例1.78%，毛利率增加3.90个百分点。具体结构来看，软件开发及工程服务业务收入减少2.68亿元，毛利率增加3.45个百分点；服务外包业务收入增加8,119万元，毛利率增加4.22个百分点；系统集成业务收入减少4,663万元，毛利率增加1.60个百分点。
具体分析如下：
软件开发及工程服务业务收入较去年同期减少2.68亿元，毛利率增加3.45个百分点。主要系年度内公司围绕高质量发展为目标，进一步优化资源配置，强化“现金为王”和“算账经营”，实施能力专注于具有核心竞争力的高毛利业务，关联方收入减少同时，非关联方的智慧制造需求和收入增加，收入结构以高毛利率的信息化和自动化业务为主，较低毛利率的智慧交通业务、简单集成类业务及回款风险偏高的业务收入减少；此外，受益于公司前期对工业互联网、智慧制造等领域研发投入及成果的积累，公司自有软件产品销售规模上升，对公司软件开发及工程服务项目的实施效率起到积极作用。
服务外包收入较去年同期增加8,119万元，毛利率增加4.22个百分点。主要系公
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司加大高毛利率的云服务业务推广力度，收入增加1.07亿元，以及严控运维业务及IDC业务成本，毛利率均较去年同期增加所致。
2、销管费用较上年增加8,976万元，增长15.19%，主要系本年公司实施第三期股权激励，增加销管费用5,325万元，以及2022年5月非同一控制收购山西宝信，销管费用同比增加1,255万元所致。
3、财务费用较上年增加4,296万元，主要由于银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比减少1,782万元，此外，本年汇率波动增加汇兑损益1,549万元，其中B股实际支付时与宣告时的金额因汇率差影响1,034万元。
4、投资收益较上年增加1,817万元，主要系上半年处置参股公司宝驰信股权，确认投资收益1,551万元所致。
5、公允价值变动损益较上年增加7,457万元，主要系本年参股公司欧冶工业品增资评估增值，确认公允价值变动收益7,364万元。
6、资产减值损失较上年减少4,161万元，主要系部分已计提存货跌价准备的存货已结转成本或可变现净值上升，转回金额较去年同期增加所致。
7、资产处置收益较上年减少243万元，主要系去年同期子公司安徽宝信处置电视电话非主营业务资产，取得处置收益243万元所致。
8、营业外收入较上年减少466万元，主要系去年同期非同一控制收购山西宝信，产生营业外收入222万元，以及IDC电池报废收入较去年同期减少193万元所致。
9、所得税费用较上年增加6,142万元，主要系本年经营利润较上年增加所致。
第五部分现金流量说明
2023年1-12月公司现金及现金等价物增加10.55亿元，其中经营活动现金净流入
26.08亿元，投资活动现金净流出3.21亿元，筹资活动现金净流出12.17亿元。
与上年同期的增减变动如下：
单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 260,846 | 252,157 | 8,689 | 3% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,050 | -29,069 | -2,981 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -121,678 | -158,066 | 36,388 |
（一）经营活动现金流量
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经营活动现金净流入26.08亿元，同比净流入增加8,689万元，主要系公司持续加强营运资金管理，本年经营活动现金流净额较去年同期略有增加所致。
（二）投资活动现金流量
投资活动现金净流出3.21亿元，同比静流出增加2,981万元，主要系宝之云IDC五期投资支出同比增加所致。
（三）筹资活动现金流量
筹资活动现金净流出12.17亿元，同比净流出减少3.64亿元，主要系本年收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元所致；此外，现金分红及偿还借款较去年同期净流出增加1.17亿元。
第六部分指标分析
1、偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 年末 | 年初 |
| 资产负债率 | 44.76% | 45.56% |
| 有息负债率 | 9.34% | 5.53% |
年末资产负债率下降0.80个百分点，有息负债率上升3.81个百分点，主要系本年签订湄浦路15年办公租赁合同，租赁负债相应增加所致，公司整体偿债能力保持稳定。
2、营运能力指标
| 营运能力指标 | 2023年 | 2022年 |
| 应收账款周转天数 | 89 | 74 |
| 存货周转天数 | 149 | 129 |
本年应收账款周转天数增加15天，存货周转天数增加20天。应收账款周转天数增加，主要系受宏观经济环境下行影响，项目回款周期有所延长，以及宝武内“通宝”支付比例增加所致。存货周转天数增加，主要系公司年末在执行项目较多，存货余额反映在执行的项目情况，系根据合同进度安排，所发生的合同履约成本，是公司未来收入增长的基础，未来随着项目收入确认做相应结转。
3、盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 2023年 | 2022年 |
| 销售毛利率 | 36.92% | 33.04% |
| 销售净利率 | 20.22% | 17.12% |
本年销售毛利率增加3.88个百分点，销售净利率增加3.10个百分点，主要系公司
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围绕高质量发展，优化资源配置，实施能力向优质项目倾斜，收入结构以高毛利率的信息化和自动化业务为主，自有软件产品销售规模上升，低毛利率的智慧交通业务、简单集成类及回款风险偏高的业务收入有所减少，控制销售规模的同时，盈利能力同步提升，同时持续推进“提质增效”，深挖降本增效潜力，综合提升公司销售毛利率和净利率。
第七部分其它重大事项说明
1、本年公司实施了2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），合计派发16.02亿元；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本4亿元。
2、本年公司无重大诉讼事项。
以上议案，请审议。
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五、审议2023年度利润分配及公积金转增股本的预案各位股东：
公司拟对2023年度利润进行分配，同时拟以资本公积金转增股本，具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润2,431,665,321.40 元，加上年初未分配利润为 3,355,003,832.75 元，报告期内公司现金分红1,601,727,024.80元，提取法定盈余公积金243,166,532.14 元，本年度末可供股东分配的利润为3,941,775,597.21元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，截至目前，公司总股本为2,403,674,671股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利2,403,674,671.00 元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的94.13%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,538,100,926.21元，滚存至下一年度。
拟向全体股东以资本公积金每10股转增2股。截至目前，公司总股本2,403,674,671股，本次送转股后，公司的总股本为2,884,409,605股。
如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额/转增比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
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（一）2024年3月15日，公司第十届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意将本预案提交董事会审议。
（二）2024年3月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的要求，现提交本次股东大会审议。提请股东大会授权董事会在利润分配及公积金转增股本实施完成后决定修改《公司章程》第六条和第二十条关于股本及注册资本相关的条款。
（三）相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
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六、审议2024年度财务预算的议案
各位股东：
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，国家坚持稳中求进工作总基调，贯彻稳中求进、以进促稳、先立后破的要求，传递出更为积极的政策信号，整体经济有望进一步回升向好。但面对地缘政治不稳定，国际产业链、供应链重组等复杂环境，全球经济复苏形势依然存在变数。2024年钢铁业面临的形势依然复杂严峻，虽有我国经济形势向好带来的发展机遇，但也存在有效需求不足，产能释放过快带来的供给与需求动态适配性不足的挑战。2024年钢铁业将继续聚焦高端化、智能化、绿色化目标，做好“稳运行、防风险、提质量、优结构、促转型、增效益”工作，推进钢铁业高质量发展。这与公司战略发展方向契合，有利于公司业务做强。
面对上述机遇与挑战，2024年，宝信软件坚持规划引领，围绕高质量发展要求，践行“四化”“四有”理念。持续加大科技创新力度，大力推进工业互联网、工业软件、国产自主PLC等研发与应用，聚焦核心竞争力，始终把“做强”放在首要位置。通过战略转型进一步提升产品化、平台化能力，推动公司业务转型和效益提升，确保提质增效稳增长。2024年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案，请审议。
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七、审议2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2024年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案；
2、关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2024年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
| 序号 | 关联人 | 2023年实际 | 2024年预计 | ||||||
| 营业收入 | 采购 | 租赁 | 合计 | 营业收入 | 采购 | 租赁 | 合计 | ||
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 648,928 | 36,482 | 8,851 | 694,261 | 946,000 | 55,000 | 17,500 | 1,018,500 |
| 2 | 其他 | 77,588 | 40,184 | 56 | 117,828 | 184,000 | 66,000 | 1,500 | 251,500 |
总 计
| 总 计 | 726,516 | 76,666 | 8,907 | 812,089 | 1,130,000 | 121,000 | 19,000 | 1,270,000 |
注：2024年日常关联交易预计金额1,270,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝武集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服
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务。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：胡望明
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
2、注册资本：221.20亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、
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转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝武集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈海涛
2、注册资本：68.4亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
5、关联关系：宝武集团财务有限责任公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝武集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
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公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
以上议案，请审议。