证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-016
长春百克生物科技股份公司关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、对外投资概述
长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）于2023年6月26日与传信生物医药（苏州）有限公司（以下简称“传信生物”或“标的公司”）及其创始人和现有股东签订了《长春百克生物科技股份公司与传信生物医药（苏州）有限公司关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《传信生物医药（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），按照一次定价、分期实施的原则，根据《投资协议》及《股东协议》中“二期增资里程碑”和“并购研发里程碑”的进度，分步对传信生物进行增资及股权收购，并以百克生物最终持有传信生物100%股权为目的。首期以人民币150,000,000元认购标的公司新增注册资本。
具体内容详见公司于2023年6月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-024）。
二、对外投资进展情况
公司对传信生物的首期增资已完成股权交割；传信生物于2023年7月完成了工商登记变更。
传信生物聚焦开发具有自主知识产权和免疫细胞靶向的LNP递送技术，针对不同的应用场景和管线开发目标，分别开发了肌肉靶向和脾靶向两种LNP递送技术。肌肉注射方式不良反应小，人群依从性高，是预防传染病类疫苗首选的免疫方式，也有望用于肿瘤疫苗的研发。目前国际上获批的2款预防性mRNA
疫苗均采用肌肉注射的方式，但是仍存在较高的局部不良反应率，及在肝脏等器官脱靶表达所带来的不良反应的风险。传信生物开发的制剂使mRNA在肌肉注射后能够更多的被注射部位的免疫细胞摄取，激发免疫反应，而在肝脏的富集较少，潜在的肝脏不良反应较小，适用于预防性疫苗的开发。初步数据表明，传信生物肌肉靶向LNP递送，在有效性和安全性方面与国外已上市mRNA疫苗采用的LNP递送技术相比均有显著的优势。该递送技术目前已完成药效学验证，正在进行系统的安全性研究。针对肿瘤疫苗，传信生物开发脾脏选择性靶向递送技术，通过将表达肿瘤抗原的mRNA高选择性的递送到脾脏，被脾脏中丰富的免疫细胞摄取，从而激活体内强烈的免疫反应，利用免疫细胞杀伤肿瘤。传信生物基于全新母核结构的脂质分子，构建新的LNP处方和制备工艺，相比国外处于临床Ⅱ期的递送技术，具有更高的蛋白表达量、更好的制剂安全性和稳定性。该递送技术目前也已完成药效学验证，正在进行系统的安全性研究。
基于以上传信生物在LNP递送技术的研发进展，为加快推进具有自主知识产权的LNP递送技术应用于在研项目，经《股东协议》《投资协议》各方友好协商，就原协议“二期增资里程碑”及“并购研发里程碑”变更事宜达成一致，并签订《关于<关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议>和<传信生物医药（苏州）有限公司股东协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。变更后，为完成各里程碑所开展的研发项目涉及的LNP递送技术，由原协议中涉及的自Acuitas Therapeutics Inc取得技术授权的肝靶向LNP技术、自主研发的脾靶向LNP技术，扩展为自主研发的肌肉靶向LNP技术和自Acuitas Therapeutics Inc取得技术授权的肝靶向LNP技术、自主研发的脾靶向LNP技术。
（一）补充协议主要内容
1、原《投资协议》约定“二期增资里程碑”为“1个mRNA疫苗项目完成临床前研究，并启动Pre-IND会议；且另外2个mRNA疫苗项目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认”。
各方一致同意，签署《补充协议》将上述“二期增资里程碑”调整为“1个项目完成自主研发LNP啮齿类动物非GLP安全性、稳定性及免疫原性评价，且另外2个mRNA疫苗项目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认。”
2、原《投资协议》约定“并购研发里程碑”为“①1个mRNA疫苗项目完
成Ⅰ期临床试验受试者入组；②1个mRNA疫苗项目研究者发起临床试验（IIT）首例受试者入组；③1个mRNA疫苗项目完成临床前研究并启动Pre-IND会议；上述三项完成任意两项即视为完成并购研发里程碑。”各方一致同意，签署《补充协议》将上述“并购研发里程碑”调整为“①1个mRNA疫苗项目完成抗原片段搭载自研LNP递送临床前候选化合物（PCC）分子确认（包括在食蟹猴上的免疫原性实验）；②1个mRNA疫苗项目研究者发起临床试验（IIT）首例受试者入组；③1个mRNA疫苗项目完成临床前研究并启动Pre-IND会议。上述三项完成任意两项即视为完成并购研发里程碑。”
3、原《股东协议》中“二期增资里程碑”和“并购研发里程碑”的定义按照本《补充协议》约定变更。
4、除本《补充协议》就上述“二期增资里程碑”，“并购研发里程碑”进行调整，原《投资协议》《股东协议》其他内容不变。
（二）对外投资补充协议的决策与审批程序
公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订传信生物<股东协议>、<投资协议>之补充协议的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
三、本次签订《补充协议》对公司的影响
以mRNA技术为基础开发的药物作为继小分子化药、抗体药物后的第三代核酸药物在预防和治疗包括传染病、癌症和代谢类疾病方面具有巨大潜力。mRNA是遗传信息传递的中间体，在细胞内指导蛋白质的合成。但是mRNA带负电荷且不稳定，需要递送载体才能进入细胞发挥药效。国内外已获批的mRNA疫苗均使用脂质纳米颗粒（LNP）作为递送系统，递送系统是mRNA技术平台应用的瓶颈技术，主要专利均掌握在国外公司手中。因此，研发高效、安全、特异性的全新递送系统，构建具有自主知识产权的递送技术是mRNA药物研发布局的重中之重，是建立mRNA技术平台的核心。传信生物聚焦开发具有自主知识产权和免疫细胞靶向的LNP递送技术，设计出具有全新母核结构的阳离子脂质分子，旨在提升LNP递送效率、肝外靶向性和安全性。针对不同的应用场景和管线开发目标，传信生物分别开发了肌肉靶向和脾靶向两种LNP递送技术。其中，针对肌肉注射，开发出注射部位选择性好、肝脏表达量低的肌肉靶向LNP
系统，肌肉注射后能够更多的被注射部位的免疫细胞摄取，激发免疫反应，在肝脏的富集较少，潜在的肝脏不良反应较小，适用于预防性疫苗的开发，且具有完全的自主知识产权。初步数据表明，传信生物肌肉靶向LNP递送，在有效性和安全性方面与国外已上市mRNA疫苗采用的LNP递送技术相比均有显著的优势。
本次签订《补充协议》系为了加快推进开发具有自主知识产权和免疫细胞靶向的LNP递送技术应用于在研项目，对“二期增资里程碑”和“并购研发里程碑”进行的调整。变更后，为完成各里程碑所开展的研发项目涉及的LNP递送技术，由原协议中涉及的自Acuitas Therapeutics Inc取得技术授权的肝靶向LNP技术、自主研发的脾靶向LNP技术，扩展为自主研发的肌肉靶向LNP技术和自Acuitas Therapeutics Inc取得技术授权的肝靶向LNP技术、自主研发的脾靶向LNP技术。此次变更不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响。公司将根据后续合作进展，按规定履行信息披露义务。
四、风险提示
公司在人用生物制品领域已有丰富的研发、注册、商业化生产及销售经验，但由于mRNA技术属于一项新技术且生物制品产品的研发周期长、资金投入大，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。
如开发项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险，对企业提高mRNA疫苗产业化开发能力建设以及研发品种战略布局存在一定的影响。后续公司将优化整体资源配置，预防和降低对外投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年4月20日