中际联合（北京）科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
一、2023年年度股东大会议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会须知 ...... 5
三、会议议案 ...... 7
1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》............................. 7
2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》............................ 20
3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》.......................... 27
4.《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》.... 285.《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》............ 29
6.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》.......................... 30
7.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》................... 31
8.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》................... 32
9.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》............................. 33
10.《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》..................... 34
11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 ...... 35
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2023年年度股东大会议程
现场会议日期、时间：2024年5月8日 14点30分。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月8日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京经济技术开发区同济南路11号会议室。会议主持人：董事长刘志欣先生。会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读中际联合2023年年度股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》；议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》；议案三：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；议案四：《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；议案五：《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；议案六：《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；议案七：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；议案八：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；议案九：《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；议案十：《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》注：本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告。
六、参加现场会议的股东审议议案并表决议案；
七、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
八、宣读会议（现场加网络）表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人等签署会议记录及会议决议；
十二、宣布会议结束。
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2023年年度股东大会须知
为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设有秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请将手机调至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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董事会2024年5月8日
议案一:
《关于2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司第三届及第四届董事会独立董事刘东进先生、杨艳波先生、田华女士、洪艳蓉女士（离任）、沈蕾女士（离任）向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《中际联合（北京）科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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董事会2024年5月8日
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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，同时不断提高风险防范能力和运营管控质量，努力推动公司高质量发展。现将董事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、2023年公司经营情况
报告期内，公司围绕年初制定的目标，从技术研发、质量管理、生产制造、服务品质、人才培养等方面持续发力，一方面积极做好公司现有业务，不断拓宽公司相关产品及服务的应用广度及深度，同时根据客户需求做好现有产品的技术改进和新产品的开发应用；另一方面，在保持原有业务持续增长的基础上，加大在其它领域和行业的业务拓展，保持公司的可持续发展及竞争力。报告期主要经营情况如下：
（一）主营业务稳步发展，经营业绩态势良好
2023年度，公司实现营业收入110,452.48万元，同比上升38.17%；实现归属于上市公司股东的净利润20,683.80万元，同比上升33.33%，实现每股收益
1.36元。
截至2023年12月31日，公司总资产282,086.65万元，较上年期末增长
12.66%，归属于上市公司股东的净资产230,742.38万元，较上年期末增长6.67%。
报告期内，公司毛利率稳定增长，短期内由于新业务拓展造成研发费用、销售费用和管理费用的快速增加，使得公司净利率水平有所下降，但通过持续的技术改进和降本控费，净利率逐步回升，有望在未来恢复到以往的净利润率水平。
2012-2023年度营业收入复合增长率31%
单位：万元
2012-2023年度净利润复合增长率29%
单位：万元
（二）研发投入持续增加，核心竞争力进一步提升
公司始终重视研发创新，报告期内公司研发投入9,471.02万元，比上年同期增加2,281.50万元，增长比例31.73%；截至2023年12月31日，公司及子公司累计获得授权专利共618项，累计获得软件著作权26件。公司主要产品累计通过了欧盟CE认证、北美UL/ETL认证、海关联盟EAC认证、澳洲高空设备注
册认证、巴西INMETRO认证、RoHS/REACH认证、劳安认证、CCCF认证等153项国内外资质认证。3S LIFT免爬器、Sosaf系列救生缓降器、海上平台吊机等产品获得“北京市新技术新产品（服务）证书”，民用建筑用应急逃生器获得中国国家强制性产品认证证书。
公司参与起草的《风力发电机组塔架升降机》《施工升降机能效分级及评定方法》两项行业标准，参与起草的《擦窗机使用手册编制规则》《高处作业吊篮和擦窗机检查、维护保养和安全操作规则》《异型吊篮安装、使用和拆卸安全技术规程》三项团体标准，分别于2023年度发布或实施。截至报告期末，公司累计参与起草并已经发布的国家标准8项、行业标准5项、团体标准4项。
2023年9月公司获中国农业机械工业协会授予的中国风电后市场--卓越合作伙伴，2023年10月公司再次通过国家高新技术企业认定，公司已经连续12年被认定为高新技术企业；2023年11月公司凭借持续的创新能力和良好的信用记录成功入围了2023北京制造业企业百强、2023北京高精尖企业百强和2023北京专精特新企业百强。
（三）深化营销创新，提升品牌价值
公司持续把品牌营销作为助推业绩增长的引擎，以提升品牌价值为目标，以营销创新为主线，以技术营销、区域化管理为抓手，深入挖掘市场潜力，助力公司创收增效。报告期内，公司品牌营销团队持续优化，公司营销能力明显提升。一方面通过精准市场调研，洞悉客户需求，通过官网、官微及视频号等平台，使
用短视频、动画等呈现方式把产品介绍推送给目标客户群体，提升客户对产品的兴趣，加速客户对产品的感知和认可度，让客户更深入，更直观地了解产品；另一方面借助国内外线下行业展会、线上社媒、行业协会等多种渠道，将公司创新产品及理念推向市场，精准触达各行业客户，提升传播效能。
（四）深耕风电领域，积极拓展其它行业，逐步完善业务版图随着风机大型化发展趋势愈发显现，以大功率、长叶片、高塔筒为发展趋势的大风机将具有更强的竞争优势，能更好的满足市场竞争需求；同时随着柔性塔筒、混合塔架、漂浮式风机等新技术逐步在市场中的推广和应用，市场和客户对公司相关升降设备和安全防护产品的需求也在逐步增加，同时对公司相关产品也有了更多的要求，进一步推动公司产品创新和开发。
公司积极响应市场需求，通过持续科技创新，加大技术研发力度，实现产品迭代提速，向市场推出更加符合市场需求、更具竞争力的产品及方案。如，为适应高塔筒，公司推出的双机联动方案（用塔筒升降机解决从地面到扭揽平台人和物料的提升，用免爬器解决人及物料从扭揽平台到偏航平台约20-30米距离的提升），进一步保障了特定环境下的风电运维安全和登塔作业效率。
升降机及免爬器同时在塔筒内的应用（双机联动方案）
为适应柔性塔筒、混合塔架以及漂浮式风机等新技术的发展，公司研发并推出了大载荷升降机及齿轮齿条升降机等产品，使升降设备的安全性、稳定性及作业效率进一步提升。
齿轮齿条升降机的应用
公司在深耕风力发电行业的同时持续研发新产品，挖掘并积极拓展相关产品在其他行业的应用。在工业及建筑升降设备领域，公司陆续开发并推出了可应用于工业烟囱及桥梁的工业升降机、可应用于电力塔架、塔式起重机、立体仓储等有限空间的爬塔机、可应用于光伏安装及物流搬家的物料输送机等产品；在智能安全防护设备领域，公司开发了智能安全帽、全身式安全带、速差器等产品；特别是在高空应急装备领域，结合公司近20年在应急救生缓降装置方面的技术积累和市场调研，不仅开发并推出了适合于民用建筑的应急逃生装置，同时开发了灭火毯、防火服、防毒面罩等配套产品，使公司在安全应急装备领域的产品逐步完善，同时在销售模式方面，改变了以往的线下直销，采用线上销售模式，这也是公司销售模式的进一步尝试和探索。
工业升降机的应用
（五）落实降本增效，强化内部协同，提高竞争优势
公司坚持“固本、创新、提效、协同”的经营策略，实施预算管理办法，提升内控管理，关注存货周转率、应收账款周转率等经营指标，进一步加强成本和费用的管控；通过产品结构优化、核心零部件自研、工艺流程改进，包装运输等各方面进行技术改进和创新，进行成本优化。通过组织员工参加合理化建议工作，调动员工参与企业发展的积极性和创造性，最大限度挖掘员工聪明才智，为公司献计献策。合理化建议的实施不仅进一步健全和完善公司管理体系，持续改进和优化产品技术，也取得了一定的经济效益和管理效益。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会成员变动情况
目前公司第四届董事会成员由刘志欣先生、王喜军（XIJUN EUGENE WANG）先生、马东升先生、谷雨女士、刘文峰先生、张金波先生、刘东进先生（独立董事）、杨艳波先生（独立董事）、田华女士（独立董事）9人组成。公司于2023年5月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》，上述议案经公司于2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过完成董事会换届选举，任期3年。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司先后召开了12次董事会，会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开
情况如下：
1、2023年1月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过以下议案：
《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》
2、2023年4月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过以下议案：
《关于向全资子公司划转资产的议案》
3、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过以下议案：
（1）《关于2022年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于2022年度总经理工作报告的议案》
（3）《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
（4）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
（7）《关于确认2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
（8）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
（10）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
（11）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（12）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（13）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
（14）《关于公司会计政策变更的议案》
（15）《关于修订<公司章程>的议案》
（16）《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》
（17）《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
（18）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
（19）《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
（20）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
4、2023年4月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了以下议案：
《关于公司2023年第一季度报告的议案》
5、2023年5月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了以下议案：
《关于对外投资设立二级子公司的议案》
6、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
（3）《关于公司向民生银行申请综合授信的议案》
（4）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
7、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了以下议案：
《关于对外投资设立全资子公司的议案》
8、2023年6月8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司总裁的议案》
（4）《关于聘任公司财务总监的议案》
（5）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
（6）《关于聘任公司审计部负责人的议案》
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
（2）《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
（3）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（4）《关于公司向兴业银行申请综合授信的议案》
（5）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
（6）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
10、2023年9月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于投资建设中际联合高空装备研发生产项目一期（经开区73M1地块改建工程一期建设项目）的议案》
（2）《关于公司变更部分募投项目并向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
（3）《关于增设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
（4）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
（5）《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
11、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（2）《关于公司向浦发银行申请综合授信的议案》
12、2023年12月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过以下议案：
（1）《关于公司向北京银行申请综合授信的议案》
（2）《关于公司向招商银行申请综合授信的议案》
（3）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
（4）《关于修订<公司章程>的议案》
（5）《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》
（6）《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
（7）《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》
（8）《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
（9）《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》
（10）《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
（11）《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
（12）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
（13）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
（14）《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
（15）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
（16）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（17）《关于制订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
（18）《关于制订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
（19）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
（三）董事参加董事会及股东会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘志欣 | 否 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王喜军 | 否 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 马东升 | 否 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 谷雨 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘文峰 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张金波 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨旭（离任） | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 于海燕（离任） | 否 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘东进 | 是 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨艳波 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 田华 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 洪艳蓉（离任） | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 沈蕾（离任） | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的职权范围运作，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月30日 | 第三届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 就公司向全资子公司划转资产的事项提出建议 | 与公司有关部门进行了沟通交流，进一步了解公司业务发展方向。 |
| 2023年4月10日 | 第三届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 审议通过： 1.《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 2.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 3.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 4.《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 5.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 | 密切关注公司生产经营情况和财务情况，与续聘审计机构进行沟通交流。 |
| 2023年4月10日 | 第三届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 就董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项提出建议 | 了解公司经营发展情况，对公司融资渠道、方式等合法合规性进行审核。 |
| 2023年4月10日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 就确认2022年度董事及高级管理人员薪酬的事项提出建议 | 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并提出建议。 |
| 2023年4月23日 | 第三届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 审议通过： 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 密切关注公司生产经营情况和财务情况，针对季报数据关键点与财务部门进行交流，提出合理化建议。 |
| 2023年5月17日 | 第三届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 1.就公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的事项提出建议 2.就公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的事项提出建议 | 对被提名董事任职资格进行审查，并形成建议。 |
| 2023年6月8日 | 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 审议通过： 《关于聘任公司财务总监的议案》 | 对财务负责人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 2023年8月14日 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 审议通过： 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 与公司财务部门、管理人员进行沟通，针对半年度报告、募集资金使用情况的关键点进行交流，提出合理化建议。 |
| 2023年10月20日 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 审议通过： 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 密切关注公司生产经营情况和财务情况，针对季报数据关键点与财务部门进行交流，提出合理化建议。 |
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审核各项议题，与公司管理层充分沟通交流，对公司重大事项充分表达意见，独立、客观地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会2024年工作计划
2024年，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，勤勉尽责、扎实工作，进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平；强化独立董事履职保障，充分发挥独立董事在优化公司治理、规范公司运作、保护公司和中小投资者权益方面的作用；严格遵守信息披露规则，不断强化合规意识，有效提升信息披露工作质量，不断完善信息披露工作机制；加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案二：
《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。本议案经公司2024年4月11日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《中际联合（北京）科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
中际联合（北京）科技股份有限公司
监事会2024年5月8日
中际联合（北京）科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，本着对公司及全体股东负责的宗旨，规范开展各项工作，全面、认真、严格履行监事会的监督职责，按时召开监事会会议，并通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等多种形式，了解和掌握公司生产经营方面的情况，积极维护公司和全体股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司监事会工作情况汇报如下：
一、 监事会成员变动情况
目前公司第四届监事会成员由丁增杰先生（职工代表监事）、陈志雄先生、刘佳女士3人组成，其中监事会主席由丁增杰先生担任。公司于2023年5月22日召开2023年第一次职工代表大会，选举丁增杰先生担任公司第四届监事会职工代表监事；同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，此议案经公司于2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，选举陈志雄先生、刘佳女士为第四届监事会非职工代表监事，第四届监事会任期3年。2023年6月8日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举丁增杰先生为公司监事会主席，任期3年。公司第三届监事会成员张金波先生、王晓茵女士任期至2023年6月8日届满，不再担任公司监事。
二、2023年度监事会召开情况
2023年度共召开过10次监事会，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定，具体情况如下：
1、2023年1月13日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了以下议案：
《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》
2、2023年4月4日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了以下议案：
《关于向全资子公司划转资产的议案》
3、2023年4月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于2022年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
（3）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
（5）《关于确认2022年度监事薪酬的议案》
（6）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
（8）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
（9）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（10）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（11）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
（12）《关于公司会计政策变更的议案》
（13）《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
4、2023年4月28日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了以下议案：
《关于公司2023年第一季度报告的议案》
5、2023年5月22日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
（2）《关于公司向民生银行申请综合授信的议案》
6、2023年6月8日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了以下议案：
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
7、2023年8月24日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
（2）《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
（3）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（4）《关于公司向兴业银行申请综合授信的议案》
（5）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
8、2023年9月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于投资建设中际联合高空装备研发生产项目一期（经开区73M1地块改建工程一期建设项目）的议案》
（2）《关于公司变更部分募投项目并向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
（3）《关于增设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
（4）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
9、2023年10月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（2）《关于公司向浦发银行申请综合授信的议案》
10、2023年12月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司向北京银行申请综合授信的议案》
（2）《关于公司向招商银行申请综合授信的议案》
（3）《关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
三、监事会2023年对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席了董事会会议，对公司相关会议的召集、召开程序、表决情况和决议执行情况以及董事会和高级管理人员履职情况进行了监督。
监事会认为：公司已经按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规等建立了较为完善的公司治理架构和内控制度，并实现持续有效运作；董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司
董事和高级管理人员勤勉尽责，忠实地履行各自的职责；公司信息披露依法合规，保证了披露信息的及时、真实、准确、完整；未发现公司存在违法违规或有损公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2023年度，公司监事会与管理层及业务部门保持密切沟通，对公司财务状况、财务管理等情况进行监督检查。
监事会认为：公司财务制度健全、内部控制完善，财务运作规范，财务报告真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司监事会关注募集资金使用与管理情况，审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、变更部分募投项目、部分闲置募集资金进行现金管理等相关的议案，对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎监督及检查。
监事会认为：公司募集资金现金管理、部分募投项目变更等事项符合公司实际经营需要，决策履行了必要的审议程序，公司的募集资金存放、管理、使用规范，符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，不存在损害中小投资者利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）对利润分配的意见
2023年度，监事会认真审议了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2022年年度利润分配方案、2023年半年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序，兼顾了公司经营发展需要和股东合理回报和期待，符合公司和股东长远利益。
（五）对内部控制评价报告的意见
2023年度，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到有效的执行；未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；未发现公司违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。
（六）对公司年度报告及摘要的意见
2023年度，监事会全体成员对公司2022年年度报告及摘要进行审阅，发表如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）公司2022年年度报告及摘要的内容与格式符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《公司章程》等有关规定。公司2022年年度报告客观、真实、公允地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定及损害公司利益的行为；
（4）公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及摘要所披露的内容真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（七）会计政策变更情况
2023年度，公司依据中华人民共和国财政部于2022年11月发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。
监事会认为：公司涉及的会计政策变更，是根据财政部于2022年11月发布的《企业会计准则解释第16号》而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（八）开展外汇衍生品交易业务
2023年度，监事会认真审议了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，
主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作；同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，强化监督能力，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。
中际联合（北京）科技股份有限公司
监事会2024年5月8日
议案三：
《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司总结了2023年年度经营成果、财务状况及股份变动等情况，编制了公司2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司2023年年度报告》及《中际联合（北京）科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案四：
《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
议案》
各位股东、股东代表：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案五：
《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司相关规定，公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
一、公司内部董事及高级管理人员薪酬根据其本人在公司担任的具体管理职务及与公司所签订的劳动合同为基础，按照公司薪酬管理制度确定薪酬。
二、独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，仅向独立董事发放津贴。独立董事津贴为税前7万元/人/年，按月发放。（独立董事任职单位对独立董事在企业兼职有规定的按相关规定执行）。
三、其他事项
1、薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
2、此薪酬方案经股东大会审议通过后，从2024年1月1日开始执行。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案六：
《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司相关规定，公司监事2024年度薪酬方案如下：
一、公司内部监事薪酬根据其本人在公司担任的具体职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司薪酬管理制度确定薪酬。
二、其他事项
1、薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
2、此薪酬方案经股东大会审议通过后，从2024年1月1日开始执行。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
监事会2024年5月8日
议案七：
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东、股东代表：
公司及子公司拟使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案八：
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东、股东代表：
公司及子公司拟使用额度不超过130,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案九：
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
各位股东、股东代表：
公司拟开展外汇衍生品交易业务，总额不超过3,000.00万美元（或其他等值外币），在该额度范围内，公司及子公司可共同循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案十：
《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，2024年度审计费用拟定为人民币65.00万元，其中财务审计费用
50.00万元，内部控制审计费用15.00万元。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日
议案十一：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的议案》各位股东、股东代表：
公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开日前。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案经公司2024年4月11日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2024年5月8日