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证券代码：300817 证券简称：双飞集团 公告编号：2024-020
双飞无油轴承集团股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的更正公告
双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2024-012）（以下简称“原公告”）。经检查，发现上述公告中：“二、修订《公司章程》部分条款情况”内容有误，现需对公告内容更正如下：
更正前：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条文 | 现条文 |
| 第七条 公司注册资本为人民币14553.216万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币17463.8592万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为145,532,160股，全部为普通股，每股面值一元。 | 第二十一条 公司股份总数为174,638,592股，全部为普通股，每股面值一元。 |
| 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 ... | 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 ... |
| 第四十五条 公司下列交易行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ... 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，免于适用本款规定）： ... | 第四十五条 公司下列交易行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ... 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本款规定）： ... |
第五十二条 ...监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。...
第五十二条 ...监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。...
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； （六）股权激励计划； （七）公司股份回购； （八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）分拆所属子公司上市； （六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； （七）股权激励计划； （八）重大资产重组 （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或公司股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董 |
| 规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十七条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。 | 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但本章程第一百三十八条另有规定的除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
更正后：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条文 | 现条文 |
| 双飞无油轴承集团股份有限公司 章 程 2023年10月 | 双飞无油轴承集团股份有限公司 章 程 2024年【4】月 |
| 第二十一条 公司股份总数为174,638,592股，全部为普通股，每股面值一元。 | 第二十一条 公司股份总数为218,298,240股，全部为普通股，每股面值一元。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事行使前款职权，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十七条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定、或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十七条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主任委员，下同）。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 公司专门委员会的职责规定具体如下： （一）董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为 |
| 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但在紧急情况下，董事会可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、行政法规规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 |
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但在紧急情况下，董事会可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
除上述更正内容外，公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请谅解。公司将进一步加强临时公告及信息披露的编制和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告
双飞无油轴承集团股份有限公司
2024年4月19日