证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2024-012
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，因实际经营需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司拟与关联方进行承租资产、采购商品的日常关联交易，预计2024年日常关联交易总金额不超过1,100.11万元。
2024年4月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该关联交易事项需经董事会审议。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生金额（万元） |
| 租赁关联人资产 | 广州市人人乐商品配销有限公司 | 公司子公司租赁关联人仓库及其仓储设备设施 | 市场定价 | 518.80 | 129.70 | 518.80 |
| 西安曲江建设集团有限公司 | 公司租赁关联人房屋及附属设施、设备 | 市场定价 | 210 | 0 | 0 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 | 公司接受关联人提供物业管理服务 | 市场定价 | 71.31 | 0 | 0 |
| 从关联方采购商品 | 西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司 | 公司从关联人处采购商品 | 市场定价 | 300 | 18.09 | 0 |
| 合计 | 1,100.11 | 147.79 | 518.80 | |||
说明：1、以上数据均为不含税数据
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 2023年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 租赁关联人资产 | 广州市人人乐商品配销有限公司 | 公司子公司租赁关联人仓库及其仓储设备设施 | 518.80 | 不超过900万 | 1.49% | -42.36% | 2023年4月15日，巨潮资讯网 | |
| 合计 | - | |||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 一方面预计数据适当放大，另一方面关联方缓解上市公司经营压力给予减租支持，因此实际发生情况与预计存在一定差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司年度日常关联交易预计主要基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具体执行时根据实际业务进展等因素确认。报告期内关联方为缓解上市公司经营压力给予减租支持，因此实际发生情况与预计存在一定差异。公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。 | |||||||
备注：
1、实际发生额占同类业务比例的计算基数：
① 公司出租业务为收取的租金总额，公司承租业务为年度物业合同约定的租金总额。
二、关联方介绍及关联关系
1、广州市人人乐商品配销有限公司
企业名称：广州市人人乐商品配销有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库(常温配送中心A区、B区)、(生鲜配送中心)
法定代表人：吴玉香注册资本：人民币32,000万元人民币统一社会信用代码：91440183668119423T经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;商品批发贸
易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;收购农副产品;鲜肉分割加工（限猪肉）;冷却肉分割加工（限猪肉）;鲜肉分割加工（限牛肉）;鲜肉分割加工（限羊肉）;房屋租赁;道路货物运输;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;货物专用运输（罐式）;肉制品及副产品加工;蔬菜加工;糕点、面包制造（不含现场制售）;
财务状况：截至2023年12月31日，广州市人人乐商品配销有限公司总资产24,751.62万元；净资产1,576.72万元；营业收入1,478.37万元；净利润1,003.51万元（以上数据未经审计）。股权结构：杭州光曜致新宜渊股权投资合伙企业（有限合伙）持股51%；西安乐丰行商业运营管理有限公司持股49%。关联关系：2024年1月19日前，广州市人人乐商品配销有限公司是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司通过西安乐丰行商业运营管理有限公司间接控股的子公司。
2024年1月19日，广州市人人乐商品配销有限公司的股权结构变为杭州光曜致新宜渊股权投资合伙企业（有限合伙）持股51%；西安乐丰行商业运营管理有限公司持股49%。根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，2024年度，广州市人人乐商品配销有限公司与公司仍然存在关联关系。
履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。经查询，不是失信被执行人。
2、西安曲江建设集团有限公司
企业名称：西安曲江建设集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼15层
法定代表人：杨雷蒙
注册资本：199,894.845945万元人民币
统一社会信用代码：91610133783569972E
经营范围：基础设施开发、经营；旅游景区的开发；房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游、城市建设、房地产、工业、商业、高科技项目的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；土地开发；受委托实施旧城及城中村改造；建筑材料的销售；房地产交易咨询和代理；集中供热工程、空调制冷工程的设计、施工、经营；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；体育场馆经营管理；体育赛事策划；体育主题会展活动的组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持股75.04%；陕西金融资产管理股份有限公司持股12.54%；榆林金融资产管理有限责任公司持股12.42%。财务状况：截止2023年12月31日，总资产995,107.67万元，净资产314,690.97万元，2023年营业收入38,553.18万元，净利润5,724.93万元（以上数据未经审计）。关联关系：西安曲江建设集团有限公司是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司控制的子公司。履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。经查询，不是失信被执行人。
3、西安曲江圣境城市发展服务有限公司
企业名称：西安曲江圣境城市发展服务有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦15F
法定代表人：王伟
注册资本：2200万元人民币
统一社会信用代码：916101335702416747
经营范围：一般项目：城乡市容管理；家政服务；物业管理；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；会议及展览服务；市场营销策划；房地产经纪；婚庆礼仪服务；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用百货销售；农副产品销售；建筑物清洁服务；花卉种植；礼品花卉销售；洗染服务；小微型客车租赁经营服务；谷物种植；豆类种植；棉花种植；麻类作物种植（不含大麻）；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；停车场
服务；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；食用农产品零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；打字复印；花卉绿植租借与代管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；塑料制品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；养老服务；文化场馆管理服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；牲畜饲养；家禽饲养；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股权结构：西安曲江建设集团有限公司持股100%；财务状况：截止2023年12月31日，总资产27,335.67万元，净资产14,527.83万元，2023年营业收入11,139.99万元，净利润2,150.50万元（以上数据未经审计）。
关联关系：是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间接控制的子公司。履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。经查询，不是失信被执行人。
4、西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司
企业名称：西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4层法定代表人：邢乐注册资本：9800万元人民币统一社会信用代码：91610133MAB105NG96经营范围：一般项目:商业综合体管理服务;市场营销策划;物业管理;市场调查（不含涉外调查）;停车场服务;城市绿化管理;游览景区管理;名胜风景区管理;集贸市场管理服务;餐饮管理;规划设计管理;专业设计服务;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;土地使用权租赁;房地产咨询;酒店管理;旅游开发项目策划咨询;园区管理服务;社会调查（不含涉外调查）;农副食品加工专用设备销售;包装材料及制品销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;食品销售（仅销售预包装食品）;文化、办公用设备制造;文化场馆管理服务;文具制造;体育用品及器材制造;软件开发;数字文化创意软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;文具用品批发;体育用品及器材批发;文具用品零售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;体育用品及器材零售;组织文化艺术交流活动;礼仪服务;日用陶瓷制品制造;广告设计、代理;广告发布;广告制作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司持股100%。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持有西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司100%股份。
财务状况：截至2023年12月31日，文商集团总资产532,349.67万元；净资产208,205.82万元；营业收入18,053.21万元；净利润-3,038.76万元（以上数据未经审计）。
关联关系：是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司通过西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司间接控制的子公司。
履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。经查询，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营管理的实际需要，交易审批程序合法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。
日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司经营管理业务实际需要，交易遵循公开公平、自愿平等、互惠互利的市场原则，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年4月16日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致认
为：2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营管理需要，本次交易以市场公允价格定价，交易价格公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事就此议案回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会2024年4月19日