证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2024-022
山东美晨生态环境股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议，于2024年4月17日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室以现场方式召开。会议通知已经于2024年4月7日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长孙来华先生主持，公司监事李磊先生、韩桂明先生、张淑珍女士及董事会秘书李炜刚先生、财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。《2023年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2023年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度实现营业收入168,400.28万元，较上年同期增长23.20%，营业利润-117,685.86万元，较同期增长22.64%，归属于母公司股东净利润-139,077.66万元，较同期下降2.49%。本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于母公司的净利润-139,077.66万元，母公司本年度亏损未提取法定盈余公积金，2023年实现可供股东分配的净利润-139,077.66万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为-241,543.68万元，母公司年初未分配利润49,067.73万元，本年度未分配普通股股利，截至2023年年末母公司可供股东分配的利润为-192,472.95万元。
公司历年来重视发放现金股利回报投资者，鉴于公司2023年公司净利润为亏损，现根据《公司章程》及相关规则的规定，拟定公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2023年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2024年审计机构的议案》
同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请董事会及股东大会授权公司管理层依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量与永拓所协商确定2024年度审计费用。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所为公司2024年审计机构公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、审议通过《关于2024年度公司及合并范围内下属公司提供担保额度预计的议案》
为保证公司及合并范围内下属公司业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，同时为提高融资效率，减少融资成本，公司拟为合并范围内下属公司提供不超过人民币240,995万元的担保额度、公司合并范围内下属公司为母公
司以及合并范围内下属公司提供不超过人民币261,965万元的担保额度，合计担保总额度不超过人民币502,960万元（在担保额度内可循环使用）。同时，在不超过上述担保总额度范围内，根据实际融资需求，公司与合并范围内子公司、合并范围内子公司与子公司之间授权的担保额度可相互调剂使用。同时，为支持公司经营发展，公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司、关联方潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，同意将根据公司实际融资需求为公司及合并范围内下属公司在综合授信额度内的贷款提供无偿关联担保，公司根据要求决定是否提供相应的反担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准。有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会通过新的担保计划之日止本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于2024年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。10、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》为满足公司及合并范围内下属公司经营发展需要，保证融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，2024年度公司及合并范围内下属公司拟向各家融资机构（包含但不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信，授信额度不超过人民币549,495万元（综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等，且在额度内可循环使用），有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会通过新的综合授信额度之日止。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于2024年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、审议通过《关于独立董事自查情况的议案》
经核查独立董事吕洪果先生、陈祥义先生、武辉女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。公司关联董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生回避表决。本议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-2,387,579,425.70元，公司未弥补亏损金额为2,387,579,425.70元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以累计投票方式逐项进行审议。
《关于公司董事会换届选举的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据公司经营情况，结合地区、薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事薪酬方案：
1、关于非独立董事薪酬
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
2、关于独立董事薪酬
公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
本议案全体董事均回避表决，将直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为更好地激励管理团队，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进
公司稳健、快速发展，根据公司经营情况，结合地区、薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
本议案关联董事王永刚先生、庞安全先生回避表决。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
18、审议通过《关于<董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
19、审议通过《关于<董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。20、审议通过《关于<重大资产出售预案>的议案》公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）园林生态业务出现了业绩下滑、回款困难的情况，导致公司偿债压力增加、现金流紧张、资产减值导致的持续大幅亏损等，公司面临一定的经营性困难。为减轻业绩和现金流压力，聚焦汽车零部件主业，进一步提升竞争力，公司拟通过在国有产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持有的赛石园林100%股权（以下简称标的资产）。本次交易完成后，上市公司不再持有赛石园林股权。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。本次交易标的资产将于审计、评估工作完成后在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项，编制并披露《重组报告书》。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
21、审议通过《关于<董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明>的议案》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
22、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室召开2023年度股东大会。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、董事会审计委员会决议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2024年4月19日