杭州广立微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、 2023年度工作总结
自2022年下半年以来，受全球经济下行和地缘政治因素等影响，智能手机、电脑、服务器等终端需求不振，导致半导体存储芯片、模拟芯片等零部件的需求萎缩，半导体行业由补库存转向去库存阶段，全球半导体周期步入下行通道。2023年，全球集成电路行业总体处于“周期下行-底部复苏”阶段，上半年行业整体仍处于去库存阶段，下半年行业景气度总体上触底回升，其中汽车电子及AI相关应用的需求保持强劲增长，消费电子类半导体温和复苏。公司面对复杂多变的内外部环境挑战，抓住国内集成电路产业自主化提升的核心需求，在夯实现有业务的同时积极加大研发投入，不断丰富产品矩阵，布局延伸开发新技术向更宽广的市场拓展，在业绩和技术上均取得了新的突破。
本年度，公司董事会积极发挥决策职能，制定规划方案并部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，为公司实现年度经营目标提供了有力的支持和保障。在公司发展上，根据业务发展和研发需求公司加大了团队和专业人才的扩充速度，根据总公司及子公司的人才资源动态调节人才战略，以保证业务项目与研发项目有序进行，并为公司发展奠定基础；在业务销售方面，基于公司近两年在EDA软件及WAT测试设备产品方向上的研发积累和常年在行业内形成的良好口碑，通过抓住国内集成电路产业国产替代的大好时机，实现了公司业务营收更上了一个台阶，并通过数据产品打开与多家设计公司、封测厂的合作机会为后续业绩增长积累势能。下面对公司本年度的各项工作予以汇报。
（一）主营业务经营情况
2023年度，集成电路产业整体处于下行周期内，集成电路设计公司及晶圆厂整体资本支出较往年有所缩减。公司在此期间积极调整市场推广战略，着眼于中长期市场布局，加大EDA软件、大数据软件及测试设备产品的研发投入，并取得了较好的成果：
1）将成品率提升业务从工艺开发向量产应用推广。公司研发了先进的量产监控方案（Advanced PCM），并已经在多家晶圆厂试用并取得了客户广泛的好评； 2）通过“自主研发为主，外延并购为辅”加速拓展EDA软件品类。公司报告期内推出了可制造性设计（DFM）相关软件；通过并购上海亿瑞芯科技有限公司将可测试性设计（DFT）解决方案融入公司的良率提升整体方案中；此外，公司积极与EDA合作伙伴共同拓展产业工具链，投资设立了浙江亿方杭创科技有限公司，研发全局良率和产品性能的签核系统，致力打造“国家级EDA签核中心”； 3）公司抓住集成电路产业的国产替代浪潮，加大测试设备产品的推广进行WAT市场占有率布局，相较2022年测试设备硬件营收增长57.58%； 4）公司自主研发的半导体大数据分析系统，已经形成了行业领先水平的离线数据系统，并广泛应用于集成电路设计公司和晶圆厂，2023年已在卓胜微、尚阳通、长鑫存储等典型企业形成商务订单，这将为未来公司软件业务营收增长奠定坚实的基础。公司相关数据系统获得了2023年度“卓胜微最佳贡献奖”，体现了产品与技术的高技术水平。
5）通过多种方式积极布局拓展海外市场。利用上市公司的优势和董事会的科学决策程序，在新加坡成立了全资子公司SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD.，并通过新加坡子公司投资了韩国泰特斯股份有限公司，拟通过资源协同、优势互补，为公司未来EDA软件及测试设备销售业务在韩国市场的开发拓展提供有利的条件和支撑；同时，公司也持续加强与台湾合作伙伴之间的互动合作，积极将软硬件产品在台湾地区的晶圆厂推广使用并已经取得了较好的效果。
公司2023年营业收入达到47,761.58万元，净利润12,880.32万元,扣除非经常性损益的净利润10,994.58万元,在整体行业处于下行周期的情况下实现公司营业净利润持续增长。下图为近五年公司收入及净利润业绩图：
（二）团队建设与公司治理
公司近两年业务高速成长，人才资源是支撑公司发展的重要因素，故公司2023年加大了团队建设扩大的力度，2023年末公司员工数500人（其中研发人员占比
83.20%），较2022年末318人增长57.23%，是公司人员增长最快的一年。公司团队中硕、博士占比58%，本科生以上学历人员90%以上，是一支极具创新精神的高素质、高效率的精炼型团队。为了吸引和留住优秀人才，进一步健全公司长效激励与约束机制，并充分调动公司员工的工作积极性，公司本年度推出了股权激励方案，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力。
2023年公司按照上市公司的内控及管理制度规范公司运营，有效地提高了运作效率并减少工作差错。在规范性制度运作的同时，公司及时根据运行效果优化管理方式和规则，完善企业组织架构和管理职能划分，提高企业风险控制意识，确保公司稳步健康地可持续发展。公司积极部署和完善信息安全体系，通过各类相关软、硬件配置，完善了桌面办公系统、财务管理系统，同时针对子公司的业务职能进行独立性建设，在体系划分上建立了独立的管理体系，在强化信息安全的前提下极大地提升了部门及员工间的协作办公效率。同时，公司采用创新的企业管理模式，坚持以目标为导向的高效率管理的原则，优化组织结构和资源配置、整合工作流程、实施规范化管理，推进公司业务流程快速有效运转。
（三）项目研发成果及企业荣誉
2023年度，公司持续研发国家重点项目和浙江省级重大项目，并成功申报杭州市级重大科技项目一项。在项目执行过程中，公司切实做好项目研发部署工作，加快高质量产品及技术成果落地，从相关管理、财务投入、人力资源支持等多方面跟进研发进度、生产管理，通过与市场销售人员相互配合，进一步推进项目开发和产业化。国家及省市级项目的支持，助力公司持续进行产品和技术的研发与拓展，有利于推动公司业务的可持续增长，并增强公司的核心竞争力。在公司持续的研发赋能下，公司在技术和产品等各方面均取得了丰硕的成果，截至2023年底，公司共拥有授权海内外专利130项（其中美国专利11项）、软件著作权登记128件、商标权67项，从各个维度保护公司技术成果的专有权。
2023年，公司先后被评为工业互联网十大成长力企业、省科技小巨人企业、省服务型制造示范企业、省点企业研究院等，获得中国电子信息博览会创新奖，并第二次获得“华力设备类优秀供应商”。此外，公司还积极参与行业标准的制定，与合作伙伴共同成长，为集成电路产业的发展培育健康力量。本年度公司在产业联盟及标准化工作中与业界同仁共同推进集成电路产业发展。公司先后成为了 UCIe（Universal Chiplet Interconnect Express）产业联盟的贡献者成员、（南京）国家 EDA 创新中心创始会员、新加坡半导体行业协会 SSIA （SingaporeSemiconductor Industry Association）；在标准化方面，公司参加全球 SEMI 的Traceability 标准工作会并参与其 Information Control 标准工作会，参加中国电子技术标准化研究院的汽车电子元器件标准委员会；同时报告期内，公司作为提案单位制定编写了《晶圆级电性参数测试数据格式标准》团队标准，并参与《电子设计自动化工具术语》等团体标准的制定编写。
（四）上市公司规范运作
公司经过了十多年的务实发展和技术沉淀，在集成电路成品率提升领域已经形成了较高的技术壁垒和市场口碑，为推动公司加快发展步伐，建立规范的经营管理机制， 2023年度公司积极根据法律法规及证监会的要求，及时修订内部规章度，完善公司治理结构。
在公司治理上，公司根据上市公司的法律法规要求，规范完善了内部管理制度，健全了适合公司运营模式的内控制度，同时随着公司人员的迅速增长，公司基于组织架构优化更细分的管理方式，有效确保公司高效、规范、良好地运作。
董事会积极发挥决策职能，制定规划方案并部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，为公司实现年度经营目标提供了有力的支持和保障。公司高度重视投资者利益，牢固树立回报股东意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，上市后保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，2023年实施了2022年度利润分配方案，以现金方式分配股利8,000万元；
面对社会各界、投资者、客户及合作伙伴对公司的信任和期待，积极通过互动易、业绩说明会、行业策略会、投资者调研会等活动向外界传递公司发展情况，使投资者能够充分了解公司的发展战略，有助于其判断公司价值。
（五）公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2023年度公司董事会共召开了10次会议，审议通过了53项议案，公司董事会成员7名，其中独立董事3名。本年度，公司董事会顺利完成了换届选举，第一届董事会组成成员离任独立董事一名、公司外部董事一名，第二届董事会组成成员补选独立董事一名、选举公司内部董事一名，且第二届董事会人员组成符合法律法规对上市公司董事会的要求。2023年度历次董事会会议，全体董事均亲自出席了董事会全部会议，会议的通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均按照《公司法》和《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023年02月21日 | 1、《关于调整公司组织架构的议案》 2、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于公司拟与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023年03月22日 | 审议并通过： 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2022年年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 9、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 10、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 11、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 12、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 13、《关于拟对外投资设立境外全资子公司的议案》 14、《关于拟对外投资设立深圳全资子公司的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年04月26日 | 1、《关于<杭州广立微电子股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年05月18日 | 1、《关于公司拟参与设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023年08月28日 | 1、《关于<杭州广立微电子股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于公司拟通过全资子公司投资韩国泰特斯股份有限公司的议案》 7、《关于<公司2023年半年度募集资金存放和使用情况 |
| 专项报告>的议案》 8、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023年9月26日 | 1、《关于公司拟对外投资上海亿瑞芯电子科技有限公司的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年10月24日 | 1、《关于<杭州广立微电子股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年11月3日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》 3、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 7、《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》 8、《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》 9、《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》 10、《关于修改公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》 11、《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 12、《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》 13、《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》 14、《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》 15、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年11月20日 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 10 | 第二届董事会第二次会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于公司拟对外投资参与设立浙江亿方杭创科技有限公司的议案》 |
6、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规及制度的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按照规定发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。
7、董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。
（1） 董事会战略决策委员会履职情况
2023年度，董事会战略决策委员会共召开5次，主要审议了公司设立全资子公司及对外投资事项。公司董事会战略决策委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略决策委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
（2） 董事会审计委员会履职情况
2023年度，董事会审计委员会共召开6次。公司董事会审计委员会根据《公司章程》《审计委员会实施细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司定期报告、财务报告、内部控制情况、聘任审计机构等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
（3） 董事会提名委员会履职情况
2023年度，董事会提名委员会共召开2次，重点审议了公司副总经理、证券事
务代表候选人相关事项。公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《提名委员会实施细则》 的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司董事、副总经理和证券事务代表的任职资格进行了资格审查，并对董事、副总经理、证券事务代表的选聘、任职资格提出了建议，报告期内，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（4） 董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会共召开2次，主要审议了董事、监事、高级管理人员薪酬政策与考核方案等事项。公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，根据董事、监事及高级管理人员的职责范围制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
8、股东大会的召开与执行情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年04月17日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2022年年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 8《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年09月15日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 4、《关于补选公司第一届监事会股东代表监事的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月20日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》 4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 7、《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》 8、《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》 |
9、投资者关系管理工作
2023年度，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、广大投资者及持续督导券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内公司通过线上、线下接待投资者调研等形式，与投资者进行充分沟通，向投资者解读了公司的业绩情况及发展情况，并及时对互动易平台的提问进行认真的回复，通过电子邮件、接听投资者电话等形式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护广大投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
二、公司2024年度经营计划
（一）董事会2024年工作思路
2023年是公司发展过程中极具挑战的一年，也是公司研发布局快速成长的一年，在研发上通过前期的技术积累实现了EDA、大数据和WAT设备方向上软、硬件产品的新突破；在商业成绩上新增诸多设计公司与晶圆厂客户，使公司营收较往年上了一个新的台阶。经过长期踏实的技术积累和软、硬件产品战略布局逐渐形成了驱动公司业绩可持续发展的“三驾马车”包括EDA软件、半导体大数据平台、晶圆级电性测试设备。2024年公司将在上一年的基础上，秉承创新进取的精神，继续脚踏实地地稳步发展，董事会将积极发挥决策职能、通过规范治理帮助公司实现业绩更上
一层楼：
1、增强EDA软件、大数据平台及测试设备三大方向上的研发力度，做好募投项目的研发与管理，在业务上深入推进与国内晶圆厂、设计公司及IDM公司的合作深度。以WAT测试设备进入量产线为基础，扩展产品深度和广度，持续推进EDA软件及整套解决方案从工艺开发到量产环节的产业应用。
2、深入挖掘客户需求，在现有客户业务拓展的同时，积极建立与设计公司和新建晶圆厂的商业合作，特别是公司离线数据系统的技术水平已经达到业界领先的优势，帮助公司建立与设计公司之间的深度链接，有效引流其他软硬件产品，促进公司业绩持续增长，逐步稳固成品率提升领域内的市场地位并扩大国内市场占有率。
3、持续加大海外市场拓展力度。集成电路是全球化发展的产业，公司的大数据系统、WAT测试设备等软硬件产品在国内市场受到了客户的广泛认可。为进一步拓展公司产品与技术的应用范围，同时为公司业绩增长助力，2024年公司将继续增加投入，以多种方式积极布局海外市场，通过与国际一流企业建立更多业务合作，保持技术领先性，并助力企业业绩提升。
4、积极利用资本市场优势加快公司发展步伐。EDA产品具有工具链长、种类繁多的特点，公司将借鉴海外EDA龙头企业的并购发展经验，积极关注市场上的优质标的，通过“自主研发”和“外延并购”两条腿走路的方式加快企业发展。
5、加快公司人才梯队建设和人员激励机制的优化。集成电路行业是以人才和技术为根基的行业，从公司目前的业务增长来看，现有团队体量已经逐渐满足不了研发和业务需求，因此2024年将加大团队规模扩充速度，同时保持业务有序进行。
6、制度建设是企业发展的重要保障，公司内控制度建立、健全时间较短，需要进一步完善优化并加强风险控制措施，以促进企业管理水平不断提高，保证公司上市公司研发、业务等工作的稳步推进。
7、积极保持与资本市场的充分沟通，将企业的日常经营情况及时、准确地传递给投资者，促进投资者做出正确的价值判断。
（二）董事会2024年工作重点
1、内部持续完善制度与流程，外部做好投资者关系维护。公司将根据企业运行过程中遇到的问题及时修正和优化内部制度及流程，加强内部审计工作力度，规范企业管理，努力通过管理创新来增强企业核心竞争力、创造更好的经济效益；面对资本市场，公司将以保障投资者利益为出发点，与外部机构、个人股东在法律法规
规定的范围内向外面传递企业发展信息，积极接受投资者的监督和建议，做好上市公司投资者关系维护工作。
2、公司将继续优化研发考核激励机制，加大对新技术、新方向的调研工作，根据现有的业务基础和集成电路产业的发展方向，积极开展一些先进工艺的前瞻性技术的探索和研究，以更优质的产品和更先进的技术保持公司的细分领域领先地位、增强企业持续发展能力。
3、整体布局规划市场拓展策略，并通过内外资源整合促进落实业绩目标，在业务上重点深入已有客户业务的深耕细作，在国内市场拓展上加大投入快速推进公司WAT测试设备、数据类EDA软件在国内市场的占有率，占据市场优势地位；在海外市场拓展方面，主要是加大亚洲区域市场的开拓力度，通软、硬件与技术服务有效结合的业务模式，持续开拓新的客户市场。
4、根据公司的业务发展，加速企业高质量团队规模的扩大，促进人才培养和储备，使公司在业务高速拓展过程中能够拥有充足且干练的人力资源保障。同时根据创业板和公司内部的股权激励制度做好员工股权激励规划，切实做到助力公司业绩目标的实现。
5、合理管理和使用募投资金持续加大公司EDA软件、大数据平台及测试设备三大方向上的研发力度，并保障募投项目《集成电路成品率技术升级开发项目》《集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目》《集成电路EDA产业化基地项目》的研发与管理工作顺利进行，在各个方向上打造具备业内竞争力的产品和技术。
2024年，公司董事会将继续秉承“客户”、“创新”、“诚信”的核心价值观，紧紧围绕公司发展目标开展各项工作，加大研发创新和高效运营，进一步提升企业核心竞争力，为客户提供更优质的技术与服务，为公司和全体股东创造更大的价值！
杭州广立微电子股份有限公司董事会
2024年4月19日