中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司因日常经营发展需要，计划在2024年度与泰特斯股份有限公司（以下简称“泰特斯”）、武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）发生关联交易，预计2024年度与关联方发生日常关联交易额度不超过15,300万元。公司预计2023年度与武汉微泰、杭州捷创电子有限公司发生日常关联交易3,000.00万元，实际发生金额为1,898.35万元。
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郑勇军先生已回避表决，该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东郑勇军先生在股东大会审议时需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 泰特斯 | 软件及服务、测试设备及配件 | 参考市场价格公允定价 | 8,000.00 | - | 22.56 |
| 小 计 | 8,000.00 | - | 22.56 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 泰特斯 | 销售服务 | 参考市场价格公允定价 | 300.00 | 40.30 | 160.68 |
| 小 计 | 300.00 | 40.30 | 160.68 | |||
| 向关联人采购商品、设备 | 武汉微泰 | 测试设备配件采购 | 参考市场价格公允定价 | 6,000.00 | 746.35 | 1,898.35 |
| 泰特斯 | 测试设备配件采购 | 参考市场价格公允定价 | 1,000.00 | 712.82 | - | |
| 小 计 | 7,000.00 | 1,459.17 | 1,898.35 | |||
| 合计 | 15,300.00 | 1,499.47 | 2,081.59 | |||
注：公司于2024年1月通过新加坡子公司广立微（新加坡）有限公司（英文名：SMTXTECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD.，以下简称新加坡广立微）完成对泰特斯的增资，持有其30%的股权，自此泰特斯成为公司之关联企业。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、设备 | 武汉微泰 | 测试设备配件采购 | 1,898.35 | 2,500.00 | 5.95% | -24.07% | 详见巨潮资讯网2023年2月21日《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005） |
| 杭州捷创电子有限公司 | 测试设备配件采购 | - | 500.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小 计 | 1,898.35 | 3,000.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允。 | ||||||
二、关联方基本情况和关联关系
（一）武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 武汉微泰电子有限公司 |
| 法定代表人 | 彭东龙 |
| 注册资本 | 212.77万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-06-14 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MABPKM7970 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区雄楚大道1008号万科锦程三期1号楼5层办公08号 |
| 经营范围 | 一般项目: 电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；计算机软硬件及外用设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备研发；工业设计服务；专业设计服务；对外承包工程；信息系统集成服务；专用设备修理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁：集成电路销售：集成电路制造：集成电路设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要经营业务为电子测量仪器的研发、生产和销售。 |
| 最近一期主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为963.08万元，净资产为428.67万元；2023年度营业收入为1,437.68万元，净利润为112.28万元。 |
| 关联关系 | 公司实际控制人郑勇军持有武汉微泰电子有限公司53%的股权，对其具有控制权，与公司系同属郑勇军控制的企业 |
| 履约能力 | 经查询，武汉微泰电子有限公司不是失信被执行人，目前武汉微泰经营正常，具有良好的履约能力 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）TITUS CORPORATION（泰特斯股份有限公司，以下简称“泰特斯”）
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | TITUS CORPORATION（泰特斯股份有限公司） |
| 法定代表人 | DAE WOOK KIM |
| 项目 | 内容 |
| 注册资本 | 14,286万韩元 |
| 成立日期 | 2014-03-24 |
| 商业登记号 | 142-18-69883 |
| 注册地址 | B0208, 338, Gwanggyo jungang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea |
| 经营范围 | 应用软件出版；计算机、计算机外围设备和软件批发 |
| 最近一期主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为2,085.80万元，净资产为1,934.81万元；2023年度营业收入为797.17元，净利润为528.51万元。 |
| 关联关系 | 2023年8月，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司拟通过全资子公司投资韩国泰特斯股份有限公司的议案》，详见巨潮资讯网2023年8月29日《董事会决议公告》（公告编号：2023-036）。2024年1月，公司通过全资子公司新加坡广立微增资参股泰特斯，新加坡广立微持有其30%的股权，泰特斯系公司之联营企业 |
| 履约能力 | 目前泰特斯经营正常，具有良好的履约能力 |
注：以上财务数据未经审计，所列数据系按2023年12月31日韩元兑人民币汇率1:0.00547进行折算。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与上述关联方的日常关联交易内容主要为向关联方采购测试设备配件与销售服务，向关联方销售软件及服务、测试设备及配件。
（二）定价政策与定价依据
公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《杭州广立微电子股份有限公司关联交易管理办法》有关规定执行，交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按公开、公平、公正原则，参照市场价格标准定价。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及各子公司将根据实际情况与前述关联方签订相关业务的合同协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购、销售产品系公司正常生产经营的需要，有助于公司的业务发展，提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生重大不利影响。
五、审查程序
（一）董事会意见
公司于2024年4月18日召开了第二届董事会第四次会议，经审议，董事会认为：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。独立董事认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月18日召开了第二届监事会第三次会议，经审议，监事会认为：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况均为满足公司经营业务的发展需要，符合公司业务发展的实际需要和长远利益，关联交易具有必要性和合理性，交易价格定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赖天行 | 张文召 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日