广东东方锆业科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘家祥）
作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《广东东方锆业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等相关规定，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，对公司相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
独立董事刘家祥：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安冶金建筑学院工学学士(1985年)，东北工学院工学硕士（1991年），东北大学工学博士（1997年），西安交通大学工学博士后。现任北京化工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师；2022年5月起任公司独立董事。
报告期内，本人担任公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年公司共计召开6次股东大会，8次董事会，本人出席了所
有的董事会和股东大会，具体如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 刘家祥 | 8 | 8 | 0 | 0 | 6 | 6 |
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，在每次董事会召开前，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，认真审阅公司各项议案和定期报告，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）2023年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
| 日期 | 会议 | 事项 | 独立意见 |
| 2023.1.16 | 第八届董事会第一次会议 | 聘任高级管理人员 | 同意 |
| 2023.2.18 | 第八届董事会第二次会议 | 1、预计2023年度日常关联交易 2、对铭瑞锆业Mindarie项目增加投资额 | 同意 |
| 2023.4.17 | 第八届董事会第三次会议 | 1、2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况 2、2022年度内部控制自我评价报告 3、2022年度利润分配预案 4、向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保 5、会计政策变更 6、回购注销部分限制性股票 7、公司董事及高级管理人员薪酬 8、2021年限制性股票激励计划首次授予部分 | 同意 |
| 第二个解除限售期解除限售条件成就 9、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 10、提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 11、核销部分资产 | |||
| 2023.4.24 | 第八届董事会第四次会议 | 延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期 | 同意 |
| 2023.6.13 | 第八届董事会第五次会议 | 增加2023年度日常关联交易额度预计 | 同意 |
| 2023.8.21 | 第八届董事会第六次会议 | 2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况 | 同意 |
| 2023.10.13 | 第八届董事会第七次会议 | 续聘会计师事务所 | 同意 |
| 2023.12.13 | 第八届董事会第八次会议 | 1、铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额 2、放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易 | 同意 |
（三）专业委员会及独立董事专门会议履职情况
1、审计委员会
作为审计委员会委员，报告期内，公司董事会审计委员会共计召开8次审计委员会会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况。本人认真履行职责，监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。
2、提名委员会
作为提名委员会委员，报告期内，公司董事会提名委员会共计召开1次提名委员会会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况。本人认真履行职责，拟定高级管理人员的选择标准和程序，对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
3、薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人共主持召开1
次薪酬与考核委员会会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况。本人认真履行职责，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审核董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划行使权益条件成就等事项。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共计召开1次独立董事专门会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况，审议了应当披露的关联交易事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。
本人对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；
年报期间，本人与会计师事务所多次沟通，包括有关年度财务报告审计工作安排及工作范围，审阅由公司提供的初步财务数据，审阅由外部审计师出具初步审计意见后的财务报表，在董事会上对年度财务报告进行审议。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效监督和核查，督促公司按照相关法规严格履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2、报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，会前认真审阅董事会审议的相关资料，核实相关情况，对审议事项做出独立、客观、公正的判断，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
3、报告期间，本人协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通。本人通过公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（六）现场工作情况
2023年度，本人分别对公司子公司焦作市维纳科技有限公司、山东东锆新材料有限公司和乐昌东锆新材料有限公司进行了多次现场考察，充分了解子公司经营状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况等；与公司董事、高级管理人员、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司情况，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，切实履行独立董事职责。
（七）特别职权行使情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；未公开向股东征集股东权利。
（八）培训和学习情况
为更好的履行独立董事的职责，充分发挥其在公司治理中的重要作用，本人积极参加中国证监会、广东监管局及深圳证券交易所及公司组织的内外部培训。本人认真学习有关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规
的理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，能够为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和高质量发展。
（九）公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，与本人形成了有效的良性沟通机制，包括不限于向本人详细讲解公司的生产经营状况，并提供相应的资料文件，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，使本人能做出独立、公正的判断。
公司为独立董事专门会议的召开提供了便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年2月18日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；2023年6月13日召开第八届董事会第五次会议，审计通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》；2023年12月13日召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；澳洲东锆放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，基于综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。本人对关联交易事项进行审核，并出具了独立意见、事前认可意见或者独立董事专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的合规开展。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
经核查，报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告的财务会计报告和前述定期报告中的财务信息，公司2022年度内部控制自我评价报告，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，均经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，符合相关规定。
（五）聘任高级管理人员（含财务负责人）
公司于2023年1月16日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司联席总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的
议案》《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对拟任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；聘任财务总监事项经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）续聘会计师事务所
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
经过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息的考察和论证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
经过审查，我与其他两位独立董事一致认为：续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量。公司续聘会计师事务所的议案由董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，续聘事项经董事会、股东大会审议通过，聘用程序符合相关规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为董事、高级管理人员的薪酬政策兼具合理性与公平性，考虑到岗位差异与职责权重，注重将绩效与薪酬的紧密挂钩，符合公司薪酬管理相关规定。本人对公司董事、高级管理人员的2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬方案的制定和发放情况符合公司薪酬管理制度，公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。前述公司董事、高级管理人员薪酬的相关议案，在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会进行了审议；公司董事会审议董事薪酬事项时，本人对董事薪酬的有关议案回避了表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）激励对象获授权益、行使权益条件成就
公司于2023年4月17日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
（九）业绩预告及业绩快报情况
2023年3月1日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-018）。公司2022年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
2023年7月15日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2023年半年度业绩预告》（公告编号：2023-047）。公司2023年上半年实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异。
（十）现金分红及投资者回报
报告期内，对《关于<2023年度利润分配预案>的议案》进行了审议。全体独立董事一致认为：本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不进行利润分配，有利于保证公司各项目的顺利开展，也有利于维护股东的长远利益，公司本次利润分配符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定，有足够的时间和精力忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作。按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。2024年，本人将继续加强学习，不断提高履职能力，严格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
五、联系方式
刘家祥：ljxpost@263.net
独立董事：刘家祥二〇二四年四月十九日