证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2024-023
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.92万股，不考虑其他因素，本次回购注销限制性股票事项完成后，公司注册资本将由77490.25万元减少至77467.33万元，总股本由77490.25万股减至77467.33万股。
二、为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币77,490.25万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 77,467.33万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为77,490.25万股，每股面值1元，公司的股本结构为:普通股77,490.25万股，其他种类股0万股。 | 第二十条 公司股份总数为77,467.33万股，每股面值1元，公司的股本结构为:普通股77,467.33万股，其他种类股0万股。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （删除） |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百六十三条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 3、公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式和期间间隔： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金 |
| 2、公司现金及股票分红的具体条件和比例 公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。 （1）公司现金分红的具体条件及比例 如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的百分之十的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述“特殊情况”是指： ①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 ③公司拟回购股份的。 ④合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。 ⑤合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。 ⑥当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 ⑦合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 ⑧合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。 ⑨公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的 | 分红。 2、公司现金及股票分红的具体条件和比例 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； （3）当年末资产负债率低于70%； （4）当年经营性现金流为正； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 |
| 情形。 （2）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （三）利润分配的决策机制和程序 公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立 | 比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在符合利润分配原则、满足现金分红的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 4、公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审 |
| 董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。 | 议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。 6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 8、利润分配政策的调整或变更 （1）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； （2）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决 |
策程序后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式；
（3）对现金分红政策进行调整或
变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理变更公司注册资本及修订《公司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程（2024年4月）》于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日