国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项
核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为41,941.41万元，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 137,871.04 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 68,916.12 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,220.39 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 32,033.14 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,783.95 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 100,949.26 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,004.34 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 41,926.12 | |
| 实际结余募集资金 | F | 41,941.41 | |
| 差异[注1] | G=E-F | -15.29 | |
注1：应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472069 | 904.76 | 募集资金专户 |
| 14,600.00 | 结构性存款 | ||
| 443066285013004472145 | 5,162.49 | 募集资金专户 | |
| 7,400.00 | 结构性存款 | ||
| 443066285013004472221 | 1,411.28 | 募集资金专户 | |
| 7,500.00 | 结构性存款 | ||
| 443066285013004472394 | 888.28 | 募集资金专户 | |
| 900.00 | 结构性存款 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170078801700007486 | 3,174.60 | 募集资金专户 |
| 79170078801300007488 | 0.0015 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 41,941.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。
2、本期超额募集资金的使用情况
2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金，截至2023年12月31日，已使用14,279.73万元补充流动资金。
2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份（对应股份数量1,909.2614万股）的转让价款，截至2023年12月31日，已使用6,954.15万元支付股权收购款。
3、利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2023年10月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，同意公司使用额度不超过人民币41,889.29万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动好满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 1 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 201 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 6,000.00 | 104.08 | 是 |
| 2 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 186 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 15,000.00 | 240.78 | 是 |
| 3 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 186 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 2,000.00 | 32.10 | 是 |
| 4 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 800.00 | 12.50 | 是 |
| 5 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 900.00 | 14.06 | 是 |
| 6 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 3,300.00 | 51.57 | 是 |
| 7 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 188 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 9,500.00 | 149.24 | 是 |
| 8 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 188 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 5,000.00 | 78.55 | 是 |
| 9 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 188 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 500.00 | 7.85 | 是 |
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 10 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 188 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 2,000.00 | 31.42 | 是 |
| 11 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 44 天（挂钩汇率看涨） | 1个月 | 200.00 | 0.58 | 是 |
| 12 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 70 天（汇率挂钩看涨） | 2个月 | 300.00 | 1.41 | 是 |
| 13 | 浦发银行深圳分行 | 利多多公司稳利22JG3893期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 3个月 | 3,000.00 | 21.38 | 是 |
| 14 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 106 天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 5,000.00 | 43.56 | 是 |
| 15 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 194 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 400.00 | 6.48 | 是 |
| 16 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 194 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 1,400.00 | 22.70 | 是 |
| 17 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 194 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 3,300.00 | 53.50 | 是 |
| 18 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 500.00 | 7.81 | 是 |
| 19 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 6,000.00 | 93.76 | 是 |
| 20 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 95 天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 15,000.00 | 117.12 | 是 |
| 21 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 95 天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 2,000.00 | 15.62 | 是 |
| 22 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 800.00 | 12.90 | 是 |
| 23 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 900.00 | 14.51 | 是 |
| 24 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 3,300.00 | 53.22 | 是 |
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 25 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 106 天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 5,000.00 | 39.04 | 是 |
| 26 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 100 天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 5,000.00 | 39.04 | 是 |
| 27 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 191 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 1,500.00 | 22.76 | 是 |
| 28 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 191 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 4,800.00 | 72.84 | 是 |
| 29 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 191 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 400.00 | 6.07 | 是 |
| 30 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 191 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 1,500.00 | 22.76 | 是 |
| 31 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 100 天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 10,000.00 | 78.08 | 是 |
| 32 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 191 天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 5,000.00 | 75.88 | 是 |
| 33 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 100 天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 2,000.00 | 15.62 | 是 |
| 34 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 400.00 | 0.00 | 未到期 |
| 35 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 1,400.00 | 0.00 | 未到期 |
| 36 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 3,300.00 | 0.00 | 未到期 |
| 37 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款198天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 5,000.00 | 0.00 | 未到期 |
| 38 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 1,500.00 | 0.00 | 未到期 |
| 39 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 1,500.00 | 0.00 | 未到期 |
| 40 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 2,000.00 | 0.00 | 未到期 |
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 41 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 800.00 | 0.00 | 未到期 |
| 42 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 3,300.00 | 0.00 | 未到期 |
| 43 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 900.00 | 0.00 | 未到期 |
| 44 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款112天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 3,800.00 | 0.00 | 未到期 |
| 45 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款112天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 6,500.00 | 0.00 | 未到期 |
| 合 计 | 152,700.00 | 1,558.79 |
（二）募集资金部分投资项目情况的说明
目前“企业数字智慧化管理提升项目”已按照计划完成了部分软硬件改造升级和系统集成。“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中，需要根据公司业务战略转型、组织架构与流程的优化进行相应调整，同时需与公司总部建设项目同步，为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第十次临时会议决定将“企业数字智慧化管理提升项目”延长至2024年12月31日。截至2023年12月31日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额2,340.67万元，完成计划投资总额的58.51%。
“深圳总部建设项目”自开工至今，外部环境等客观因素对项目可开工时间和工程施工进度有所影响，使得项目整体建设进度未达预期。目前该项目正在紧密推进中，为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第四次临时会议决定将“深圳总部建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日。截至2023年12月31日，“深圳总部建设项目”实际已完成投资总额18,843.94万元，完成计划投资总额的62.13%。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、补充流动资金项目无法单独核算效益。
2、深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创
新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入使用，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深城交2023度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件1：2023年度募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 137,871.04 | 本年度投入募集资金总额 | 32,033.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 100,949.26 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.深圳总部建设项目 | 否 | 30,328.88 | 30,328.88 | 3,168.71 | 18,843.94 | 62.13 | 2024年6月30日 | 不适用 | 否 | |
| 2.城市交通整体解决方案业务能力提升项目 | 否 | 23,018.60 | 23,018.60 | 7,782.95 | 20,430.31 | 88.76 | 2024年9月30日 | 不适用 | 否 | |
| 3.研发创新中心项目 | 否 | 12,719.20 | 12,719.20 | 904.92 | 4,396.65 | 34.57 | 2024年9月30日 | 不适用 | 否 | |
| 4.企业数字智慧化管理提升项目 | 否 | 4,000.50 | 4,000.50 | 296.87 | 2,340.67 | 58.51 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 5.补充流动资金项目 | 否 | 18,563.40 | 18,563.40 | 4,606.51 | 18,953.81 | 102.10 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 88,630.58 | 88,630.58 | 16,759.96 | 64,965.38 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.归还银行贷款 | 否 | 14,750.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 2.支付股权收购款 | 否 | 993.45 | 6,954.15 | 不适用 | 否 | |||||
| 3.补充流动资金项目 | 否 | 14,279.73 | 14,279.73 | |||||||
| 超募资金投向小 计 | 49,240.46 | 49,240.46 | 15,273.18 | 35,983.88 | 73.08 | |||||
| 合 计 | 137,871.04 | 137,871.04 | 32,033.14 | 100,949.26 | － | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三(一)2之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-769号），募投项目以自筹资金预先投入16,828.43万元，截至2022年12月31日已全部完成置换，具体置换情况：1) 深圳总部建设项目置换资金5,424.01万元；2) 城市交通整体解决方案业务能力提升项目置换资金6,662.25万元；3) 研发创新中心项目置换资金2,764.31万元；4) 企业数字智慧化管理提升项目置换资金1,977.87万元 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告三(一)3之说明 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为41,941.41万元（含利息收入），其中超募资金金额为15,504.76万元，本期已使用募集资金993.45万元用于支付南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股权转让款，14,279.73万元用于补充流动资金项目，其他超募资金尚未明确投资项目；剩余资金26,436.65万元均将用于深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目。公司募集资金存放于交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行募集资金账户进行管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 否 |
注：补充流动资金项目实际投资进度大于100%主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司2024年4月18日