宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司
限售股份上市流通核查报告
云南旅游股份有限公司（原名为“昆明世博园股份有限公司”，以下简称“云
南旅游”或“上市公司”）于 2006 年 7 月首次公开发行股票，并于 2006 年 8 月 10
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小企业板上市交易。根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、
“本保荐机构”）作为云南旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，对云南世博
旅游控股集团有限公司（原名为“云南世博集团有限公司”，以下简称“世博集团”）
等股东持有的上市公司首次公开发行股份申请有限售条件流通股上市流通事宜进行
了审慎核查，并出具如下核查报告：
一、本次申请上市流通的云南旅游限售股份情况
（一）本次申请上市流通的限售股份形成
云南旅游首次公开发行前股本为 16,000 万股，首次向社会公开发行 5,500 万股，
并于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为
21,500 万股。截至本核查报告出具日，公司总股本未发生变动。
本次解除锁定的现有公司有限售条件流通股的股东共四名，分别为云南世博旅
游控股集团有限公司持有 100,455,040 股、云南红塔集团有限公司（以下简称“云
南红塔”）持有 18,989,973 股、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云南铜业”）
持有 9,494,987 股、全国社保基金一一六组合（以下简称“社保基金”）持有 5,500,000
股，共计 134,440,000 股，占总股本比例的 62.53%。其中，社保基金持有的 5,500,000
股是根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会、全国社会保障基金理事会 2009 年第 63 号公告的相关规定，由世博集
团、云南红塔、云南铜业三家所持股份均为国有法人股的公司划转股份而形成。
(二)本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2012 年 10 月 31 日；
2、本次可上市流通股份的总数 134,440,000 股，占限售股份总数的 100%、占
公司股本总额的 62.53%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流
序 持有限售股份数量 本次可上市流通
限售股份持有人名称 通股数占公司
号 （股） 股数（股）
股份总数比例
1 云南世博旅游控股集团有限公司 100,455,040 100,455,040 100%
2 云南红塔集团有限公司 18,989,973 18,989,973 100%
3 云南铜业（集团）有限公司 9,494,987 9,494,987 100%
4 全国社保基金一一六组合 5,500,000 5,500,000 100%
合 计 134,440,000 134,440,000 100%
备注：云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团整合重组后，于 2009 年 4 月 30 日更名
为“云南世博旅游控股集团有限公司”，并已于 2009 年 4 月 30 日刊登了更名公告。
二、股东关于股份锁定的承诺及其执行情况
（一）公司首次公开发行股票并上市前股东关于股份锁定的承诺
云南旅游首次公开发行股票并上市前，公司股东世博集团、云南红塔及云南铜
业承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上市
公司股份，也不由上市公司回购其持有的股份。
（二）承诺执行情况
经核查，云南旅游限售股份持有人所持有限售条件的流通股均已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至承诺期限届满或满足其他解禁
条件。遵照上述承诺，公司股东世博集团、云南红塔及云南铜业所持限售股份原解
禁日为 2009 年 8 月 3 日，但根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理
委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会 2009 年第 63 号公告
的相关规定，上述三家公司所持公司股份涉及股份划转事宜，故当时未能办理相关
解禁事宜。
三、对有关证明性文件的核查情况
为出具本核查报告，我们核查了以下证明性文件：
1、《云南旅游股份有限公司招股说明书》；
2、《云南旅游股份有限公司上市公告书》；
3、 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的云南旅游股份有
限公司限售股份明细数据表。
四、结论性意见
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就云南旅游申请限售股份
上市流通问题出具如下结论性意见：
1、云南旅游股份有限公司限售股份持有人世博集团、云南红塔及云南铜业均严
格遵守了公司首次公开发行股票并上市时做出的各项承诺。
2、云南旅游股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和深圳证券交
易所相关规则的规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、保荐机构及保荐代表人同意云南旅游股份有限公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司限售股
份上市流通核查报告》之签章页。）
保荐代表人：温 泉
吴 晶
保荐机构：宏源证券股份有限公司
2012 年 10 月 22 日
