国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095号）核准，公司2021年11月采取向特定对象发行人民币普通股（A股）86,095,566股，发行价为23.23元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,998.18元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费用等）人民币14,656,693.93元，余额为人民币1,985,343,304.25元。
本次募集资金到账时间为2021年11月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月4日出具天职业字[2021]42581号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 1、2021年11月4日募集资金总额 | 1,999,999,998.18 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：发行费用（国信证券的含税承销费用、保荐费用） | 11,690,000.00 |
| 2、2021年11月4日公司收到国信证券转来的募集资金 | 1,988,309,998.18 |
| 减：发行费用（募集资金专用账户支付） | 2,516,095.57 |
| 减：尚未划转的含税发行费用 | 1,300,000.00 |
| 加：发行费用相应的增值税款 | 849,401.64 |
| 3、募集资金净额 | 1,985,343,304.25 |
| 加：尚未划转的含税发行费用-发行费用相应的增值税款 | 450,598.36 |
| 加：截止2022年12月31日累计利息收入及银行理财收益扣减手续费净额 | 23,426,131.04 |
| 减：截止2022年12月31日累计投入募集项目的募集资金 | 520,354,200.14 |
| 4、截止2022年12月31日募集资金专户资金余额 | 1,488,865,833.51 |
| 加：本年度利息收入及银行理财收益扣减手续费净额 | 70,501,193.39 |
| 减：本年度累计投入募集项目的募集资金（注） | 1,480,422,540.00 |
| 5、截止2023年12月31日募集资金专户资金余额 | 78,944,486.90 |
| 其中：募集资金专项账户存款余额 | 78,944,486.90 |
注：本年度累计投入募集项目的募集资金剔除2023年收到的退回高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目土地款19,577,460.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求制定并修订了《胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该募集资金管理制度经公司第四届董事会第十八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了六个银行专项账户，开户银行分别是，中国农业银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“农
业银行惠州惠阳支行”）、中国银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“中国银行惠州惠阳支行”）、平安银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“平安银行惠州惠阳支行”）、招商银行股份有限公司惠州分行（以下简称“招商银行惠州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，经总经理或授权副总经理、董事长审批后，财务部执行付款。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2021年11月11日与农业银行惠州惠阳支行、中国银行惠州惠阳支行、平安银行惠州惠阳支行、招商银行惠州分行、民生银行广州分行，分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 存款方式 | 状态 | 余额 （人民币元） |
| 招商银行惠州分行 | 513904679610618 | 人民币 | 活期 | 正常 | 0.00 |
| 民生银行惠州分行 | 633747909 | 人民币 | 活期 | 正常 | 189,212.65 |
| 农业银行惠州惠阳支行 | 44231001040048075 | 人民币 | 活期 | 正常 | 78,752,979.93 |
| 农业银行惠州惠阳支行 | 44231001040048067 | 人民币 | 活期 | 正常 | 1.99 |
| 平安银行惠州惠阳支行 | 15244617740079 | 人民币 | 活期 | 正常 | 44.86 |
| 中国银行惠州惠阳支行 | 674375091486 | 人民币 | 活期 | 正常 | 2,247.47 |
| 合计 | 78,944,486.90 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。
2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年12月9日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”结项，并将剩余募集资金7,428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金7,894.45万元全部存放于募集资金专户中。该尚未使用的募集资金经2023年12月9日公司召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，将全部用于永久补充流动资金。
截至目前，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金除了少数存款利息仍存放于募集资金专户中外，已全部使用完毕，公司将及时注销相关募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年2月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限自第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司未有进行现金管理的闲置募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
永久性补充流动资金项目有利于提高资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低财务成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。由于该项目并不直接产生收益，故无法单独核算效益。
支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价项目丰富了公司的产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司经营风险、提高公司抗风险的能力，本次收购契合公司发展战略，预计将在客户资源、供应链、技术等多方面产生协同效应，该战略投资对公司具有重要意义。标的公司自收购完成日至2023年末时间较短，协同效应尚未充分显现；且本次收购完成后，对公司整体经营状况产生影响，其产生的效益反正在公司整体经济效益中，无法单独核算。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：胜宏科技《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了胜宏科技2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对胜宏科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金专户的银行对账单、函证募集资金专户、抽查财务凭证、审阅公司公告等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订） 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭振国 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 198,534.33 | 本年度投入募集资金总额 | 148,042.25 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 148,515.67 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 148,515.67 | 已累计投入募集资金总额 | 200,077.68 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.81% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 是 | 150,000.00 | 18.66 | -1,957.75 （注3） | 18.66 | 不适用 | 项目终止 | 不适用 | 项目终止 | 是 | |
| 补充流动资金和偿还银行贷款（注1） | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,059.02 | 100.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 否 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价（注2） | 否 | - | 138,515.67 | 140,000.00 | 140,000.00 | 101.07 | 项目完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 198,534.33 | 148,042.25 | 200,077.68 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无此事项 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 200,000.00 | 198,534.33 | 148,042.25 | 200,077.68 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目，原计划扩充现有产品产能，同时对公司产品结构进行升级。但由于宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司所处PCB行业的短期需求暂时放缓。因此公司于2023年2月决定终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”。 为实现PCB产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为客户提供电路板全系列产品及一体化服务，公司于2023年9月决定，用未明确投向的募集资金138,515.67万元及利息收购Tree House Limited持有的Pole Star Limited 100%股权。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投 | 不适用 | |||||||||
| 入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：“补充流动资金和偿还银行贷款”项目截至2023年12月31日累计投入募集资金金额比“投资总额”多出59.02万元，系使用了补充流动资金的利息净收入。
注2：“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价” 项目截至2023年12月31日累计投入募集资金金额比“投资总额”多出1,484.33万元，系使用了募集资金累计产生的利息及理财收益。
注3：2023年度投入募集资金总额使用了2023年7月收到的退回高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目土地款1,957.75万元。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 永久性补充流动资金 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 138,515.67 | 140,000.00 | 140,000.00 | 101.07 | 项目完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 148,515.67 | 150,000.00 | 150,000.00 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 受宏观经济增速、国际环境等多方面影响，PCB行业的短期需求暂时放缓。2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。 为满足公司主营业务快速发展的流动资金需求，提高募集资金使用效率，缓解运营资金压力，降低财务杠杆，增强企业抗风险 | |||||||||
| 能力，维护上市公司和股东的利益，2023年4月19日公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。 为实现PCB产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为客户提供电路板全系列产品及一体化服务，2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》，同意用未明确投向的募集资金138,515.67万元及利息收购Tree House Limited持有的Pole Star Limited 100%股权。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。