第 1 页
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为加强北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核标准并进行考核工作，负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。向董事会报告，对董事会负责。第三条 本工作细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本工作细则所称股权激励是指公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。第四条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会设协理3名，由公司高级管理人员及人力资源总监担任，协助该委员会工作，但不具备表决权。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
第 2 页
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源管理部门兼任该委员会工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司董事会秘书处负责协调日常事务工作。
第三章 职 责
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策；
（二）审查公司薪酬计划、绩效评价标准、程序及评价体系和公司董事、高级管理人员年度薪酬方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议；
（四）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督检查；
（五）负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第 3 页
第四章 决策程序第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）薪酬与考核委员会要求提供的其他资料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十六条 对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：
（一）董事本人撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职；
（二）公司高级管理人员本人撰写述职报告，在公司总裁办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会；
（三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则和记录
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前5天通知全体委员，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。会议可以采取现场方式或通讯表决方式召开。会议应由1/2以上委员出席方可召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第 4 页
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决时，每1名委员有1票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会做出决议须经全体委员的1/2以上通过。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的审议意见及表决结果，须以书面形式提交公司董事会，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议文件属于公司机密文件。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于10年。
第二十八条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则未列明事项，依照《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。本工作细则与《公司章程》及其他法律法规、规范性文件相悖时，应按照上述法律法规执行。
第三十条 本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司二○二四年四月