第 1 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2024-034北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月17日召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》；于2024年4月17日召开了第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款进行修订。
具体情况如下：
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 ...... 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：110000000428646。现已换发加载统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000700225606B。 | 第二条 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 ...... 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：110000000428646。现已换发统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000700225606B。 |
| 2 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
第 2 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：以高科技医药产业为核心，以精准医疗、高端专科医院及“轻资产”健康养老专业性运营管理为业务发展方向，以大众健康为己任，围绕重点细分领域，致力成为以优质的产品和服务为大众提供专业解决方案的创新型企业！ | 第十三条 公司的经营宗旨：以创新为驱动，以政策和需求为导向，整合内外部资源，以现有医药业务为基础，通过激活沉淀品种、产品线自研扩充，构建原料药到制剂一体化的有竞争力的生产模式，稳步提升现有业务规模，强化在心血管、口腔、消化、妇科和麻精等多个领域的市场竞争力。同时，积极探索生物制药新领域，全力推动创新型药物的发展，打造多个产品集群，更进一步地提升市场竞争力。由以“医药大健康为核心”的公司再聚焦，变更为创新型医药产业集团。 |
| 4 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：互联网接入服务；高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：互联网接入服务；高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
第 3 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 | ||
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 9 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 |
| 10 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 |
第 4 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 11 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ...... （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ...... （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ...... （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 |
| 12 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 |
第 5 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | ||
| 13 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保、财务资助事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 14 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司发生下列财务资助交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
第 6 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司董事会审议前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | ||
| 15 |
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于章程所定人数的三
分之二时，即6人时；
......
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； ...... | ||
| 16 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 17 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东 |
第 7 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第八十条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 | |
| 18 | 新增 | 第四十七条 董事会应当在第四十三条、第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 19 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 20 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 |
第 8 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | ||
| 21 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 ...... 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开日的9:15-15:00。 |
| 22 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ...... | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； ...... |
| 23 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 24 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售重大资 |
第 9 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 25 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 |
第 10 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 26 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 27 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事（独立董事除外）、监事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。由职工代表担任的董事、监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的董事（独立董事除外）建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会民主选举产生。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事建议名单，提交公司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 |
第 11 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 28 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有（代理）表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 |
| 29 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 |
第 12 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 30 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 31 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （六）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 32 | 第一百条 董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2。 |
| 33 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
第 13 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | |
| 34 | 删除原“第五章 第二节 独立董事” | 相关规定已在公司《独立董事制度》明确 |
| 35 | 新增 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 36 | 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的1/3以上。董事会设董事长1名，副董事长1名。 |
| 37 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 38 | 第一百二十三条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： （一）风险投资 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资； 风险投资运用资金总额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10％，单项风险投资运用资金不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产3％。 | 第一百一十一条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： （一）风险投资 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资； 风险投资的成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，单项风险投资的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产3%。 |
第 14 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）非风险投资 在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会每一年度可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产50％。单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产10％。 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。 董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。 | （二）非风险投资 在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会在连续累计12个月内可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%，单项非风险投资的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%。 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。 董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序。 | |
| 39 | 第一百二十四条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50％的资产进行购买与处置，单项资产购买与处置金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产10％。 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。 | 第一百一十二条 公司股东大会授权董事会在连续累计12个月内可以运用公司资金购买与处置资产，成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%，单项资产购买与处置的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%。 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。 |
| 40 | 第一百二十五条 公司抵押贷款由公司及控股子公司自行使用的，董事会可以运用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50％的资产进行抵押。 | 第一百一十三条 公司及控股子公司抵押自有资产融资自行使用的，董事会可以运用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%的资产进行抵押。 |
| 41 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： ...... （十）对资产购买与处置的权限： 审批单笔金额对公司净利润影响占最近一个会计年度经审计净利润10％以下，且绝对金额低于100万元的资产购买与处置事宜； 审批单笔金额占公司最近一期经审计净资产10％以下，且绝对金额低于1,000万元的资产购买与处置事宜，每一年度资产购买与处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30％。 ...... | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： ...... （十）对资产购买与处置的权限： 审批单笔成交金额对公司净利润影响占最近一个会计年度经审计净利润10%以下，且绝对金额低于100万元的资产购买与处置事宜； 审批单笔成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对金额低于1,000万元的资产购买与处置事宜，在连续累计12个月内资产购买与处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。 ...... |
| 42 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 |
第 15 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 43 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。对于其他审议事项，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担保、财务资助等特殊事项应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。对于其他审议事项，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 |
| 44 | 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 ...... | 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 ...... |
| 45 | 新增 | 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 46 | 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 |
| 47 | 删除原“第五章 第四节 董事会专门委员会” | 相关规定已在公司董事会各专门委员会工作细则明确 |
| 48 | 第一百四十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 ...... | 第一百二十九条 公司设总裁1名、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。 ...... |
| 49 | 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 50 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 |
第 16 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | ||
| 51 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 52 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 53 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 54 | 第一百六十四条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 ...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 ...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 55 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 56 | 第一百七十五条 公司利润分配政策的 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的 |
第 17 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十向股东分配股利； ...... | 基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的可供分配利润的10%（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则）向股东分配股利； ...... | |
| 57 | 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下： ...... （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指： 1、当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； 2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ...... | 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： ...... （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指： 1、当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； 2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ...... |
| 58 | 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ...... | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... |
| 59 | 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 |
第 18 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 60 | 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
| 61 | 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 62 | 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 63 |
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
| 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件等）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | ||
| 64 | 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 65 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第 19 页
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 66 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 67 | 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 68 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； ...... | 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； ...... |
| 69 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 70 | 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 71 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 72 | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 73 | 新增 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不作修改。
第 20 页
本次修订《公司章程》的事项尚须提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序 号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《独立董事制度》 | 股东大会审议通过后生效 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 股东大会审议通过后生效 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 股东大会审议通过后生效 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 股东大会审议通过后生效 |
| 5 | 《战略委员会工作细则》 | 董事会审议通过后生效 |
| 6 | 《审计委员会工作细则》 | 董事会审议通过后生效 |
| 7 | 《提名委员会工作细则》 | 董事会审议通过后生效 |
| 8 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会审议通过后生效 |
本次修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议；
2、第八届监事会第六次会议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董 事 会二O二四年四月十八日