证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-069
中文在线集团股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）及公司子公司因日常经营与发展需要，拟与北京中文奇迹文化科技有限公司发生日常关联交易，公司委托中文奇迹为公司影视业务提供全流程运营服务。公司董事长兼总经理童之磊先生担任中文奇迹董事，根据深圳证券交易所《创业板上市规则》规定，中文奇迹为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司于2023年12月13日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事童之磊先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（含税）（万元） | 年初至2023年10月底已发生金额（含税） （万元） | 上年发生金额（含税） （万元） |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人采购产品、商品/接受劳务 | 中文奇迹 | 为公司影视业务提供运营服务 | 市场定价 | 1,200.00 | 271.24 | 320.00 |
（三）2023年1-9月日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（含税）（万元） | 年初至2023年9月底已发生金额（含税）（万元） |
| 向关联人销售产品、商品/提供劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 3,400.00 | 3,206.72 |
| 百度七猫及其关联方 | 市场定价 | 3,100.00 | 2,472.74 | ||
| 中文万维 | 市场定价 | 8,200.00 | 3,425.28 | ||
| 湖北中文在线 | 市场定价 | 600.00 | 4.52 | ||
| 小计 | 15,300.00 | 9,109.26 | |||
| 向关联人采购产品、商品/接受劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 100.00 | 10.16 |
| 百度七猫及其关联方 | 市场定价 | 850.00 | - | ||
| 湖北中文在线 | 市场定价 | 1,000.00 | 72.69 | ||
| 小计 | 1,950.00 | 82.85 | |||
二、关联方基本情况
1、关联方名称：北京中文奇迹文化科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110101MA01RCGN8A
3、法定代表人：戴和忠
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼6层612室
6、注册资本：10000万人民币
7、经营范围：技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；电脑动画设计、制作；经济信息咨询；企业形象策划；版权贸易；销售计算机、软件及辅助设备；演出经纪；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：宁波青梧企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例36%、北京爱奇艺科技有限公司持股比例34%、中文在线集团股份有限公司持股比例30%。
9、主要财务数据：2022年度中文奇迹营业收入14,057.06万元、净利润
199.89万元、截至2022年12月31日中文奇迹净资产5,989.73万元（未经审计）。
10、中文奇迹不是失信被执行人。
三、主要合作内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，公司委托中文奇迹为公司影视业务提供全流程运营服务，中文奇迹应组建专项运营团队为公司的影视业务提供策划、立项、拍摄、后期制作、宣传发行、上线等全流程影视服务支撑。
上述交易的定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
本次关联交易事项与公司日常业务相关，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司召开2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，对本次新增日常关联交易事项发表了事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于新增日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于新增日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易属于公司日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于新增日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年12月13日