三湘印象股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2019年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2019年度，公司第七届董事会独立董事为石磊先生、蒋昌建先生以及周昌生先生，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
石磊先生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士，复旦大学经济学教授，复旦大学公共经济与政策研究中心主任，复旦大学国家资源安全研究中心主任，教育部财政学教学指导委员会委员，教育部“国家精品课程教学名师”，中央电视台中央人民广播电台《经济之声》特约评论员。曾任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会独立董事，玖源化工（集团）有限公司独立董事，交通银行股份有限公司独立非执行董事。
蒋昌建先生，中国国籍，无境外居留权。博士，复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。现任本公司第七届董事会独立董事，南京蒋大哥文化传媒工作室法定代表人，南通蒋大哥文化传媒工作室法定代表人，杭州超体文化传媒有限公司合伙人、董事，淘璞儿童（上海）实业发展有限公司董事，上海天狐创意设计股份有限公司董事，上海旭京生物科技股份有限公司董事，深圳华大基因股份有限公司独立董事，苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，上海众妙电子科技有限公司监事，上海通游网络科技有限公司监事，上海弦理文化传媒工作室法定代
表人，集美杏林文化传媒东台工作室法定代表人，地心引力文化科技（江苏）有限公司法定代表人及执行董事。
周昌生先生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生，中国注册会计师,高级会计师，注册税务师，曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理、上海百利安集团有限公司会计部经理、申能(集团)有限公司财务部主管、审计部副部长、上海申江特钢有限公司监事会主席、上海地铁建设有限公司董事、上海中西药业股份有限独立董事、上海电气集团股份有限公司监事。现任本公司第七届董事会独立董事，申能股份有限公司监事、内控部部长，上海申能能源科技有限公司监事会主席，安徽芜湖核电有限公司总审计师。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未给予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2019年度报告期内，公司共召开8次董事会、4次股东大会。
报告期内，我们作为公司独立董事，合规出席董事会会议不存在投出弃权或者反对票的情况。
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 石磊 （报告期内任职） | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 蒋昌建 （报告期内任职） | 8 | 1 | 6 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 周昌生 （报告期内任职） | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2019年度报告期内，公司积极配合并与独立董事保持定期的沟通，为独立董事履行职责给与了大力支持并提供了必要条件。召开股东大会、董事会等会议前，公司及时组织会议并准备相关材料，为我们独立董事的工作提供了完备便利的条件。公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及公司战略导向。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我们作为委员会委员及部分委员会召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
1、公司第七届董事会审计委员会成员包含独立董事周昌生、石磊，其中周昌生担任召集人。本年度共召开三次会议，具体情况如下：
2、公司第七届董事会战略与投资委员会成员包括全体董事。本年度共召开一次会议，具体情况如下：
3、公司第七届董事会提名委员会成员包含独立董事石磊、蒋昌建，其中石磊担任召集人。本年度共召开三次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第七届董事会审计委员会第四次会议 | 2019年4月26日 | 1、审议《关于公司2018年年度报告及其摘要》； 2、审议《关于公司2019年第一季度报告全文及正文》； 3、审议《2018年度内部控制评价报告》； 4、审议《2018年度利润分配预案》； 5、审议《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》； 6、审议《关于变更公司会计政策的议案》。 |
| 第七届董事会审计委员会第五次会议 | 2019年7月29日 | 1、审议《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于2019年半年度内部审计工作报告及下半年内部审计工作计划的议案》。 |
| 第七届董事会审计委员会第六次会议 | 2019年10月23日 | 1、审议《关于<2019年第三季度报告全文及正文>的议案》。 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第七届董事会战略与投资委员会第二次会议 | 2019年4月25日 | 公司战略与投资研讨会 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
4、公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员包含独立董事石磊、蒋昌建，其中石磊担任召集人。本年度共召开二次会议，具体情况如下：
三、发表独立意见情况
报告期内，我们独立董事依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据相关规定对公司重大关联交易、对外担保等相关议案共计发表了八份独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站上公示。
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并发表了独立意见。
（一） 关联交易事项
我们独立董事对公司2019年度发生的关联交易事项均予以重点专注，经认真核查，秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则。我们认为公司2019年度发生的关联交易事项价格合理、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，体现了公司提高资产利用效率，加快业务转型的决心。关联交易相关事项均已通过董事会及股东大会审议，关联董事及股东回避表决。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度
| 第七届董事会提名委员会第二次会议 | 2019年7月25日 | 1、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第七届董事会提名委员会第三次会议 | 2019年8月16日 | 1、审议《关于推荐周伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》。 |
| 第七届董事会提名委员会第四次会议 | 2019年9月23日 | 1、审议《聘任王剑辉先生为公司副总经理的议案》。 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2019年4月25日 | 1、审议《关于公司董事薪酬的议案》。 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2019年9月20日 | 1、审议《关于执行新的<薪酬管理制度>的议案》； 2、审议《关于执行<2019年度工资调整及年终奖金方案>的议案》。 |
履行决策程序,控制对外担保风险,不存在违规担保的情况。我们独立董事未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，逐渐形成适应于公司经营管理及战略发展需要的专属内部控制体系，保证公司的正常运行。我们独立董事认为：公司按照有关规定编制了《内部控制自我评价报告》，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（四） 董事会及其下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开会议，会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
报告期内，我们独立董事依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、对外担保等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站上公布。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
（一）按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信息披露做到真实、准确、及时、完整；
（二）勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核并主动向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策，督促公司规范化运作；
（三）听取公司管理层对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了解了公司在行业调控期间的经营情况，建议公司加强前瞻性研究，灵活调整经营策略；
（四）主动了解、调查公司项目经营情况，对公司有关经营管理事项做出了客观、公正的判断，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
五、 其他方面的工作情况
（一）报告期内，我们未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，我们无提议召开董事会的情况；
（三）报告期内，我们无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（四）报告期内，我们无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价及建议
作为公司独立董事，2019年度我们始终严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
2020年度，我们将继续勤勉履责，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，继续深入了解公司经营状况，重点关注关联交易、对外担保等事项，更好的维护公司及中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：石磊、蒋昌建、周昌生
20120年4月22日