| 股票简称：东方航空 | 股票代码：600115 |
中国东方航空股份有限公司
上海市浦东新区国际机场机场大道66号
中国东方航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
| 海通证券股份有限公司 | ||
| 上海市广东路689号 | ||
| 联席主承销商（排名不分先后） | ||
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） | （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座） | |
| （北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号） | |
签署日：二〇二〇年 月 日
声 明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人主体信用评级为AAA，本期债券债项评级为AAA；本期债券发行前，发行人最近一期末的所有者权益合计为7,171,700.00万元（截至2019年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为74.51%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为452,300万元（2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元（含154亿元）的公司债券。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得证券交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券交易场所不同意本期债券上市的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券无担保。
五、经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，中诚信国际将对公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信国际将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。中诚信国际的跟踪评级报告和评级结果将披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等监管部门指定
媒体及中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）。
六、公司所在的航空运输业属于资本密集型行业。在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年三季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为7.56%、8.04%、6.73%及
6.74%，流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.26，整体资产流动性较低。此外，截至2019年9月30日，发行人固定资产中有账面价值为41.96亿元的飞机及发动机用于抵押借款。截至2019年9月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
七、航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年三季度末的资产负债率分别为
76.15%、75.15%、74.93%和74.51%，资产负债率较高，可能导致企业面临一定偿债压力。
八、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年三季度末，发行人流动比率分别为0.23、0.23、0.22及0.26，速动比率分别为0.20、0.20、0.19及0.22，均处于0.5以下水平。由于航空运输业的资本密集型特点，航空企业的流动比率及速动比率普遍偏低，有可能使发行人的短期偿债能力面临一定的压力。
九、发行人大额资本承诺与资金支出主要为购置飞机，压力长期存在。公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强。
截至2018年12月31日，公司预计未来飞机及发动机的资本开支总额约为人民币
709.98亿元，其中2019-2021年预计资本开支分别为约人民币291.87亿元、247.35亿元、118.09亿元。
公司资金需求可能因新签署飞机、发动机及其他飞行设备采购合同，原有合同变更以及物价指数变化等因素而变化。如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。
十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明
书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十四、2020年3月31日，发行人已公布《中国东方航空股份有限公司2020年年度报告》，财务数据详见募集说明书“第十二节 附件”。
十五、本次债券分期发行，本期发行为2020年度第一次发行。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券现更名为“中国东方航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”。
目 录
第一节 发行概况 ...... 1
一、发行人简介 ...... 1
二、本期债券发行的基本情况和基本条款 ...... 2
三、本期债券发行及上市安排 ...... 5
四、本期发行的有关机构 ...... 5
五、投资者承诺 ...... 11
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 11
第二节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 12
一、本期债券的信用评级情况 ...... 12
二、信用评级报告的主要事项 ...... 12
三、发行人的资信情况 ...... 14
第三节 发行人基本情况 ...... 21
一、发行人概况 ...... 21
二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ...... 22
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 34
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 39
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 41
六、发行人主营业务经营情况 ...... 52
七、发行人治理结构及相关机构运行情况 ...... 59
八、发行人规范运营情况 ...... 69
九、发行人独立经营情况 ...... 69
十、发行人关联交易情况 ...... 70
十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ...... 77
十二、发行人报告期内违法违规及行政处罚情况 ...... 78
十三、发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况 ...... 80
第四节 财务会计信息 ...... 82
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 82
二、本章节特别说明 ...... 82
三、最近三年及一期财务报表 ...... 83
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ...... 91
五、最近三年及一期主要财务指标 ...... 92
六、管理层分析与讨论 ...... 94
七、有息负债分析 ...... 123
八、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 ...... 125
九、其他事项 ...... 126
十、公司资产权利限制情况 ...... 128
第五节 募集资金运用 ...... 129
一、本次发行公司债券募集资金数额 ...... 129
二、本期债券募集资金的现金管理 ...... 129
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 129
四、本期发行公司债券募集资金运用计划 ...... 130
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 130
六、前次公司债券募集资金使用情况核查 ...... 131
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 131
第六节 备查文件 ...... 132
一、备查文件内容 ...... 132
二、备查文件查阅地点 ...... 132
三、备查文件查阅时间 ...... 135
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：中国东方航空股份有限公司英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited法定代表人：刘绍勇股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所股票简称：东方航空（A股）、中国东方航空股份（H股）、CEA（ADR）股票代码：600115（A股）、00670（H股）、CEA（ADR）设立日期：1995年4月14日注册资本：人民币16,379,509,203元实缴资本：人民币16,379,509,203元注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号A2座邮政编码：201100信息披露事务负责人：吴永良联系电话：021-22330021联系传真：021-62695764联系邮箱：wuyongl1@ceair.com所属行业：根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”。经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；
通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913100007416029816互联网网址：www.ceair.com
二、本期债券发行的基本情况和基本条款
（一）核准情况和核准规模
1、经2018年3月29日公司董事会2018年第2次例会，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
2、经公司2018年6月21日召开的2017年度股东大会决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
3、根据公司股东大会的授权，经2018年10月26日公司董事会2018年第5次例会决议，同意公司向中国证券监督管理委员会以“储架发行”方式申请公司债券发行资格，发行品种包括一般公司债券及绿色债券、扶贫债券、可续期债券等品种，发行规模不超过人民币154亿元，期限不超过10年，募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。
4、经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元（含154亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：中国东方航空股份有限公司。
2、本期债券名称：中国东方航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币154亿元（含154亿元），采用分期发行方式。本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。
4、本期债券期限：本期债券期限为3年期。
5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、担保方式：本期债券无担保。
7、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
11、发行对象：本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。
12、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
14、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2020年4月24日，本期债券起息日为2020年4月28日。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的4月28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
17、本金支付日（兑付日）：2023年4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；顺延期间本金支付款项不另计利息。
18、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
20、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
22、本期债券牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
23、本期债券联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、本期债券上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充营运资金。
27、质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2020年4月22日。
发行首日：2020年4月24日。
网下发行期限：2020年4月24日至2020年4月28日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：中国东方航空股份有限公司
住所：上海市浦东国际机场机场大道66号
联系地址：上海市闵行区虹翔三路36号A2座
法定代表人：刘绍勇
联系人：李晓宇、史冬元
联系电话：021-22330787
传真：021-62695764
邮编：201100
（二）本期债券主承销商：
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层法定代表人：周杰项目负责人：陆晓静、刘磊项目组成员：冯青联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮编：100029
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：中国北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层法定代表人：张佑君项目负责人：徐睿联系人：贾晓亮、李琦、马勋法、徐淋、周江、凌伟豪联系电话：010-60838888传真：010-60833504邮编：100026
3、中国国际金融股份有限公司
住所：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层法定代表人：沈如军
项目负责人：刘浏、徐志骏联系人：王壮胜电话：010-65051166传真：010-65059092邮政编码：100004
4、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层法定代表人：王常青项目负责人：周斌联系人：刘人硕、鲁浚枫电话：010-86451370传真：010-65608445邮政编码：100010
5、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号33层法定代表人：贺青项目负责人：刘继明、李玉贤联系人：陈典、蒲旭峰电话：021-38675804传真：021-50873521
邮政编码：200120
6、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22层-25层联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层法定代表人：何之江项目负责人：庞杰、李诚联系人：韩宁、庞杰、李诚、孙逸电话：021-38637163传真：021-33830395邮政编码：200120
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层负责人：顾功耘项目负责人：王文联系人：冷刚联系电话：021-20511157传真：021-20511999邮编：200120
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17楼01-12室联系地址：中国上海市浦东新区世纪大道100号46楼
执行事务合伙人：毛鞍宁项目负责人：袁勇敏、孟冬联系人：陆旻鸥联系电话：021-22283760传真：021-22280000邮编：200120
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京东城区南竹杆胡同2号1幢60101联系地址：北京东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼法定代表人：闫衍经办人员：盛蕾、齐鹏联系电话：010－66428877传真：010－66426100
（六）本期债券债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层法定代表人：周杰项目负责人：陆晓静、刘磊项目组成员：冯青联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮编：100029
（七）募集资金监管银行：民生银行股份有限公司上海分行
营业场所：上海市浦东南路100号民生银行大厦负责人：欧阳勇联系人：沈璐联系地址：上海市浦东南路100号联系电话：021-61875571传真：021-62525125邮政编码：200050
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦总经理：蒋锋联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68804232传真：021-68802819邮政编码：200120
（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：聂燕联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-38874800传真：021-58754185邮政编码：200120
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年12月末，海通证券通过海通稳健成长集合资产管理计划持有发行人A股24,500股；中信证券通过自营业务股票账户持有发行人1,171,035股，资产管理业务股票账户持有发行人1,179,000股；中金公司合并范围持有东航股份A股3,311,023股，H股684,000股；中信建投持有东方航空A股191,100股股票; 国泰君安自营股东账户持有东方航空A股1,675,862股、融券专户持有东方航空A股547,700股、上海国泰君安证券资产管理有限公司资管计划持有东方航空A股1,000股；上海证券自营账户持有东方航空A股1,197,731股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）广阔的行业前景。随我国经济和国民收入持续增长，居民商务、旅游活动需求旺盛，中长距离及国际航线需求增长，民航机场业整体发展前景广阔。
（2）突出的行业地位。公司是国务院国有资产监督管理委员会实际控制的三大航空公司之一，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，具有突出的行业地位和区域优势。
（3）持续的政府支持。公司发展持续得到中央和地方政府通过合作航线补贴等多种方式的大力支持，其中2018年，公司收到补贴共计54.30亿元。
（4）稳健的运营发展。近年来，随公司积极开辟新航线及增加运力投入，公司机队规模和市场占有率始终保持在行业领先地位，客运相关业务经营情况稳健，营业总收入亦持续增长。
（5）强劲的助推动力。2019年9月，北京大兴机场正式通航，公司作为该机场主基地航空公司，将承担其30%航空旅客业务量，或将助推公司未来航空运输服务业务进一步增长。
2、关注
（1）财务杠杆依然高企。鉴于航空业资本密集型的产业特性，公司财务杠杆依然高企，截至2019年9月末，公司资产负债率和总资本化比率分别为74.51%和69.01%，高于同行业水平。
（2）航油、汇率波动风险。航油是公司主要运营成本之一，且公司保有一定量的美元债务，航油价格、人民币对美元汇率波动仍将对公司盈利造成一定影响。
（3）资本支出压力仍然存在。由于航空公司重资产的特质，公司未来几年在飞机购置和基地建设方面仍将投入大量资本支出，资本支出压力仍然存在。
（4）疫情短期或将冲击公司经营业绩及流动性。受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情影响，疫情期间公司航班架次和投放运力均同比大幅下滑，短期内公司经营业绩和经营性现金流入或将出现下滑；同时由于前期经营类支出规模仍保持高位，短期内公司流动性或将承压。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年9月末，发行人在各家银行授信为人民币627.20亿元，其中已使用授信138.24亿元，剩余未使用的授信额度共计488.96亿元。
表2-1：2019年9月末发行人银行授信及其使用情况
单位：人民币、万元
| 银行名称 | 起始时间 | 终止时间 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 汇丰银行 | 2016/7/8 | 无限期 | 142,207.29 | 444.18 | 141,763.11 |
| 财务公司 | 2019/6/27 | 2019/12/31 | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 财务公司 | 2019/1/10 | 2022/1/10 | 150,000.00 | - | 150,000.00 |
| 澳洲西太行 | 2014/12/28 | 无限期 | 1,414.58 | - | 1,414.58 |
| 北京银行 | 2018/8/1 | 2021/7/31 | 550,000.00 | 90,000.00 | 460,000.00 |
| 光大银行 | 2018/10/23 | 2021/10/22 | 600,000.00 | - | 600,000.00 |
| 浦发银行 | 2017/8/14 | 无限期 | 2,000,000.00 | 10,000.00 | 1,990,000.00 |
| 中国银行 | 2018/9/20 | 2020/5/7 | 2,500,000.00 | 1,282,000.00 | 1,218,000.00 |
| 大华银行 | 2014/12/28 | 无限期 | 128,411.25 | - | 128,411.25 |
| 合计 | 6,272,033.12 | 1,382,444.18 | 4,889,588.94 | ||
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来情况
近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况如下表所示，其中已发行尚未兑付共有4期公司债券、2期中期票据、15期超短期融资券、3期日元债、1期新加坡元债和1期韩元债，已发行尚未兑付债券的合计规模为588亿元人民币、500亿日元、5亿新加坡元和3,000亿韩元。
表2-2：发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况
单位：亿元、%
| 发行主体 | 名称 | 债券类型 | 发行规模 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 是否已兑付 |
| 东航股份 | 12东航01 | 公司债券 | 48.00 | 5.05 | 2013-03-18 | 10年 | 否 |
| 16东航01 | 15.00 | 3.03 | 2016-10-21 | 10年（5+5） | 否 | ||
| 16东航02 | 15.00 | 3.30 | 2016-10-21 | 10年 | 否 | ||
| 19东航01 | 30.00 | 3.60 | 2019-08-16 | 5年 | 否 | ||
| 16东航股MTN001 | 中期票据 | 30.00 | 3.15 | 2016-06-13 | 3年 | 是 | |
| 16东航股MTN002 | 40.00 | 3.39 | 2016-07-13 | 5年 | 否 | ||
| 16东航股MTN003 | 15.00 | 3.00 | 2016-07-18 | 3年 | 是 | ||
| 19东航股 MTN001 | 30.00 | 3.70 | 2019-03-05 | 3年 | 否 | ||
| 12东航股SCP001 | 超短期融资券 | 40.00 | 4.10 | 2012-09-12 | 270天 | 是 | |
| 13东航股SCP001 | 40.00 | 3.95 | 2013-06-05 | 270天 | 是 | ||
| 14东航股SCP001 | 40.00 | 4.95 | 2014-05-13 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP001 | 30.00 | 4.50 | 2015-02-10 | 180天 | 是 | ||
| 15东航股SCP002 | 30.00 | 4.50 | 2015-03-24 | 180天 | 是 | ||
| 15东航股SCP003 | 30.00 | 3.50 | 2015-06-25 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP004 | 25.00 | 3.30 | 2015-09-25 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP005 | 20.00 | 3.00 | 2015-10-23 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP006 | 20.00 | 3.10 | 2015-11-18 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP007 | 20.00 | 3.00 | 2015-11-26 | 180天 | 是 | ||
| 15东航股SCP008 | 30.00 | 2.87 | 2015-12-25 | 270天 | 是 | ||
| 15东航股SCP009 | 10.00 | 2.83 | 2015-12-28 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP001 | 25.00 | 2.50 | 2016-01-15 | 90天 | 是 | ||
| 16东航股SCP002 | 20.00 | 2.50 | 2016-01-19 | 90天 | 是 | ||
| 16东航股SCP003 | 30.00 | 2.40 | 2016-03-24 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP004 | 30.00 | 2.50 | 2016-04-07 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP005 | 30.00 | 2.35 | 2016-04-12 | 90天 | 是 |
| 发行主体 | 名称 | 债券类型 | 发行规模 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 是否已兑付 |
| 16东航股SCP006 | 30.00 | 2.55 | 2016-04-13 | 180天 | 是 | ||
| 16东航股SCP007 | 30.00 | 2.80 | 2016-04-19 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP008 | 30.00 | 2.70 | 2016-04-26 | 180天 | 是 | ||
| 16东航股SCP009 | 30.00 | 2.79 | 2016-05-06 | 180天 | 是 | ||
| 16东航股SCP010 | 50.00 | 2.80 | 2016-05-16 | 180天 | 是 | ||
| 16东航股SCP011 | 30.00 | 2.65 | 2016-05-31 | 90天 | 是 | ||
| 16东航股SCP012 | 20.00 | 2.80 | 2016-06-07 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP013 | 30.00 | 2.58 | 2016-09-20 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP014 | 30.00 | 2.50 | 2016-10-19 | 270天 | 是 | ||
| 16东航股SCP015 | 20.00 | 2.81 | 2016-11-01 | 176天 | 是 | ||
| 16东航股SCP016 | 20.00 | 2.81 | 2016-11-07 | 178天 | 是 | ||
| 16东航股SCP017 | 20.00 | 2.81 | 2016-11-09 | 180天 | 是 | ||
| 17东航股SCP001 | 20.00 | 3.00 | 2017-01-18 | 90天 | 是 | ||
| 17东航股SCP002 | 20.00 | 3.60 | 2017-02-22 | 90天 | 是 | ||
| 17东航股SCP003 | 30.00 | 3.50 | 2017-03-01 | 180天 | 是 | ||
| 17东航股SCP004 | 30.00 | 3.79 | 2017-04-24 | 60天 | 是 | ||
| 17东航股SCP005 | 30.00 | 4.25 | 2017-06-14 | 90天 | 是 | ||
| 17东航股SCP006 | 60.00 | 4.10 | 2017-06-28 | 60天 | 是 | ||
| 17东航股SCP007 | 30.00 | 4.16 | 2017-08-18 | 270天 | 是 | ||
| 17东航股SCP008 | 30.00 | 4.25 | 2017-08-21 | 150天 | 是 | ||
| 17东航股SCP009 | 20.00 | 4.25 | 2017-09-11 | 179天 | 是 | ||
| 17东航股SCP010 | 20.00 | 4.20 | 2017-09-25 | 179天 | 是 | ||
| 18东航股SCP001 | 20.00 | 3.60 | 2018-04-13 | 60天 | 是 | ||
| 18东航股SCP002 | 20.00 | 3.60 | 2018-04-16 | 57天 | 是 | ||
| 18东航股 | 25.00 | 4.20 | 2018-04-16 | 90天 | 是 |
| 发行主体 | 名称 | 债券类型 | 发行规模 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 是否已兑付 |
| SCP003 | |||||||
| 18东航股SCP004 | 20.00 | 3.99 | 2018-06-08 | 45天 | 是 | ||
| 18东航股SCP005 | 20.00 | 4.20 | 2018-06-13 | 60天 | 是 | ||
| 18东航股SCP006 | 20.00 | 3.65 | 2018-07-13 | 150天 | 是 | ||
| 18东航股SCP007 | 20.00 | 3.95 | 2018-07-19 | 270天 | 是 | ||
| 18东航股SCP008 | 30.00 | 3.20 | 2018-09-13 | 180天 | 是 | ||
| 18东航股SCP009 | 20.00 | 3.65 | 2018-09-19 | 252天 | 是 | ||
| 18东航股SCP010 | 30.00 | 2.45 | 2018-09-27 | 32天 | 是 | ||
| 18东航股SCP011 | 30.00 | 3.10 | 2018-10-25 | 180天 | 是 | ||
| 18东航股SCP012 | 10.00 | 2.25 | 2018-10-26 | 30天 | 是 | ||
| 18东航股SCP013 | 25.00 | 2.99 | 2018-11-28 | 180天 | 是 | ||
| 18东航股SCP014 | 20.00 | 2.96 | 2018-12-14 | 180天 | 是 | ||
| 19东航股SCP001 | 30.00 | 2.80 | 2019-01-08 | 180天 | 是 | ||
| 19东航股SCP002 | 30.00 | 2.59 | 2019-01-28 | 178天 | 是 | ||
| 19东航股SCP003 | 20.00 | 2.30 | 2019-03-11 | 180天 | 是 | ||
| 19东航股SCP004 | 35.00 | 2.60 | 2019-03-13 | 270天 | 是 | ||
| 19东航股SCP005 | 20.00 | 2.60 | 2019-03-27 | 234天 | 是 | ||
| 19东航股SCP006 | 30.00 | 2.60 | 2019-04-19 | 178天 | 是 | ||
| 19东航股SCP007 | 30.00 | 2.30 | 2019-05-24 | 180天 | 是 | ||
| 19东航股SCP008 | 20.00 | 3.10 | 2019-05-29 | 267天 | 是 | ||
| 19东航股SCP009 | 30.00 | 3.15 | 2019-06-13 | 266天 | 是 | ||
| 19东航股SCP010 | 10.00 | 2.75 | 2019-06-17 | 150天 | 是 | ||
| 19东航股SCP011 | 30.00 | 2.98 | 2019-07-03 | 267天 | 否 | ||
| 19东航股SCP012 | 40.00 | 2.00 | 2019-10-25 | 179天 | 否 | ||
| 19东航股SCP013 | 40.00 | 2.00 | 2019-11-15 | 270天 | 否 |
| 发行主体 | 名称 | 债券类型 | 发行规模 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 是否已兑付 |
| 19东航股SCP014 | 40.00 | 1.70 | 2019-11-25 | 177天 | 否 | ||
| 19东航股SCP015 | 30.00 | 2.00 | 2019-12-06 | 270天 | 否 | ||
| 20东航股SCP001 | 30.00 | 1.74 | 2020-01-16 | 180天 | 否 | ||
| 20东航股SCP002 | 30.00 | 1.65 | 2020-02-07 | 88天 | 否 | ||
| 20东航股SCP003 | 25.00 | 1.85 | 2020-02-12 | 180天 | 否 | ||
| 20东航股SCP004 | 20.00 | 1.93 | 2020-02-14 | 179天 | 否 | ||
| 20东航股SCP005 | 20.00 | 1.70 | 2020-02-19 | 180天 | 否 | ||
| 20东航股SCP006 | 20.00 | 2.00 | 2020-02-21 | 150天 | 否 | ||
| 20东航股SCP007 | 30.00 | 1.80 | 2020-02-26 | 120天 | 否 | ||
| 20东航股SCP008 | 10.00 | 1.70 | 2020-02-28 | 179天 | 否 | ||
| 20东航股SCP009 | 25.00 | 1.65 | 2020-03-03 | 93天 | 否 | ||
| 19东航股SCP012 | 20.00 | 2.00 | 2019-10-25 | 179天 | 否 | ||
| 05东航CP01 | 短期融资券 | 10.00 | 2.92 | 2005-08-03 | 365年 | 是 | |
| 05东航CP02 | 10.00 | 2.73 | 2005-08-03 | 9个月 | 是 | ||
| 小计 | 2,318.00 | ||||||
| 东方航空2.05% N2019 | 韩元债券 | 1,200亿韩元 | 2.05 | 2016-09-28 | 3年 | 是 | |
| 东方航空2.85% N2019 | 550亿韩元 | 2.85 | 2016-09-28 | 3年 | 是 | ||
| 小计 | 1,750亿韩元 | ||||||
| 有担保债券 | 日元债券 | 100亿日元 | 0.33 | 2018-03-16 | 3年 | 否 | |
| 中银信用证债券 | 200亿日元 | 0.64 | 2018-03-16 | 3年 | 否 | ||
| 工行信用证债券 | 200亿日元 | 0.64 | 2018-03-16 | 3年 | 否 | ||
| 小计 | 500亿日元 | ||||||
| 东航香港 | 东航海外(香港) 2.8% B2020 | 新加坡元债券 | 5亿新加坡元 | 2.80 | 2017-11-16 | 3年 | 否 |
| 小计 | 5亿新加坡元 | ||||||
| 东航海外(香港) 2.4% | 韩元债券 | 3,000亿韩元 | 2.40 | 2019-12-6 | 3年 | 否 |
| 发行主体 | 名称 | 债券类型 | 发行规模 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 是否已兑付 |
| N2022 | |||||||
| 小计 | 3,000亿韩元 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行的各类债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计公司债券余额为108.00亿元，占公司截至2019年9月30日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为15.06%。
如本次债券足额发行完成后，公司的累计公司债券余额为232.00亿元，占公司截至2019年9月30日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为32.35%。
（五）发行人最近三年及一期主要偿债指标
表2-3：发行人近三年一期主要偿债指标
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 28,134,300 | 23,676,500 | 22,746,400 | 21,005,100 |
| 总负债（万元） | 20,962,600 | 17,741,300 | 17,094,600 | 15,995,500 |
| 所有者权益（万元） | 7,171,700 | 5,935,200 | 5,651,800 | 5,009,600 |
| 流动比率 | 0.26 | 0.22 | 0.23 | 0.23 |
| 速动比率 | 0.22 | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 资产负债率 | 74.51% | 74.93% | 75.15% | 76.15% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 9,340,000 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
| 利润总额（万元） | 609,500 | 386,700 | 862,000 | 650,700 |
| 净利润（万元） | 478,100 | 294,100 | 682,000 | 496,500 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元） | 389,300 | 193,400 | 449,300 | 340,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 436,700 | 270,900 | 635,200 | 450,800 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 2,070,300 | 2,233,800 | 1,957,200 | 2,489,300 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | -948,600 | -1,278,000 | -2,131,200 | -3,718,000 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | -1,034,200 | -1,355,800 | 470,800 | 463,400 |
| 营业毛利率 | 14.59% | 10.90% | 11.24% | 16.21% |
| 总资产收益率 | 1.85% | 1.27% | 3.12% | 2.45% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.48% | 4.93% | 12.64% | 10.85% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.67% | 3.52% | 8.94% | 8.19% |
| EBITDA（万元） | - | 2,289,600 | 2,576,300 | 2,177,400 |
| EBITDA利息倍数 | - | 5.00 | 6.48 | 6.32 |
| 应收账款周转率 | 45.91 | 64.64 | 42.79 | 35.86 |
| 存货周转率 | 36.73 | 49.53 | 40.73 | 38.38 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、总资产收益率=净利润/平均资产总额
6、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
10、存货周转率=营业成本/存货平均余额
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国东方航空股份有限公司英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited法定代表人：刘绍勇股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所股票简称：东方航空（A股）、中国东方航空股份（H股）、CEA（ADR）股票代码：600115（A股）、00670（H股）、CEA（ADR）设立日期：1995年4月14日注册资本：人民币16,379,509,203元实缴资本：人民币16,379,509,203元注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号A2座邮政编码：201100信息披露事务负责人：吴永良联系电话：021-22330021联系传真：021-62695764联系邮箱：wuyongl1@ceair.com所属行业：根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”。
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三
方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913100007416029816互联网网址：www.ceair.com
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局《民航局函字第864号》文件批准于1988年设立。1995年，为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团有限公司，以下简称“东航集团”）。经国家体改委《体改生[1994]140号》文件批准，中国东方航空股份有限公司于1995年4月14日正式成立，由中国东方航空（集团）公司独家发起设立，注册资本为300,000万元。
公司成立时股本结构如下：
表3-1：发行人成立时股本结构
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 国有法人股 | 3,000,000,000 | 100.00 |
| 总股本 | 3,000,000,000 | 100.00 |
（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1、1997年首次公开发行H股及上市情况
经国家体改委《[1996]180号》文件和国务院证券委员会《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证发[1997]4号）文件批准，东方航空于1997年2月以港币1.39元/股的价格发行156,695万股H股，并在香港联合交易所上市（代表H股的ADR在纽约证券交易所上市）。发行完成后，公司总股本增加为456,695万股。
此次H股发行完成后，公司股本结构如下：
表3-2：发行人首次公开发行H股股本结构
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 东航集团（国有法人股） | 3,000,000,000 | 65.69 |
| H股（社会公众股） | 1,566,950,000 | 34.31 |
| 总股本 | 4,566,950,000 | 100.00 |
2、1997年首次公开发行A股及上市情况
经中国民用航空总局《民航体函[1997]390号》文件和中国证券监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》（证监发字[1997]471号）文件批准，东方航空于1997年10月以每股2.45元的价格发行人民币普通股（A股）30,000万股（含内部职工股3,000万股），其中27,000万股在上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本为486,695万股。公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。
此次A股发行完成后，公司股本结构如下：
表3-3：发行人首次公开发行A股股本结构
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（国有法人股A股） | 3,000,000,000 | 61.64 |
| 二、内部职工股 | 30,000,000 | 0.62 |
| 三、社会公众股 | 1,836,950,000 | 37.74 |
| 流通A股 | 270,000,000 | 5.54 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
（三）发行人自首次公开发行股票起的股本变动情况
1、1998年5月内部职工股上市
1998年5月，东方航空内部职工股上市，公司总股本不变，仍为486,695万股。
此次内部职工股上市后，公司股本结构如下：
表3-4：发行人内部职工股股本变动情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（国有法人股A股） | 3,000,000,000 | 61.64 |
| 二、社会公众股 | 1,866,950,000 | 38.36 |
| 流通A股 | 300,000,000 | 6.16 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
2、2006年12月进行股权分置改革
发行人于2006年进行股权分置改革。根据股权分置改革方案，东航集团作为发行人唯一非流通股股东为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共计转让9,600万股股份给社会公众股东。
此次股权分置改革后，公司股本结构如下：
表3-5：发行人股权分置改革股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团（有限售条件的流通A股） | 2,904,000,000 | 59.67 |
| 二、社会公众股 | 1,962,950,000 | 40.33 |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 8.14 |
| H股 | 1,566,950,000 | 32.20 |
| 总股本 | 4,866,950,000 | 100.00 |
3、2009年第一次非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]413号）核准，东方航空于2009年6月向东航集团全资子公司东航国际控股（香港）有限公司定向增发143,737.5万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]487号）核准，东方航空于2009年7月向东航集团定向增发143,737.5万股A股。上述发行完成后，东方航空总股本增加为774,170万股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-6：发行人2009年非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团及下属子公司 | 5,778,750,000 | 74.64 |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,341,375,000 | 56.08 |
| 东航国际（有限售条件的流通H股） | 1,437,375,000 | 18.57 |
| 二、社会公众股 | 1,962,950,000 | 25.36 |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 5.12 |
| H股 | 1,566,950,000 | 20.24 |
| 总股本 | 7,741,700,000 | 100.00 |
4、2009年第二次非公开发行股票
2009年12月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1248号）核准，东方航空向东航集团的全资子公司东航国际定向增发49,000万股H股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1275号）核准，东方航空向特定对象非公开发行135,000万股A股，其中向东航集团非公开发行49,000万股A股，向其他特定投资者非公开发行86,000万股A股。上述发行完成后，公司总股本增加为958,170万股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-7：发行人2009年第二次非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 70.54 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 50.42 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 5.11 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 15.00 | |
| 二、社会公众股 | 2,822,950,000 | 29.46 | |
| 无限售条件的流通A股 | 396,000,000 | 4.13 | |
| 有限售条件的流通A股 | 860,000,000 | 8.98 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 16.35 | |
| 总股本 | 9,581,700,000 | 100.00 | |
5、2010年换股吸收合并上海航空股份有限公司
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限
公司的批复》（证监许可[2009]1483号文）核准，东方航空2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份上海航空股份有限公司（以下简称“上航股份”）股票的比例吸收合并上航股份。本次吸收合并完成后，公司总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860股。
此次吸收合并后，公司股本结构如下：
表3-8：发行人2010年换股后股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 4.35 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 12.75 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 1,801,950,000 | 15.98 | |
| 有限售条件的流通A股 | 1,148,888,860 | 10.19 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 | |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 | |
6、2010年12月部分限售流通A股上市
2009年12月，东方航空向东航集团及其关联方以外的其他特定投资者非公开发行86,000万股A股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分A股的锁定期为12个月。2010年12月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
表3-9：发行人2010年限售流通A股上市后股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 | |
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 490,000,000 | 4.35 |
| 有限售条件的流通H股 | 1,437,375,000 | 12.75 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 2,661,950,000 | 23.61 | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通A股 | 288,888,860 | 2.56 |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 |
7、2012年6月部分限售流通A股、H股上市流通
2010年1月，东方航空通过换股的方式合并吸收上航股份。换股完成后，上航股份原有含限售条件的股份因此次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在此次换股吸收合并完成之后仍维持原有的限售条件不变。经中国证监会2009年6月5日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484号）核准，上航股份非公开发行22,222.22万股A股，发行对象为锦江国际（集团）有限公司。该次非公开发行的22,222.22万股A股为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月。锦江国际（集团)有限公司所持有的288,888,860股东方航空限售流通A股系在此次换股吸收合并交易中获得。2012年6月，上述因换股吸收合并上航股份所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年6月，东方航空向东航集团全资公司东航国际定向增发143,737.5万股H股。根据东航集团的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票（包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股股票）自发行结束之日起36个月内不转让。2012年6月，上述因非公开发行所形成的限售流通H股锁定期结束并在香港联合交易所有限公司上市流通。
此次限售流通A股、H股上市后，公司股本结构如下：
表3-10：发行人2012年限售流通A、H股上市后股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 |
| 东航集团（有限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 17.09 |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 26.17 |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 |
8、2012年7月部分限售流通A股流通上市
2006年，东航集团以其持有的9,600万股股份作为对价支付给流通股股东以获得原有290,400万股非流通股在A市场的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和东航集团承诺，东航集团在此次股权分置改革后所持有的290,400万股有限售条件的流通A股在36个月内不上市交易。2012年7月，上述因股权分置改革所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009年7月，东方航空向东航集团定向增发143,737.5万股A股。根据东航集团承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票（包括通过其下属境外全资公司东航国际持有的1,437,375,000股H股）自发行结束之日起36个月内不转让。2012年7月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
表3-11：发行人2012年7月限售流通A股上市后股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 | |
| 东航集团 | 无限售条件的流通A股 | 4,341,375,000 | 38.50 |
| 有限售条件的流通A股 | 490,000,000 | 4.35 | |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 17.09 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 | |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 26.17 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 | |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 | |
9、2012年12月部分限售流通A股流通上市
2009年12月，东方航空向东航集团非公开发行49,000万股A股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分A股的锁定期为36个月。2012年12月，上述因非公开发行所形成的限售流通A股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通A股上市后，公司股本结构如下：
表3-12：发行人2012年12月限售流通A股上市后股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、东航集团及下属子公司 | 6,758,750,000 | 59.94 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 东航集团（无限售条件的流通A股） | 4,831,375,000 | 42.84 |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 17.09 |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 40.06 |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 26.17 |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.90 |
| 总股本 | 11,276,538,860 | 100.00 |
10、2013年第一次非公开发行股票2013年4月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]297号）核准，东方航空向特定对象非公开发行698,865,000股A股，其中向东航集团非公开发行241,547,927股A股，向东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司（以下简称“金戎控股”）非公开发行457,317,073股A股。上述发行完成后，公司总股本增加为11,975,403,860股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-13：发行人2013年非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 一、东航集团及下属子公司 | 7,457,615,000 | 62.27 | |
| 东航集团 | 无限售条件的流通A股 | 4,831,375,000 | 40.34 |
| 有限售条件的流通A股 | 241,547,927 | 2.02 | |
| 金戎控股（有限售条件的流通A股） | 457,317,073 | 3.82 | |
| 东航国际（无限售条件的流通H股） | 1,927,375,000 | 16.09 | |
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 37.73 | |
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 24.64 | |
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 13.08 | |
| 总股本 | 11,975,403,860 | 100.00 | |
11、2013年第二次非公开发行股票
2013年6月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]104号）核准，东方航空向东航集团全资子公司东航国际定向增发698,865,000股H股。上述发行完成后，公司总股本增加为12,674,268,860股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-14：发行人2013年第二次非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、东航集团及下属子公司 | 8,156,480,000 | 64.35 | ||
| 东航集团 | 无限售条件的流通A股 | 4,831,375,000 | 38.12 | |
| 有限售条件的流通A股 | 241,547,927 | 1.91 | ||
| 金戎控股（有限售条件的流通A股） | 457,317,073 | 3.61 | ||
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 1,927,375,000 | 15.21 | |
| 有限售条件的流通H股 | 698,865,000 | 5.51 | ||
| 二、社会公众股 | 4,517,788,860 | 35.65 | ||
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 23.28 | ||
| 无限售条件的流通H股 | 1,566,950,000 | 12.36 | ||
| 总股本 | 12,674,268,860 | 100.00 | ||
12、2015年发行H股股票
2015年7月27日，公司与美国达美航空公司（以下简称“达美航空”）签署附条件的《股份认购协议》，由达美航空以3,488,895,000 元港币认购公司新发行的465,910,000股H 股普通股股票。2015年9月9日，公司完成向达美航空发行465,910,000股H 股普通股，发行价格为每股7.49港元，每股面值人民币1元。
此次发行后，公司股本结构如下：
表3-15：发行人2015年发行H股股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、东航集团及下属子公司 | 8,156,480,000 | 62.07 | ||
| 东航集团 | 无限售条件的流通A股 | 4,831,375,000 | 36.77 | |
| 有限售条件的流通A股 | 241,547,927 | 1.84 | ||
| 金戎控股（有限售条件的流通A股） | 457,317,073 | 3.48 | ||
| 东航国际 | 无限售条件的流通H股 | 1,927,375,000 | 14.67 | |
| 有限售条件的流通H股 | 698,865,000 | 5.32 | ||
| 二、社会公众股 | 4,983,698,860 | 37.93 | ||
| 无限售条件的流通A股 | 2,950,838,860 | 22.46 | ||
| 无限售条件的流通H股 | 2,032,860,000 | 15.47 | ||
| 总股本 | 13,140,178,860 | 100.00 | ||
13、2016年第一次非公开发行股票
2016年1月5日，中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]8号）核准发行人非公开发行不超过2,329,192,546股普通股（A股）。根据询价结果，东方航空向特定对象非公开发行1,327,406,822股A股，其中具体配售结果如下表所示：
表3-16：发行人2016年第一次非公开发行股票配售情况
此次发行后，公司股本结构如下：
表3-17：发行人2016年第一次非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,327,406,822.00 | 9.18 |
| 人民币普通股 | 1,327,406,822.00 | 9.18 |
| 境外上市的外资股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 13,140,178,860.00 | 90.82 |
| 人民币普通股 | 8,481,078,860.00 | 58.62 |
| 境外上市的外资股 | 4,659,100,000.00 | 32.20 |
| 总股本 | 14,467,585,682.00 | 9.18 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已完成有关H股发行后相关的工商变更手续，并在“达美公司”增资营业执照变更完成后办理此次A股非公开定向增发营业执照变更，目前已于2018年3月27日获取这两次增发后上海市工商局新核发的营业执照。
14、2019年第一次非公开发行股票
2019年8月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]142号）核准，东方航空向吉祥航空全资子公司上海吉祥航空香港有限公司定向增发H股517,677,777股。上述发行完成后，公司总股本增加
| 序号 | 股份类别 | 配售股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海励程信息技术咨询有限公司 | 465,838,509 | 2,999,999,997.96 | 12 |
| 2 | 中国航空油料集团有限公司 | 465,838,506 | 2,999,999,997.96 | 12 |
| 3 | 中国远洋海运集团有限公司 | 232,919,254 | 1,499,999,995.76 | 12 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 162,810,550 | 1,048,499,942.00 | 12 |
| 总股本 | 1,327,406,822 | 8,548,499,933.68 | - |
为14,985,263,459股。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-18：发行人2019年第一次非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 东航集团及下属子公司 | A股 | 5,530,240,000 | 36.90 |
| H股 | 2,626,240,000 | 17.53 | |
| 吉祥航空 | H股 | 12,000,000 | 0.08 |
| 吉祥香港 | H股 | 517,677,777 | 3.45 |
| 其他非公众股东 | A股 | 3,960 | 0.00 |
| 其他公众股东 | A股 | 4,278,241,722 | 28.55 |
| H股 | 2,020,860,000 | 13.49 | |
| 总股本 | 14,985,263,459 | 100.00 | |
15、2019年第二次非公开发行股票
2019年9月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）核准，东方航空向上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向增发A股1,394,245,744股。上述发行完成后，公司总股本增加为16,379,509,203股。本次发行结果如下：
表3-19：发行人2019年第二次非公开发行股发行情况
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
表3-20：发行人2019年第二次非公开发行股票股本情况
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,911,923,521 | 11.67 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 219,400,137 | 1,173,790,732.95 | 36 |
| 2 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 311,831,909 | 1,668,300,713.15 | 36 |
| 3 | 上海吉道航企业管理有限公司 | 589,041,096 | 3,151,369,863.60 | 36 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 273,972,602 | 1,465,753,420.70 | 36 |
| 总股本 | 1,394,245,744 | 7,459,214,730.40 | - |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 人民币普通股 | 1,394,245,744 | 8.51 |
| 境外上市的外资股 | 517,677,777 | 3.16 |
| 二、无限售条件股份 | 14,467,585,682 | 88.33 |
| 人民币普通股 | 9,808,485,682 | 59.88 |
| 境外上市的外资股 | 4,659,100,000 | 28.44 |
| 总股本 | 16,379,509,203 | 100.00 |
（四）发行人自首次公开发行股票起的重大资产重组情况
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1483号文）核准，东方航空于2010年1月28日以1.3股A股股票换取1股上航股份股票的比例吸收合并上航股份。此次换股吸收合并，东方航空共发行A股1,694,838,860股用于置换上航股份已发行的股票。根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上航股份的全部资产、负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。上海航空有限公司于2010年3月26日成立，用于接受上航股份的航空运输主业业务。2010年12月16日，上航股份正式注销。
除上述资产重组外，发行人自首次公开发行以来未发生其他重大资产重组情况。发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
（五）发行人报告期末的股本结构和前十大股东情况
1、发行人的股本结构
截至2019年9月30日，发行人的股本结构如下：
表3-21：截至本募集说明书摘要签署日发行人股本结构
| 股份类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 1,394,245,744 | 8.51 |
| 1、国有法人持有股份 | 273,972,602 | 1.67 |
| 2、其他境内法人持股股份 | 1,120,273,142 | 6.84 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | 14,985,263,459 | 91.49 |
| 股份类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1、A股 | 11,202,731,426 | 68.39 |
| 2、H股 | 5,176,777,777 | 31.61 |
| 三、股份总数 | 16,379,509,203 | 100.00 |
2、本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
表3-22：截至2019年9月末发行人前10大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国东方航空集团有限公司 | 人民币普通股 | 5,072,922,927 | 30.97 |
| 2 | 香港中央結算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED） | 境外上市外资股 | 4,701,784,955 | 28.71 |
| 3 | 上海吉道航企业管理有限公司 | 人民币普通股 | 589,041,096 | 3.60 |
| 4 | 中国航空油料集团有限公司 | 人民币普通股 | 502,767,895 | 3.07 |
| 5 | DELTA AIR LINES INC | 境外上市外资股 | 465,910,000 | 2.84 |
| 6 | 上海励程信息技术咨询有限公司 | 人民币普通股 | 465,838,509 | 2.84 |
| 7 | 东航金控有限责任公司 | 人民币普通股 | 457,317,073 | 2.79 |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 人民币普通股 | 429,673,382 | 2.62 |
| 9 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 人民币普通股 | 311,831,909 | 1.90 |
| 10 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 人民币普通股 | 273,972,602 | 1.67 |
（六）发行人近三年一期内实际控制人变化情况
发行人近三年一期实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要子公司情况
截至2019年9月30日，本公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：
表3-23：截至2019年9月末发行人纳入合并范围的二级子公司情况
单位：万元、%，币种：除特别标注外为人民币
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 中国东方航空江苏有限公司 | 南京市 | 200,000.00 | 62.56 | 航空客货运输及地面服务业务 |
| 2 | 上海东方飞行培训有限公司 | 上海市 | 69,400.00 | 100.00 | 飞行人员及其他与航空有关的各类培训业务 |
| 3 | 上海航空有限公司 | 上海市 | 50,000.00 | 100.00 | 航空客货运输、航空公司间的代理业务 |
| 4 | 东航大酒店有限公司 | 北京市 | 7,000.00 | 100.00 | 酒店服务业务 |
| 5 | 一二三航空有限公司 | 上海市 | 150,000.00 | 100.00 | 公务航空服务、航空业务咨询等 |
| 6 | 东方航空云南有限公司 | 昆明市 | 366,200.00 | 65.00 | 航空客货运输及地面服务业务 |
| 7 | 东航海外（香港）有限公司 | 香港 | 24,533.60 | 100.00 | 进出口贸易、投资、租赁、咨询服务业务 |
| 8 | 中国联合航空有限公司 | 北京市 | 132,000.00 | 100.00 | 航空客货运输及地面服务业务 |
| 9 | 东航技术应用研发中心有限公司 | 上海市 | 49,800.00 | 100.00 | 航空领域内的技术和产品研究开发服务 |
| 10 | 东方航空技术有限公司 | 上海市 | 430,000.00 | 100.00 | 工程服务、航器维修、机务培训 |
| 11 | 东方航空电子商务有限公司 | 上海市 | 5,000.00 | 100.00 | 电子商务、票务代理 |
| 12 | 中国东方航空武汉有限责任公司 | 武汉市 | 175,000.00 | 60.00 | 航空客货运输、航空公司间的代理业务 |
注：发行人旗下全资子公司东方公务航空服务有限公司于2019年8月14日更名为为一二三航空有限公司，并将经营范围扩大至公共航空运输业务。2020年1月22日，公司注册资本由5,000万元增至150,000万元。2020年2月26日在上海正式揭牌成立，公司将主要运营ARJ21、C919等国产飞机，秉持干支结合，立足长三角、服务沿海、辐射周边的发展目标，以运营国产商用飞机为主体，结合现有公务机业务，打造“干支”结合的运输产品，丰富东航运营品牌。其中，发行人合并报表范围内主要子公司的具体情况如下：
（1）中国东方航空江苏有限公司
中国东方航空江苏有限公司成立于1993年4月，注册资本为20.00亿元，是由中国东方航空股份有限公司和江苏省共同投资组建的江苏省第一家大型航空公司，于2004年完成与南京航空有限公司的联合重组。
2018年度，东航江苏实现营业收入人民币93.13亿元，同比增长12.79%，实现净利润人民币3.05亿元，同比下降47.14%；旅客运输周转量为16,889.46百万客公里，同比增长5.55%，承运旅客1,270.91万人次，同比增长8.79%。
截至2018年末，东航江苏共运营A320系列机型飞机合计64架。
（2）上海航空有限公司
上海航空有限公司于2010年3月26日成立，注册资本5.00亿元，用于接收上航股份的航空运输主营业务。上海航空股份有限公司前身是上海航空公司，成立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业，公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。东航股份于2010年通过换股方式吸收合并上航股份。合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将大大提升东航未来长期的盈利能力。2018年度，上海航空实现营业收入人民币140.36亿元，同比增长12.64%，实现净利润人民币6.00亿元，同比下降50.17%；旅客运输周转量为24,787.90百万客公里，同比增长9.62%，承运旅客1,718.27万人次，同比增长11.58%。
截至2018年末，上海航空共运营B787-9、A330系列和B737系列机型飞机合计105架。
（3）东方航空云南有限公司
中国东方航空云南公司于2009年5月31日，与云南省政府签订了战略合作框架协议，以云南分公司为主体，成立东方航空云南有限公司，注册资本36.62亿元。2010年7月28日举行揭牌仪式。2010年12月底，中国民用航空局正式批准合资公司筹建，2011年8月正式颁证运行。公司主要经营国内（含港澳）、国际航空客货运输业务及相关服务业务；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。
2018年度，东航云南实现营业收入人民币105.23亿元，同比增长17.72%，实现净利润人民币3.4亿元，同比减少51.08%；旅客运输周转量为17,223.40百万客公里，同比增长11.79%，承运旅客1,338.83万人次，同比增长13.28%。
截至2018年末，东航云南共运营B787-9和B737系列机型飞机合计78架。
（4）中国东方航空武汉有限责任公司
中国东方航空武汉有限责任公司成立于2002年8月，注册资本17.50亿元，是由中国东方航空股份有限公司与武汉航空公司、上海均瑶集团公司和武汉高科控股集团有限
公司合资组建。主要经营范围为国内航空客货运输业务，航空公司之间的代理业务；兼营航空旅游、广告、房地产、宾馆、餐饮、机上免税品、航空器材、进出口贸易。
2018年度，东航武汉实现营业收入人民币45.59亿元，同比增长6.30%，实现净利润人民币2.19亿元，同比下降50.90%；旅客运输周转量为6,935.21百万客公里，同比增长2.86%，承运旅客618.79万人次，同比增长2.86%。
截至2018年末，东航武汉共运营B737系列机型飞机合计32架。
（5）中国联合航空有限公司
中国联合航空有限公司成立于1984年，注册资本为13.20亿元。中联航主要经营国内（含港澳台）航空客货运输业务、周边国家的国际航空客货运输业务、航空公司间的代理业务及与航空运输业务相关的服务业务等。
2018年度，中联航实现营业收入人民币56.60亿元，同比增长12.46%，实现净利润人民币8.82亿元，同比增长9.02%；旅客运输周转量为10,239.33百万客公里，同比增长8.78%，承运旅客830.14万人次，同比增长8.30%。截至2018年末，中联航共运营B737系列机型飞机合计49架。
2、发行人主要合营、联营企业
截至2019年9月30日，本公司主要合营公司基本情况如下：
表3-24：截至2019年9月末发行人主要合营公司情况
单位：万元、%，币种：除特别标注外为人民币
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 上海科技宇航有限公司 | 上海市 | 美元7,300 | 51.00 | 飞机维修 |
| 2 | 上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司 | 上海市 | 美元210 | 40.00 | 零件维修 |
| 3 | 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 | 上海市 | 1,000 | 41.00 | 电脑系统发展服务 |
| 4 | 上海沪特航空技术有限公司 | 上海市 | 3,000 | 50.00 | 航空器材 |
| 5 | CAE墨尔本飞行培训有限公司 | 墨尔本 | 澳元1,100 | 50.00 | 飞行培训 |
| 6 | 西安东航赛峰起落架系统维修有限公司 | 陕西省 | 美元4,000 | 50.00 | 飞机维修 |
（1）上海科技宇航有限公司
上海科技宇航有限公司成立于2004年9月28日，注册资本为7,300.00万美元，东
方航空持股比例为51%，但系东方航空未有权任免董事会等类似权力机构的多数成员，故科技宇航未列入东方航空合并范围。科技宇航经营范围为飞机的检查、维护、大修及相关改装工作；零部件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业务；航空器材销售和维修；飞机维修相关的工程技术服务，咨询服务；飞机维修工具的租赁；维修场地租赁；仓储服务（除危险品、及专项规定）及道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海沪特航空技术有限公司
上海沪特航空技术有限公司成立于2003年4月9日，注册资本为人民币3,000万元，东方航空持股50%，经营范围为航空机载设备技术的软件开发，物业管理，投资咨询，企业形象策划，计算机软硬件的开发、销售及维修，船空机载设备的检测维修、航空器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年9月30日，本公司主要联营公司基本情况如下：
表3-25：截至2019年9月末发行人主要联营公司情况
单位：万元、%，币种：除特别标注外为人民币
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 东方航空食品投资有限公司 | 上海市 | 35,000 | 45.00 | 航空餐食 |
| 2 | 东航集团财务有限责任公司 | 上海市 | 200,000 | 25.00 | 金融机构 |
| 3 | 东方航空进出口有限公司 | 上海市 | 8,000 | 45.00 | 航空器材 |
| 4 | 上海普惠飞机发动机维修有限公司 | 上海市 | 美元3,950 | 51.00 | 飞机发动机维修 |
| 5 | 新上海国际大厦有限公司 | 上海市 | 16,700 | 20.00 | 服务业 |
| 6 | 东方航空传媒股份有限公司 | 上海市 | 20,000 | 45.00 | 航空广告 |
| 7 | 上海柯林斯航空维修服务有限公司 | 上海市 | 美元700 | 35.00 | 航空维修 |
（1）东方航空食品投资有限公司
东方航空食品投资有限公司成立于2003年11月17日，注册资本为35,000.00万元，东方航空持股比例为45%。东方航空食品投资有限公司经营范围为航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器、文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，
食品流通，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）东航集团财务有限责任公司
东航集团财务有限责任公司成立于1995年12月6日，注册资本为200,000.00万元，东方航空持股比例为25%。东航集团财务有限责任公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
（3）上海普惠飞机发动机维修有限公司
上海普惠飞机发动机维修有限公司成立于2007年11月6日，注册资本为3,950万美元，其经营范围为飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场修理支持服务，发动机拆卸、零部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具及报废零件的批发；提供发动机租赁服务、发动机相关材料仓储及物流。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
截至2019年9月30日，东航集团直接持有本公司30.97%股权，同时通过东航金控有限责任公司和东航国际控股（香港）有限公司间接持有本公司18.82%股权，是本公司的控股股东。
东航集团的法定代表人为刘绍勇，成立日期为1986年8月9日，注册资本为人民币1,680,000.00万元人民币。东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司组建而成，是我国三大航空运输集团之一，是隶属国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。东航集团的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，东航集团总资产规模为29,039,964.46万元，净资产（归属于母公司所有者权益）3,960,536.21万元。2018年度，东航集团实现营业总收入12,794,870.94万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）298,745.47万元。以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]15073号标准无保留意见的审计报告。
截至2019年9月30日，东航集团总资产规模为35,298,500.74万元，净资产（归属于母公司所有者权益）4,530,429.59万元。2019年1-9月，东航集团实现营业总收入10,763,587.11万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）389,624.32万元。以上财务数据未经审计。
截至2019年9月30日，东航集团直接及间接合计持有8,156,480,000股发行人的股份（均为无限售流通股），占公司总股本的49.80%，其中已累计质押1,450,000,000股本公司股份，占其持股总数的17.78%，占公司总股本的8.85%。
2、实际控制人
东航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为东航集团出资人和实际控制人，出资比例占其实收资本的100%，因此公司实际控制人为国务院国资委。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2019年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
2019年8月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]142号）核准，东方航空向吉祥航空全资子公司上海吉祥航空香港有限公司定向增发H股517,677,777股。
2019年9月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）核准，东方航空向上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向增发A股1,394,245,744股。
上述发行完成后，东航集团直接或间接持股比例为49.80%，仍为发行人控股股东，控股股东及实际控制人未发生变化。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事基本情况如下：
表3-26：截至本募集说明书摘要签署日发行人董事基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期期限 | 学历 |
| 刘绍勇 | 董事长 | 男 | 1958年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期期限 | 学历 |
| 党委书记 | 2017年12月至今 | ||||
| 李养民 | 副董事长 | 男 | 1964年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 总经理 | 2019年12月至今 | ||||
| 唐兵 | 董事 | 男 | 1967年 | 2019年12月至今 | 博士 |
| 党委副书记 | 2019年3月至今 | ||||
| 王均金 | 董事 | 男 | 1969年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 林万里 | 独立董事 | 男 | 1962年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 邵瑞庆 | 独立董事 | 男 | 1958年 | 2019年12月至今 | 博士 |
| 蔡洪平 | 独立董事 | 男 | 1955年 | 2019年12月至今 | 学士 |
| 董学博 | 独立董事 | 男 | 1954年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 袁骏 | 职工董事 | 男 | 1960年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人监事基本情况如下：
表3-27：截至本募集说明书摘要签署日发行人监事基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期期限 | 学历 |
| 席晟 | 监事会主席 | 男 | 1963年 | 2019年12月至今 | 学士 |
| 高峰 | 职工监事 | 男 | 1963年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 方照亚 | 监事 | 男 | 1968年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人非董事的高级管理人员基本情况如下：
表3-28：截至本募集说明书摘要签署日发行人非董事的高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期期限 | 学历 |
| 吴永良 | 副总经理 | 男 | 1962年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 财务总监 | 2009年3月至今 | ||||
| 冯德华 | 副总经理 | 男 | 1964年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 姜疆 | 副总经理 | 男 | 1965年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
| 成国伟 | 副总经理 | 男 | 1971年 | 2020年1月至今 | 硕士 |
| 汪健 | 董事会秘书 | 男 | 1973年 | 2019年12月至今 | 硕士 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、发行人董事简历
1）刘绍勇：刘绍勇先生现任本公司董事长、党委书记，东航集团董事长、党组书记。一九五八年十一月出生。刘先生于一九七八年加入民航业，曾任中国通用航空公司副总
经理，中国民航山西省管理局副局长，本公司山西分公司总经理，中国民用航空总局飞行标准司司长。二〇〇〇年十二月至二〇〇二年十月任本公司总经理，二〇〇二年十月至二〇〇四年八月任中国民用航空总局副局长，二〇〇四年八月至二〇〇八年十二月任中国南方航空集团公司总经理，二〇〇四年十一月至二〇〇八年十二月任中国南方航空股份有限公司董事长，二〇〇八年十二月至二〇一六年十二月任东航集团总经理、党组副书记，二〇〇九年二月起任本公司董事长，二〇一六年十二月起任东航集团董事长、党组书记，二〇一七年十二月起任本公司党委书记。刘先生还担任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、国际航空运输协会理事和复旦大学管理学院国际顾问委员会副主席。刘先生毕业于中国民航飞行学院，获得清华大学工商管理硕士学位，拥有特级（正高级）飞行员职称。2）李养民：李养民先生现任本公司副董事长、总经理、党委副书记，东航集团董事、总经理、党组副书记。一九六三年八月出生。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任本公司副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任本公司安全总监，二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任本公司董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任本公司党委书记，二〇一六年八月起任东航集团党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任东航集团副总经理，二〇一七年十二月起任本公司党委副书记，二〇一九年二月起任东航集团董事、总经理，二〇一九年三月起任本公司总经理，二〇一九年五月起任本公司副董事长，二〇一九年八月起任中国上市公司协会副会长，二〇一九年十一月起任上海吉祥航空股份有限公司董事。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。3）唐兵：唐兵先生现任本公司董事、党委副书记，东航集团董事、党组副书记。一九六七年二月出生。唐先生于一九九三年加入民航业，曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁（中方总经理），中国南方航空集团公司办公厅主任，重庆航空有限公司总裁。二〇〇七年十二月至二〇〇九年五月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理，二〇〇九年五月至二〇〇九年十二月任本公司北京分公司总经理，二〇一〇年一月至二〇一一年十二月任上海航空股份有限公司总经理，二〇一二年一月至二〇一八年一月任上海航空股份有限公司董事长、执行董事，二〇一〇年二月至二〇一
九年三月任本公司副总经理，二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一二年六月至二〇一八年八月任本公司董事，二〇一六年十二月至二〇一九年二月任东航集团副总经理，二〇一九年二月起任东航集团董事、党组副书记，二〇一九年三月起担任本公司党委副书记，二〇一九年五月起任本公司董事。唐先生毕业于南京航空航天大学电气技术专业，获得中山大学管理学院工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位以及中国社会科学院研究生院国民经济学博士学位，拥有高级工程师职称。
4）王均金：王均金先生现任上海均瑶（集团）有限公司董事长；上海吉祥航空股份有限公司董事长；上海爱建集团股份有限公司董事长；江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长；上海世界外国语中小学董事长；中国光彩事业促进会副会长；上海市工商联（总商会）副主席（副会长）；上海市浙江商会会长。王先生曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理；均瑶集团航空服务有限公司总经理；上海均瑶（集团）有限公司副总裁、副董事长、总裁；第十一、十三届全国政协委员；第十二届全国人大代表。二零一八年十月二十四日，王先生入选中央统战部、全国工商联《改革开放40 年百名杰出民营企业家名单》。王先生为工商管理硕士，具有研究生学历。
5）林万里：林万里先生现任本公司独立董事。一九六一年十二月出生，现任中央企业专职外部董事。林先生一九九五年十二月至二〇〇一年三月任铁道部隧道局党委副书记、纪委书记，二〇〇一年四月至二〇〇六年十二月任中铁隧道集团公司副董事长、党委书记，二〇〇七年一月至二〇一三年八月任中国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，二〇一三年八月至二〇一五年六月任中国铁路物资总公司总经理、党委书记，中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记，二〇一五年七月至二〇一六年十一月任中国航空油料集团公司董事、党委书记，二〇一五年八月至二〇一七年二月任中国航油（新加坡）股份有限公司董事长。二〇一六年十一月起任中央企业专职外部董事，二〇一七年二月起任中国农业发展集团有限公司外部董事，二〇一八年一月起任中国建设科技集团股份有限公司非执行董事，二〇一八年八月起任本公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系，在清华大学获得高级工商管理硕士学位，拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。
6）邵瑞庆：邵瑞庆先生现任本公司独立董事。一九五七年九月出生，现任上海立信会计学院会计学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、院
长，上海立信会计学院副院长。邵先生于一九九五年获国务院政府特殊津贴，现任财政部政府会计准则委员会咨询专家与中国会计学会常务理事、交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生自二〇一五年六月起任本公司独立董事。目前邵先生还兼任中国光大银行股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司与西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事。
7）蔡洪平：蔡洪平先生现任本公司独立董事。一九五四年十二月出生，现任AGIC汉德工业4.0 促进资本主席，中国香港籍。蔡先生一九八七年至一九九三年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国H 股始创人之一，一九九二年至一九九六年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H 股公司董事会秘书联席会议主席，一九九六年至二〇〇六年任百富勤亚洲投行联席主管，二〇〇六年至二〇一〇年任瑞银投行亚洲区主席，二〇一〇年至二〇一五年任德意志银行亚太区主席，二〇一五年二月起任AGIC 汉德工业
4.0 促进资本主席。蔡先生自二〇一六年六月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中远海运发展股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、中国机械工业集团有限公司外部董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
8）董学博：董学博先生现任本公司独立董事。于一九五四年二月出生，历任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法律顾问。目前董先生还兼任中国机械工业集团有限公司外部董事。董先生拥有研究生学历。
9）袁骏：袁骏先生现任本公司职工董事、工会主席，东航集团职工董事、工会主席。袁先生于一九九七年加入民航业，二〇〇七年五月至二〇一一年十月任本公司党委工作部副部长、部长；二〇一一年十月至二〇一六年五月任本公司人力资源部总经理；二〇一四年七月至二〇一八年三月任本公司人力资源总监；二〇一五年六月至二〇一六年九月兼任本公司地面服务部总经理、党委副书记；二〇一六年九月至二〇一八年十月兼任东航集团人力资源部部长；二〇一七年十二月起任东航集团职工董事；二〇一八年二月起任本公司职工董事；二〇一八年四月起任本公司工会主席；二〇一八年五月起任东航
集团工会主席。袁骏先生还担任上海市技师协会副会长。袁骏先生拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位和高级政工师职称。
2、发行人监事简历
1）席晟：席晟先生现任本公司监事会主席，东航集团副总经理、党组成员、总审计师、审计部总经理。席先生曾任审计署外资运用审计司外事二处副处长，外事司联络接待处处长，中国审计事务所副所长，审计署固定资产投资审计司副司长、司长，审计署驻哈尔滨特派员办事处党组书记、特派员。二〇〇七年一月至二〇〇九年九月任审计署人事教育司司长；二〇〇九年九月至二〇一二年十一月任东航集团审计部部长；二〇〇九年九月起任东航集团总审计师；二〇一二年六月起任本公司监事；二〇一六年六月起任本公司监事会主席；二〇一七年十二月至二〇一八年十一月兼任东航集团审计部部长；二〇一八年一月起任东航集团副总经理、党组成员；二〇一八年十一月起任东航集团审计部总经理。席先生还任中国内部审计协会常务理事、中国上市公司协会第二届监事会专业委员会副主任委员。席先生毕业于江西财经大学，获得大学本科学历，具有高级审计师职称，中国注册会计师（CPA），国际注册内部审计师（CIA）。
2）高峰：高峰先生现任本公司职工监事、工会常务副主席、工会办公室主任，东航集团工会副主席。高先生于一九八四年加入民航业，曾在中国通用航空公司工作，曾任本公司山西分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。二〇〇九年七月至二〇一四年一月任本公司山西分公司党委书记；二〇一四年一月至二〇一五年十月历任中国联合航空有限公司党委书记、副总经理、执行副总裁；二〇一五年十月起任本公司工会常务副主席；二〇一六年六月起任本公司工会办公室主任；二〇一八年八月起任本公司职工监事；二〇一八年十一月起至二〇一九年十二月任东航集团工会副主席；二〇一九年十一月起任东航集团（东航股份）北京大兴国际机场建设运营指挥部党委委员、副总指挥。高先生毕业于中共中央党校经济管理专业，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有高级政工师职称。
3）方照亚：方照亚先生现任本公司监事，东航集团战略发展部部长。方先生于一九八九年七月加入民航业，历任西北航空维修基地生产计划处时控室主任，航线部A310/300车间主任，公司西北分公司维修基地航线部生产技术控制中心(TMCC)副主任，质量管理处副处长等职务。二〇〇六年九月至二〇〇九年八月任东航工程技术公司维修管理部生产计划中心经理；二〇〇九年八月至二〇一〇年七月任东航工程技术公司业务
发展部经理；二〇一〇年八月至二〇一五年五月任东航工程技术公司飞机选型租售管理部经理；二〇一五年五月至二〇一七年六月任东航技术有限公司副总经理；二〇一七年六月至二〇一九年四月任公司规划部总经理；二〇一九年四月起任东航集团战略发展部部长；二〇一九年十二月起任本公司监事。方先生毕业于中国民用航空学院航空机械系热能动力机械及装置专业，在西北工业大学获得航空工程硕士学位，拥有工程师职称。
3、发行人非董事的高级管理人员简历
1）吴永良：吴永良先生现任本公司副总经理、财务总监，东航集团副总经理、总会计师、党组成员。吴先生于一九八四年加入民航业，曾任本公司财务处副处长、处长，本公司计划财务处处长，东航集团财务资金部部长。二〇〇一年四月至二〇〇九年三月任东航集团副总会计师兼财务资金部部长；二〇〇九年三月起任本公司财务总监；二〇一一年十二月起任本公司副总经理；二〇一七年十一月起任东航集团副总经理、党组成员；二〇一八年六月起任东航集团总会计师。吴先生毕业于中国民航大学经管系计财专业和复旦大学工商管理专业，拥有工商管理硕士学位和会计师职称。2）冯德华：冯德华先生现任本公司副总经理，东航集团副总经理、党组成员。冯先生于一九八九年加入民航业，先后在中国通用航空公司、本公司山西分公司、本公司营销系统工作。二〇〇九年五月至二〇〇九年八月任本公司客运营销委常务副总经理；二〇〇九年八月至二〇一一年十一月任本公司客运营销委党委书记、副总经理；二〇一一年十一月至二〇一四年八月任本公司北京分公司总经理、党委副书记；二〇一四年八月至二〇一七年十二月任本公司纪委书记；二〇一四年九月至二〇一九年一月任东航集团党组纪检组副组长；二〇一七年十二月起任本公司副总经理；二〇一九年十二月起任东航集团党组成员、副总经理。冯先生毕业于山西财经学院商业企业管理专业，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有高级经济师职称。
3）成国伟：成国伟先生现任本公司副总经理，东航集团副总经理、党组成员。成先生于一九九四年加入民航业，二〇〇五年四月至二〇一〇年三月历任上海航空股份有限公司副总工程师、总工程师、机务总监和机务工程部总经理，二〇一〇年三月至二〇一〇年十一月任上海航空有限公司副总经理，二〇一〇年十一月至二〇一一年八月任上海航空有限公司副总经理、安全总监，二〇一一年八月至二〇一三年七月任上海航空有限公司副总经理、安全总监、纪委书记，二〇一三年七月至二〇一六年九月任上海航空有限公司党委书记、副总经理，二〇一六年九月至二〇一七年八月任中国东方航空股份有
限公司西北分公司党委书记、副总经理，二〇一七年八月至二〇一八年十一月任中国东方航空股份有限公司西北分公司总经理、党委副书记，二〇一八年十一月至二〇一九年十二月任东方航空技术有限公司总经理、党委副书记，二〇一九年十二月至今任中国东方航空集团有限公司副总经理、党组成员，二〇二〇年一月至今任本公司副总经理，二〇二〇年二月至今任本公司安全总监、东航集团安全总监。成先生毕业于南京航空航天大学空气动力学专业，拥有北京工业大学与美国城市大学合作举办工商管理硕士学位，拥有高级工程师职称。4）姜疆：姜疆先生现任公司副总经理。姜先生于一九八六年加入民航业，先后在民航工业航空公司、中国通用航空公司工作。一九九九年六月至二〇〇五年四月历任本公司山西分公司飞行部副经理、经理；二〇〇五年四月至二〇一〇年七月任山西分公司副总经理；二〇一〇年七月至二〇一四年六月任山西分公司总经理、党委副书记；二〇一四年六月至二〇一六年十二月任中国东方航空武汉有限责任公司党委副书记；二〇一四年六月至二〇一七年四月任中国东方航空武汉有限责任公司董事、总经理；二〇一六年十二月至二〇一七年二月任本公司安全运行管理工作负责人；二〇一七年二月起任本公司副总经理；二〇一九年五月起任中国东方航空武汉有限责任公司董事长。姜先生毕业于中国民用航空飞行学院空中交通运输专业，拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位和正高级飞行员职称。
5）汪健：汪健先生现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。汪先生于一九九五年加入东航，曾任本公司办公室副主任、上海营业部副总经理。二〇〇六年九月至二〇〇九年五月任中国南方航空股份有限公司上海基地副总经理；二〇〇九年五月至二〇一二年四月任本公司董事会秘书室主任兼证券事务代表；二〇一二年四月起任本公司董事会秘书；二〇一四年四月至二〇一六年五月兼任本公司董事会秘书室主任；二〇一六年十一月至二〇一九年二月兼任东航产投董事、总经理；二〇一八年五月起兼任本公司董事会办公室主任；二〇一九年二月起兼任东航产投董事长。汪先生在担任董事会秘书及相关工作期间，曾设计并推动实施了本公司多个资本及战略项目。汪先生毕业于上海交通大学，拥有华东理工大学工商管理研究生学历及清华大学高级工商管理硕士学位。。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、 在股东单位任职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的
任职情况如下：
表3-29：截至募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
| 姓名 | 股东单位的名称 | 担任的职务 | 任期期限 |
| 刘绍勇 | 东航集团 | 董事长、党组书记 | 2016年12月至今 |
| 李养民 | 东航集团 | 党组副书记 | 2016年8月至今 |
| 董事、总经理 | 2019年2月至今 | ||
| 唐兵 | 东航集团 | 党组成员 | 2011年5月至今 |
| 董事 | 2019年2月至今 | ||
| 党组副书记 | 2019年3月至今 | ||
| 袁骏 | 东航集团 | 职工董事 | 2017年12月至今 |
| 工会主席 | 2018年5月至今 | ||
| 席晟 | 东航集团 | 总审计师 | 2009年9月至今 |
| 副总经理、党组成员 | 2018年1月至今 | ||
| 审计部总经理 | 2018年11月至今 | ||
| 方照亚 | 东航集团 | 战略发展部部长 | 2019年4月至今 |
| 吴永良 | 东航集团 | 副总经理、党组成员 | 2017年11月至今 |
| 总会计师 | 2018年6月至今 | ||
| 冯德华 | 东航集团 | 副总经理、党组成员 | 2019年12月至今 |
| 成国伟 | 东航集团 | 副总经理、党组成员 | 2019年12月至今 |
| 安全总监 | 2020年2月至今 | ||
| 高峰 | 东航集团 | 北京大兴国际机场建设运营指挥部党委委员、副总指挥 | 2019年11月至今 |
| 郭俊秀 | 东航集团 | 总法律顾问 | 2007年 4月至今 |
中国证监会上市公司监管部已出具《关于同意豁免中国东方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2018﹞168号），同意豁免李养民先生、唐兵先生、吴永良先生作为东航集团高级管理人员在公司任职的限制。对此，公司控股股东东航集团已承诺，东航集团将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，严格履行避免同业竞争、规范关联交易的各项承诺，保证李养民先生、唐兵先生、吴永良先生优先履行公司高级管理人员的职责，切实维护公司及中小股东的合法权益。
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下：
表3-30：截至本募集说明书摘要签署日发行人董监高在其他单位任职情况
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任期期限 |
| 李养民 | 东航技术应用研发中心有限公司 | 执行董事 | 2018年1月至今 |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 董事 | 2019年11月至今 | |
| 王均金 | 上海均瑶集团有限公司 | 董事长 | 2014年9月至今 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 董事长 | 2016年7月至今 | |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 董事长 | 2015年1月至今 | |
| 均瑶集团航空服务有限公司 | 董事长 | 2000年1月至今 | |
| 温州均瑶集团有限公司 | 副董事长 | 1995年8月至今 | |
| 宜昌均瑶国际广场有限公司 | 董事 | 2003年2月至今 | |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 董事长 | 2014年8月至今 | |
| 上海世外智慧教育科技股份有限公司 | 董事长 | 2014年11月至今 | |
| 上海智邦创业投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 2004年1月至今 | |
| 上海均瑶航空投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 2002年8月至今 | |
| 上海世外教育服务发展有限公司 | 执行董事、总经理 | 2012年1月至今 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 执行董事 | 2017年5月至今 | |
| 上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司 | 董事长 | 2017年2月至今 | |
| 上海风寻科技有限公司 | 董事 | 2014年5月至今 | |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 董事 | 2003年1月至今 | |
| 上海均蕤企业管理有限公司 | 执行董事 | 2019年4月至今 | |
| 林万里 | 中国农业发展集团有限公司 | 外部董事 | 2017年2月至今 |
| 中国建设科技集团股份有限公司 | 非执行董事 | 2018年1月至今 | |
| 邵瑞庆 | 华域汽车系统股份有限公司 | 独立董事 | 2015年5月至今 |
| 西藏城市发展投资股份有限公司 | 独立董事 | 2015年5月至今 | |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 2019年7月至今 | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 独立董事 | 2019年8月至今 | |
| 蔡洪平 | AGIC 汉德工业4.0促进资本 | 主席 | 2015年2月至今 |
| 中远海运发展股份有限公司 | 独立董事 | 2016年7月至今 | |
| 中国机械工业集团有限公司 | 外部董事 | 2019年12月至今 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 独立董事 | 2019年12月至今 | |
| 董学博 | 中国机械工业集团有限公司 | 外部董事 | 2019年11月至今 |
| 袁骏 | 东方航空物流有限公司 | 监事会主席 | 2018年12月至今 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任期期限 |
| 中国东方航空武汉有限责任公司 | 监事会主席 | 2018年7月至今 | |
| 席晟 | 东方航空食品投资有限公司 | 董事长 | 2019年11月至今 |
| 中国民航信息网络有限公司 | 非执行董事 | 2019年9月至今 | |
| 中国东方航空江苏有限公司 | 董事长 | 2020年1月至今 | |
| 高峰 | 上海航空有限公司 | 监事 | 2019年1月至今 |
| 中国东方航空云南有限公司 | 监事 | 2018年7月至今 | |
| 方照亚 | 东方航空食品投资有限公司 | 董事 | 2019年7月至今 |
| 东方航空进出口有限公司 | 董事 | 2019年6月至今 | |
| 上海东航投资有限公司 | 董事 | 2019年7月至今 | |
| 东航金控有限责任公司 | 董事 | 2019年5月至今 | |
| 东航实业集团有限公司 | 董事 | 2019年6月至今 | |
| 东方航空产业投资有限公司 | 董事 | 2019年6月至今 | |
| 吴永良 | 东航海外（香港）有限公司 | 董事长 | 2011年6月至今 |
| 上海航空有限公司 | 执行董事 | 2018年1月至今 | |
| 中国东方航空云南有限公司 | 董事长 | 2018年4月至今 | |
| 四川航空股份有限公司 | 副董事长 | 2019年8月至今 | |
| 中国航空公司（香港）有限公司 | 副董事长 | 2018年6月至今 | |
| 冯德华 | 东方航空物流股份有限公司 | 董事长 | 2020年2月至今 |
| 成国伟 | 东方航空技术有限公司 | 执行董事、党委书记 | 2020年3月至今 |
| 上海东方飞机维修有限公司 | 董事长 | 2019年10月至今 | |
| 上海科技宇航有限公司 | 董事长 | 2020年1月至今 | |
| 姜疆 | 一二三航空有限公司 | 执行董事 | 2017年4月至今 |
| 中国东方航空武汉有限责任公司 | 董事长 | 2019年5月至今 | |
| 汪健 | 东方航空产业投资有限公司 | 董事长 | 2019年2月至今 |
| 东方航空物流股份有限公司 | 董事 | 2017年6月至今 | |
| 东方航空产业投资（香港）有限公司 | 董事长 | 2019年4月至今 | |
| Air France-KLM | 董事 | 2019年7月至今 | |
| 东方航空产业投资（卢森堡）有限公司 | 董事长 | 2017年7月至今 |
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况如下：
表3-31：截至本募集说明书摘要签署日发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司
股票及债券情况
| 姓名 | 担任的职务 | 持股数（股） | 持债数（张） |
| 刘绍勇 | 董事长、党委书记 | 0 | 0 |
| 李养民 | 副董事长、总经理 | 3,960 | 0 |
| 唐兵 | 董事、党委副书记 | 0 | 0 |
| 王均金 | 董事 | 0 | 0 |
| 林万里 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 邵瑞庆 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 蔡洪平 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 董学博 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 袁骏 | 职工董事 | 0 | 0 |
| 席晟 | 监事会主席 | 0 | 0 |
| 高峰 | 职工监事 | 0 | 0 |
| 方照亚 | 监事 | 0 | 0 |
| 吴永良 | 副总经理、财务总监 | 3,696 | 0 |
| 成国伟 | 副总经理 | 0 | 0 |
| 冯德华 | 副总经理 | 0 | 0 |
| 姜疆 | 副总经理 | 0 | 0 |
| 汪健 | 董事会秘书 | 0 | 0 |
注：截至2019年9月末，发行人董事、监事及高级管理人员中，李养民先生持有公司股份共计3,960股，吴永良先生持有公司股份3,696股，除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员不持有公司股份；截至2019年9月末，发行人董事、监事及高级管理人员不持有本公司债券。
六、发行人主营业务经营情况
（一）业务范围
发行人主营业务包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，公司共运营692架飞机，其中客机680架，托管公务机12架（因公司于2017年2月8日完成向东航产投转让东航物流100%股权，公司机队不再包含中货航运营的9架货机）。公司打造完善上海核心枢纽和西安、昆明区域枢纽，在北京、南京、青岛等关键市场具有较强的市场影响力，构建并完善了延伸至175个国家、1,150个目的地的航空运输网络。公司业务范围覆盖全球，为全世界超过1.1亿旅客提供优质服务。公司“东方万里行”常旅客可享受天合联盟下属20家航空公司的会员权益及全球超过600余间机场贵宾室的优质服务。公司以“打造世界一流、建设幸福东航”为发展愿景，致力于建设一个“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的世界一流现代航空服务集成商。
2018年，本公司客运投入2,448.4亿可用座公里，同比增长8.3%；实现旅客总周转量2,014.9亿客公里，同比增长10.0%；运输旅客12,120.0万人次，同比增长9.4%。公司实现营业收入人民币1,149.30亿元，同比增长12.99%。营业成本人民币1,024.07 亿元，同比增加13.43%。由于油价上涨、汇率波动导致汇兑损失等原因，2018年归属于母公司股东的净利润为人民币27.09亿元，同比下降57.35%。
截至2019年9月末，公司共运营706架飞机，其中自有飞机262架，融资租赁飞机248架，经营租赁飞机196架。209年1-9月，公司客运投入2,017.15亿可用座公里，同比增长
10.87%；完成旅客周转量1,665.63亿客运人公里，同比增加10.43%；运输旅客9,792.01万人次，同比增加8.06%；客座率82.57%，同比下降0.33%。
2019年1-9月，公司实现营业收入人民币934.00亿元，同比增长6.28%；利润总额人民币60.95亿元，同比减少3.39%；归属于母公司股东的净利润人民币43.67亿元，同比减少2.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币38.93亿元，同比减少7.97%。
根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”。
（二）发行人报告期内营业收入、营业成本的构成及毛利率情况
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为985.60亿元、1,017.21亿元、1,149.30亿元和934.00亿元。发行人主营业务收入均来自于航空运输业务。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人主营业务收入分
别为910.64亿元、967.53亿元、1,097.87亿元和899.33亿元，占营业收入的比重分别为
92.39%、95.12%、95.53%和96.29%。其中，发行人近三年客运服务收入分别为832.53亿元、908.12亿元和1,039.61亿元，占营业收入的比重分别为84.47%、89.28%和90.46%；货运服务收入分别为59.48亿元、36.21亿元和36.27亿元，占营业收入的比重分别为
6.03%、3.56%和3.16%。
除主营业务收入外，公司其他业务收入主要来源于地面服务、旅游服务和其他业务。近三年及一期，发行人其他业务收入分别为74.96亿元、49.68亿元、51.43亿元和34.67亿元。2017年度，公司其他业务收入较2016年度减少33.72%，主要是由于2017年2月转让东航物流股权后，导致相关收入减少所致。预计未来，公司业务将持续以航空运输服务为主，其他主营业务作为航空运输业务的延伸业务，为公司收入和利润提供有效的补充。
近三年及一期，发行人营业成本分别为825.87亿元、902.85亿元、1,024.07亿元和
797.69亿元。发行人营业成本包括飞机燃料，机场起降费，餐食及供应品，空勤、机务和地服人员工资及津贴，飞行发动机及高周件折旧，飞机发动机修理，经营性租赁费，社会保险，其他运营成本和其他业务支出。发行人近三年营业成本逐年增长，与营业收入的变化一致。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人毛利润分别为159.73亿元、114.36亿元、125.23亿元和136.31亿元，近三年整体呈现下降趋势，主要是因为公司运营规模不断扩大，旅客周转量和旅客载运人次逐年增长导致公司航油成本、起降费、餐食及供应品费用、飞机发动机及高周件折旧等多项成本增加所致。近三年及一期，发行人毛利率分别为16.21%、11.24%、10.90%和14.59%。
表3-32：发行人近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 9,340,000 | 100 | 11,493,000 | 100.00 | 10,172,100 | 100.00 | 9,856,000 | 100.00 |
| 主营业务收入 | 8,993,300 | 96.29 | 10,978,700 | 95.53 | 9,675,300 | 95.12 | 9,106,400 | 92.39 |
| 其中：客运 | 8,538,200 | 91.42 | 10,396,100 | 90.46 | 9,081,200 | 89.28 | 8,325,300 | 84.47 |
| 货运 | 275,000 | 2.94 | 362,700 | 3.16 | 362,100 | 3.56 | 594,800 | 6.03 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 180,100 | 1.93 | 219,900 | 1.91 | 232,000 | 2.28 | 186,300 | 1.89 |
| 其他业务收入 | 346,700 | 3.71 | 514,300 | 4.47 | 496,800 | 4.88 | 749,600 | 7.61 |
| 营业成本 | 7,976,900 | 100 | 10,240,700 | 100.00 | 9,028,500 | 100.00 | 8,258,700 | 100.00 |
| 主营业务成本 | 7,745,900 | 97.10 | 9,841,500 | 96.10 | 8,638,400 | 95.68 | 7,652,700 | 92.66 |
| 其他业务成本 | 231,000 | 2.90 | 399,200 | 3.90 | 390,100 | 4.32 | 606,000 | 7.34 |
| 毛利润 | 1,363,100 | 100 | 1,252,300 | 100.00 | 1,143,600 | 100.00 | 1,597,300 | 100.00 |
| 主营业务 | 1,247,400 | 91.51 | 1,137,200 | 90.81 | 1,036,900 | 90.67 | 1,453,700 | 91.01 |
| 其他业务 | 115,700 | 8.49 | 115,100 | 9.19 | 106,700 | 9.33 | 143,600 | 8.99 |
| 毛利率 | 14.59 | - | 10.90 | - | 11.24 | - | 16.21 | - |
| 主营业务 | 13.87 | - | 10.36 | - | 10.72 | - | 15.96 | - |
| 其他业务 | 33.37 | - | 22.38 | - | 21.48 | - | 19.16 | - |
截至2018年12月31日，公司共运营692架飞机，其中客机680架，托管公务机12架。
截至2019年9月末，公司共运营706架飞机，其中自有飞机262架，融资租赁飞机248架，经营租赁飞机196架。
近年来，公司持续优化机队结构。2018年，公司围绕主力机型共引进飞机合计67架，退出飞机合计14架。随着A350-900、B787-9、A320NEO等新机型的引进和B767飞机的退出，公司机队机龄结构始终保持年轻化，平均机龄5.7年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线，将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线，将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。公司2018年起引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机，致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平，持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，助推公司国际化战略实施。
表3-33：截至2019年9月末发行人机队情况
单位：架
| 序 号 | 机 型 | 自有 | 融资租赁 | 经营租赁 | 小计 |
| 宽体客机 | 39 | 48 | 5 | 92 | |
| 1 | B777系列 | 10 | 10 | 0 | 20 |
| 2 | B787系列 | 3 | 7 | 0 | 10 |
| 3 | A350系列 | 1 | 5 | 0 | 6 |
| 4 | A330系列 | 25 | 26 | 5 | 56 |
| 窄体客机 | 223 | 200 | 191 | 614 | |
| 5 | A320系列 | 136 | 112 | 68 | 316 |
| 6 | B737系列 | 87 | 88 | 123 | 298 |
| 合 计 | 262 | 248 | 196 | 706 | |
注：飞机机队中不包括本公司自有和托管的15架公务机。
表3-34：截至2018年末发行人机型情况
| 机型 | 旅客运输量（万人） | 客座率（%） | 综合载运率（%） | 日利用率（小时） |
| B777-300ER | 292.98 | 83.15 | 59.50 | 14.81 |
| B787-9 | 28.28 | 81.07 | 49.81 | 9.30 |
| A350-900 | 3.51 | 83.44 | 47.06 | 7.87 |
| A330系列 | 1,126.17 | 81.03 | 56.56 | 12.02 |
| A320系列 | 5,766.83 | 82.80 | 74.21 | 9.44 |
| B737系列 | 4,871.81 | 82.07 | 76.47 | 8.53 |
表3-35：截至2018年末发行人机队情况
单位：架
| 序号 | 机型 | 自行保有 | 融资租赁 | 经营租赁 | 小计 | 平均机龄（年） |
| 1 | B777系列 | 9 | 11 | 0 | 20 | 2.9 |
| 2 | B787系列 | 0 | 4 | 0 | 4 | 0.2 |
| 3 | A350系列 | 0 | 2 | 0 | 2 | 0.1 |
| 4 | A330系列 | 17 | 34 | 6 | 57 | 5.2 |
| 宽体客机合计 | - | 26 | 51 | 6 | 83 | 4.3 |
| 5 | A320系列 | 126 | 113 | 68 | 307 | 6.7 |
| 6 | B737系列 | 78 | 96 | 116 | 290 | 5.1 |
| 窄体客机合计 | - | 204 | 209 | 184 | 597 | 5.9 |
| 客机合计 | - | 230 | 260 | 190 | 680 | 5.7 |
| 托管公务机总数 | - | - | - | - | 12 | - |
| 飞机总数 | - | - | - | - | 692 | - |
1、客运板块
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人客运服务收入分别为
832.53亿元、908.12亿元、1,039.61亿元和853.82 亿元，占营业收入的比重分别为84.47%、
89.28%、90.46%和91.42%。截至2018年末，发行人客运业务的可用座公里达到244,841.00百万座公里，客运人公里达到201,485.95百万客公里，旅客载运量达到121,199.70千人次，客座率为82.29%。公司围绕枢纽网络战略，优化航线布局和运力投放，着力提升在核心市场的份额和影响力。2018年，公司在上海、北京、昆明枢纽的市场份额（以旅客吞吐量为统计口径）分别提升0.6、0.4和0.8个百分点，西安同比持平。通过优化航班衔接，枢纽网络效应不断显现，上海浦东、昆明、西安等三大枢纽的OD数分别增长9.2%、11.5%和12.7%。围绕“长三角一体化”国家战略，着力打造上海核心枢纽，服务区域经济协调发展，2018年新开上海-斯德哥尔摩、伦敦盖特维克、迪拜等国际航线，加密上海-成都、广州、澳门等国内及地区航线。围绕京津冀一体化战略，加强北京新枢纽航线网络规划研究，全力推进北京大兴国际机场东方航空基地工程建设和运营筹备各项工作。服务国家“一带一路”倡议，在沿线国家经营131条航线，构建“空中丝绸之路”。 截至2018年12月末，通过天合联盟合作伙伴，公司的航线网络可通达175个国家和地区的1,150个目的地。2018年，公司实现客运收入人民币1,039.6亿元，同比增长14.5%，公司客座率达到
82.3%，同比提升1.2个百分点，座公里收入为人民币0.443元，同比增长5.7%。公司收入增幅、客座率增幅、座公里收入增幅等关键经营指标在国内航司中居前，高质量发展成效明显。 强化运价管控，提升收益管理水平。公司加强运价的统一集中管理，完善大客户运价管理流程，实现运价管理“智能化、动态化、系统化”提升。以国际化战略为引领，深化联营合作，深入推进OD收益管理系统的应用，国际远程航线经营品质有所提升。2018年，公司欧洲、北美、澳洲航线的座公里收入分别同比增长5.4%、1.5%、0.3%。 不断丰富销售产品体系，持续推进销售转型。公司实施品牌运价体系，推出和完善基础经济舱和超级经济舱产品。公司着力发展各类增值服务，完善优选座位、升舱和逾重行李等产品，有效提升增值业务收入。积极开拓客户资源，强化销售渠道管控。集团客户增至9,283家，同比增长25.2%，集团客户收入同比增长27.8%；加强与境外TMC（差旅管理公司）、OTA（在线旅行社）等渠道合作，TMC销售收入同比增长40.3%。
表3-36：近三年及一期末发行人客运指标
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 1、可用座公里（百万座公里） | 201,715.15 | 244,841.00 | 225,996.28 | 206,249.27 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 其中：国内航线 | 128,383.55 | 154,059.34 | 141,067.10 | 129,459.68 |
| 国际航线 | 68,268.39 | 84,408.13 | 78,980.87 | 71,177.37 |
| 地区航线 | 5,063.21 | 6,373.52 | 5,948.32 | 5,612.22 |
| 2、客运人公里（百万客公里） | 166,562.82 | 201,485.95 | 183,181.98 | 167,529.20 |
| 其中：国内航线 | 107,182.24 | 128,906.39 | 117,033.08 | 106,361.13 |
| 国际航线 | 55,323.70 | 67,290.26 | 61,390.58 | 56,821.42 |
| 地区航线 | 4,056.88 | 5,289.30 | 4,758.33 | 4,346.64 |
| 3、旅客载运量（千人次） | 97,920.11 | 121,199.70 | 110,811.40 | 101,741.64 |
| 其中：国内航线 | 81,688.34 | 101,226.48 | 92,621.36 | 84,201.92 |
| 国际航线 | 13,252.54 | 16,104.28 | 14,676.05 | 14,323.71 |
| 地区航线 | 2,979.23 | 3,868.94 | 3,513.99 | 3,216.02 |
| 4、客座率（%） | 82.57 | 82.29 | 81.06 | 81.23 |
| 其中：国内航线 | 83.49 | 83.67 | 82.96 | 82.16 |
| 国际航线 | 81.04 | 79.72 | 77.73 | 79.83 |
| 地区航线 | 80.12 | 82.99 | 79.99 | 77.45 |
2、货运板块
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，货运服务收入分别为59.48亿元、36.21亿元、36.27亿元和27.50 亿元，占营业收入的比重分别为6.03%、3.56%、
3.16%和2.94%。其中，发行人2017年货运业务收入下降主要系由于公司于2017年2月8日完成向东航产投转让东航物流100%股权，因此不再将全货机货运数据纳入统计范围所致。截至2018年末，发行人货运业务中的可用货邮公里为7,900.78百万吨公里，货邮载运吨公里为2,588.34百万吨公里，货邮载运量为915.12百万公斤。
表3-37：近三年及一期末发行人货运指标
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 1、可用货邮公里（百万吨公里） | 6,733.47 | 7,900.78 | 7,057.28 | 9,439.85 |
| 其中：国内航线 | 2,363.51 | 2,740.72 | 2,277.61 | 2,220.52 |
| 国际航线 | 4,215.13 | 4,968.72 | 4,592.09 | 6,949.25 |
| 地区航线 | 154.83 | 191.34 | 187.57 | 270.08 |
| 2、货邮载运吨公里（百万吨公里） | 2,095.46 | 2,588.34 | 2,663.01 | 4,875.20 |
| 其中：国内航线 | 683.37 | 886.08 | 895.56 | 963.57 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 国际航线 | 1,389.60 | 1,667.08 | 1,722.73 | 3,786.02 |
| 地区航线 | 22.5 | 35.19 | 44.73 | 125.61 |
| 3、货邮载运量（百万公斤） | 697.41 | 915.12 | 933.33 | 1,395.01 |
| 其中：国内航线 | 483.02 | 644.89 | 647.86 | 707.17 |
| 国际航线 | 195.36 | 240.00 | 247.91 | 584.79 |
| 地区航线 | 19.03 | 30.23 | 37.56 | 103.04 |
| 4、货运率（%） | 31.12 | - | - | 51.64 |
| 其中：国内航线 | 28.91 | - | - | 43.39 |
| 国际航线 | 32.97 | - | - | 54.48 |
| 地区航线 | 14.53 | - | - | 46.51 |
注：? 发行人自2017年末货运指标计算口径与往年不同，不再包含全货机货运数据。
（三）其他业务
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人其他业务收入分别为
74.96亿元、49.68亿元、51.43亿元和34.67亿元。发行人2017年其他业务收入较2016年减少33.72%，其中地面服务收入较2016年减少53.58%，主要是由于2017年2月转让东航物流100%股权后，导致相关收入也随之减少。
七、发行人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人的组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等一系列规范性文件的要求以及香港证券监管规则的要求，建立了较为完善的公司治理结构和机制，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司设立股东大会、董事会、监事会，其中董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。公司针对日常经营需要，公司管理层下设办公室、人力资源部、财务会计部、规划发展部、法律合规部、安全监察部、运行管理部、飞行技术管理部、保卫部共9个职能部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。公司建立了绩效考核制度，形成了较为合理的管理层和员工激励约束机制。
1、组织结构图
本公司组织结构图如下：
2、主要职能部门
（1）办公室
负责公司公文管理、外事管理、行政管理、档案管理等有关规章制度和标准、程序的制定、实施及监督检查；负责公司工作会议、总经理办公会议等重要会议的组织、有关文件的起草和决议的督查落实工作；负责与外国航空公司就航空市场问题进行交流、谈判，开展国际合作业务；负责公司行政管理和办公秩序管理；负责公司对外联络、内部接待工作的管理与协调；负责公司重大社会活动的组织、协调工作等。
（2）人力资源部
贯彻执行国家和上级有关人事工作方面的政策和精神，统管全公司组织规划、员工配置、人才管理、薪资管理、绩效考核、保险福利、招飞招乘等人力资源开发和管理工作；根据公司总体发展目标及公司领导管理意图，负责设计和完善公司的组织结构和组织职能，确定部门间相互分工和协作关系；在合理划分部门职能进行职务设计的基础上，组织职务分析活动（编订岗位说明书），并根据民航定额定员标准，结合公司生产业务量，负责公司及下属部门的编制设定和定员定额工作等。
（3）财务会计部
编制公司的年度财务预算、对收入、成本费用的发生进行分析、控制和考核，监督相关部门有效的增加收入、降低成本费用开支；参与公司重大对外投资的可行性调研和
分析，并对已展开的对外投资项目进行相关的实施；参与公司基建工程的规划、审定和招投标工作；研究国内外的税收政策和关税政策，制定公司纳税筹划方案并组织实施；合理、有效地筹措资金，利用资金，做好外汇、利率、航油风险的控制和管理工作；制定和完善公司会计核算制度、财务管理、内部控制制度；对公司经营情况做出分析，为公司经营决策提供支持等。
（4）规划发展部
根据公司总体发展目标，制定并组织实施公司总体经营战略和中长期发展规划；负责制定公司固定资产投资长远规划、机队规划和年度生产经营计划；负责公司地面固定资产投资计划管理、投资项目的前期管理、飞机和发动机综合管理等工作；负责公司对外投资管理和对投资企业管理工作；负责建立公司综合信息报告系统，并对各类信息进行分析整理，为公司经营决策提供信息支持；为公司内外有关单位提供公司生产统计信息等。
（5）法律合规部
各类诉讼、仲裁案件和非诉讼的处理，处理公司重大事件、突发性事件和非诉讼案件以及航空保险理赔的工作，公司有关诉讼可能存在的法律风险提出法律建议；涉外（包括港澳台）合同或协议的起草、审核和项目谈判工作；上市公司合规性审查；知识产权的申报和维护以及商业秘密保护、股份公司工商年检、股份公司工商变更登记和文件公证、认证非标准合同的审核工作；制订和完善公司合同管理规定和合同处理流程；参与公司重大项目协议谈判和合同起草；聘请律师参与各类合同或项目的审核谈判；针对公司的管理、规章制度和操作流程可能存在的法律风险，提出法律意见等。
（6）安全监察部
贯彻落实国家、民航局、华东管理局、集团公司及东航股份公司有关安全方面的法律、条令、条例、法规及规章制度，保证公司依法合规安全运行；负责按照公司《安全管理手册》的要求，开展公司安全风险管理、安全闭环管理、安全促进方面的工作，并对分子公司、二级运行单位安全管理体系相关工作进行指导、监督和检查；负责公司安全政策信息传递工作，接受政府安全职能部门的监督；协调与国内外民用航空主管部门在航空安全方面的工作；贯彻落实中国民用航空规章要求，负责对公司《安全管理手册》及其支持性程序实施动态管理和符合性管理；负责拟定公司安全工作的方针、政策等。
（7）运行管理部
依据国家法规、中国民用航空规章、规则、通告和指令以及公司安全管理体系的要求，制定公司的运行方针、政策和运行标准；负责组织、协调公司运行类手册的评审工作；负责组织、协调所分管的公司运行类手册以及运行规范的培训工作，监督运行单位运行类手册的执行情况；负责组织公司各类补充运行合格审定工作；协调处理公司各业务部门有关运行标准的相关工作，确保公司安全运行质量，保证公司运行体系的正常运作；代表公司接受中国民用航空当局对公司开展的各类运行审定；负责与国外（境外）民航管理当局就运行标准、运行规范方面的相关事宜进行协调和联络等。
（8）飞行技术管理部
牵头负责公司航空器运行标准的制定和修改，并协调各运行单位有关运行的事项；贯彻落实民航总局发布的飞行标准规章、规定以及华东管理局发出的有关飞行标准方面的通告，制定公司各机型的飞行标准、程序以及建议程序和措施，对所属分（子）公司执行的情况进行检查监督；负责飞行人员转升机型，初次单飞的技术检查鉴定工作；掌握飞行队伍的技术状况，制定管理和飞行人员的培训计划，负责技术检查工作并督促落实检查情况；承办飞行人员飞行执照等。
（9）保卫部
负责公司的空防安全工作；负责专包机的安保工作；负责公司内部安全保卫工作；负责公司的治安、综合治理工作；负责公司的消防安全工作；负责公司的专机警卫工作；负责对公司各单位进行相关的业务指导和检查监督；负责审核、审批、办理航班护照、欧美签证和港澳通行证，及机场控制区通行证、空勤登机证、公务乘机证的办理和管理工作；负责员工、义务消防人员、保安警卫人员的消防安全教育和培训；负责货物安检的业务培训等。
（10）董事办
协助董事会秘书提醒董事遵守公司股票上市地规则的有关规定，并协助其履行相应职责；承办公司股东大会、董事会、专业委员会及新闻发布会的有关事宜，并保证会议和决策符合法定程序；妥善保管公司股东名册、股东大会及董事会、专业委员会的文件和记录；保证有权得到公司有关文件和记录的人得到有关资料；组织协调公司定期报告的编制和发表；依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；参与研究公司发展战略
及经营方针政策；建议并设计公司的资本运作方案，包括重组、收购、兼并、发股、发债等。
（二）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等一系列规范性文件的要求以及香港证券监管规则的要求，建立了较为完善的公司治理结构和机制，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）对公司发行债券作出决议；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（12）修改公司章程；（13）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（15）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，由7-13名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士；董事会设职工董事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事（不含职工董事）由股东大会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免，董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事会由9名董事组成，其中刘绍勇先生为董事长，公司原副董事长马须伦先生已于2019年2月1日向公司辞任，公司聘请李养民先生任副董事长，李若山先生、马蔚华先生、邵瑞庆先生、蔡洪平先生和林万里先生5位
为独立董事，袁骏先生为职工董事。董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会。各专门委员会根据委员会章程或工作细则的要求认真履行职责，全面、审慎地审议各项议案，为董事会决策提出了科学、合理的专业意见和建议。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，聘任或者解聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司章程修改方案；（12）股东大会授予的其他职权。
3、专门委员会
公司董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会，其主要职责分别为：
（1）审计和风险管理委员会
①审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其他资源和相关权力，包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专家及顾问的权力，以及批准上述顾问的费用及其他聘用条款的权力，而无须经董事会或管理层批准。公司应当根据作为董事会辖下委员会之一的审计和风险管理委员会的决定，提供适当的费用，以支付：(ⅰ)受聘於公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬；(ⅱ)审计和风险管理委员会聘请之顾问的报酬；(ⅲ)审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。
②审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料，所有雇员应对审计和风险管理委员会的要求予以合作。
③审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。
（2）提名与薪酬委员会
①根据《公司法》的相关规定，结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；⑦研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；⑧根据公司的实际经营情况，对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议；⑨负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；⑩董事会授权的其他事宜。
（3）规划发展委员会
①审议公司年度经营目标，并向董事会提出建议；②审议公司年度投资方案，并向董事会提出建议；③审议公司年度投资方案外的重大投资事项，并向董事会提出建议；
④审议公司发展规划，并向董事会提出建议；⑤研究和审议公司机队发展计划和购机计划，并向董事会提交独立报告；⑥对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑦监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；⑧审议董事会授权的其他事项，并监督实施。
（4）航空安全与环境委员会
①对国家航空安全及航空环境保护相关的法律、法规、规章及公司保障航空安全和航空环境保护的政策、措施的执行情况进行监督和检查；②对公司航空安全管理及航空环境保护工作进行监督和检查；③听取公司分管安全工作的副总经理关于航空安全工作规划或工作计划的汇报，并提出建议或意见；④听取公司分管安全工作的副总经理关于公司安全运行状况及安全形势的工作汇报，提出保证航空安全的建议或措施；⑤听取公司分管安全工作的副总经理关于公司航空安全及国内、国际与航空碳排放相关的环境保护重大问题的汇报，提出解决的方案或建议；⑥董事会授权的其他事宜。
4、监事会
公司设监事会，由3-5名监事组成，任期三年，可连选连任。监事会设主席1人，其任免应由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。公司董事、总经理、副总经理和财务
负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司的名义委托注册会计师，执业审计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）向股东大会提出提案;（7）代表公司与董事交涉或对董事起诉；（8）公司章程规定的其他职权。
5、高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司原总经理马须伦先生已于2019年2月1日向公司辞任，公司聘请李养民先生任总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）公司内部治理制度
1、会计制度
公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规，结合公司经济业务的实际情况制定会计制度。公司、公司所属子公司应单独设置会计机构，配置会计人员。对发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表；会计档案管理，按照《会计档案管理办法》规定执行。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。
2、基本建设投资管理制度
公司规划发展部是公司基本建设投资计划管理的主管部门。投资额低于5000万元的建设项目。由各项目负责单位（或申请单位）编制项目建议书上报公司规划发展部和抄报公司有关部门，并由公司审批。投资额规模在5000 万元以上的大中型项目，先由项目的负责单位（或申请单位）向公司规划发展部报送项目建议书及其它资料，经公司审查后编制项目建议书报送国家有关部门，由国家有关部门审批。项目建议书批准后，才可编报可行性研究报告，可行性研究报告的编制需以批准的项目建议书为依据，投资额不能超过批准的项目建议书中投资估算的10%。若项目建设规模或建设内容有重大变化或概算超过原批准建议书的10%，则作为新项目重新编报项目建议书。
3、技术改造投资管理制度
公司规划发展部是公司技术改造投资计划管理的主管部门。公司规划发展部牵头组织项目的可行性调研、技术论证与评估，并形成报告，报告经公司相关部门会签后报公司领导审批。根据公司领导批示意见反馈申请单位或下发项目可行性报告批复。公司对项目建议书或可研批复后，申请单位不得随意调整建设规模、设备型号规格、建设内容和投资额，若项目规模、标准或内容有重大变化或概算超过原批准概算10%的，必须作为新项目按原审批渠道重新审批。各计划主管部门对公司的投资项目，要实施跟踪制度，特别是对投资项目的方案设计、设备选型、招投标、工期确定、设备验收、工程竣工和决算审计等工作要进行全面监控，对公司投资项目进行有效的调控。技术改造项目管理实行项目实施人与责任人全过程的负责制，即从项目提出开始到项目使用期结束均需有专人负责，并对投资效果负责。
4、内部审计制度
公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，制定相应制度。在总经理领导下，内部审计机构对发行人及其全资子企业、控股企业，以及分公司和代表处等分支机构的经营管理活动进行审计检查，并定期提交内部审计报告。
5、融资管理制度
融资管理制度方面，按照发行人制定的《中国东方航空集团有限公司货币资金管理制度》中的规定，发行人本部及下属各个投资公司须建立贷款审批制度，当因资金短缺时需按审批意见向金融机构申请贷款，在同等条件下应优先向东航集团财务公司及集团公司的八家合作银行申请。
6、对外担保管理制度
公司只为公司成员单位提供融资担保，未经公司董事会授权，公司及子公司不得对公司以外的单位提供融资担保。原则上，只有公司下属子公司能要求公司为其提供担保，孙公司及更低层次的公司不得越级向公司提出担保要求。对合营、合资、合作等子公司经营性融资，一般不提供担保，特殊情况需经公司董事会同意。
7、财务资金管理
发行人以规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《资金管理规定》。同时发行人借助工商银行、建设银行、中国银行的网上结算系统建立了内部资金结算平台，以提高整体公司的资金集中管理能力，提升资金管理效率，降低资金成本。
8、关联交易制度
公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。
9、下属子公司管理制度
公司依据《公司法》及《中国东方航空股份有限公司对外投资管理规定》规范管理对外投资，对投资企业从立项、筹建、日常运营、延期或解散注销等几个方面实施管理。对部分较大型投资企业，分别制订管控模式，完善日常经营中的各项管理制度。
10、信息披露制度
公司设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规，制定《信息披露事务管理制度》，已发履行信息披露义务，将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露。
11、预算管理制度
公司设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规，制定《全面预算管理办法》，对于预算管理组织、预算目标、预算编制、执行控制及考评进行详细规定，推进公司全面预算管理的规范化、程序化和制度化，实现资源优化配置。
12、投资管理制度
公司投资管理设立专门机构并配备相应人员，按照《公司章程》及相关法律法规制定《基本建设投资计划管理规定》、《对外投资管理规定》、《零星固定资产投资计划管理规定》等制度。
八、发行人规范运营情况
（一）公司近三年违法违规及受处罚情况
公司近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到处罚之情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员任职情况
公司目前实任9名董事，除1名职工董事由公司职工民主选举产生外，均由股东大会选举产生；公司目前实任3名监事，其中2名股东代表由股东大会选举和罢免，1名职工代表由公司职工民主选举和罢免。
公司董事、监事、高级管理人员任职均经公司有权机构决议后任职；董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情况公司符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、发行人独立经营情况
发行人在控股股东中国东方航空集团有限公司授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与东航集团之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
（一）业务方面
发行人与出资人在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（二）人员方面
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（三）资产方面
发行人与出资人在资产方面已经分开，发行人拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时东航集团投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地
使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构方面
发行人与出资人在机构方面已经分开，不存在与出资人合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构完整，运作正常有序。
（五）财务方面
发行人与出资人在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东债务提供担保、资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：
1、控股股东及实际控制人
截至2019年9月30日，东航集团直接持有本公司30.97%股权，同时通过东航金控有限责任公司和东航国际控股（香港）有限公司间接持有本公司18.82%股权，是本公司的控股股东。
东航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为东航集团出资人和实际控制人，出资比例占其实收资本的100%，因此发行人实际控制人为国务院国资委。
2、发行人主要子公司投资情况
发行人主要子公司投资情况参见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人的合营和联营企业情况参见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见募集说明书第五节“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方情况
表3-38：截至2018年末发行人其他关联方情况
| 关联公司名称 | 与本公司关系 |
| 香港中央结算有限公司 | 主要股东 |
| 东航实业集团有限公司及其下属公司 | 同受东航集团控制 |
| 东方航空物流有限公司及其下属公司 | 同受东航集团控制 |
| 上海东航投资有限公司 | 同受东航集团控制 |
| 东航国际融资租赁有限公司及其下属公司 | 同受东航集团控制 |
| 东方航空产业投资有限公司 | 同受东航集团控制 |
| 东航金控有限责任公司 | 同受东航集团控制 |
| 东航国际控股(香港)有限公司 | 同受东航集团控制 |
| 东方航空食品投资有限公司及其下属公司 | 联营企业 |
| 东方航空进出口有限公司及其下属公司 | 联营企业 |
| 中国民航信息网络股份有限公司 | 同一公司董事 |
| 中国航空器材有限责任公司及其下属公司 | 同一公司董事 |
| Air France–KLM集团公司 | 同一公司董事 |
（二）关联交易决策
公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生，
相关信息披露及时、准确和完整。
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）关联方交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
发行人2018年购销商品、提供和接受劳务的关联方交易情况如下：
表3-39：发行人2018年购销商品、提供和接受劳务的关联方交易情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2018年金额 |
| 采购商品 | |||
| 东航食品及其子公司 | 采购餐食及机舱供应品 | 本集团与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按本集团与关联方签订的条款和协议执行。 | 131,700 |
| 东航实业及其子公司 | 7,800 | ||
| 东航进出口及其子公司 | 6,000 | ||
| 小计 | 145,500 | ||
| 接受劳务 | |||
| 东航进出口及其子公司 | 购买飞机、飞行设备、飞行设备零件及其他固定资产及飞机维修所支付的0.1%至2%的手续费 | 本集团与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按本集团与关联方签订的条款和协议执行。 | 16,500 |
| 上海惠普 | 接受飞机及发动机的维修及保养服务 | 239,400 | |
| 科技宇航 | 34,400 | ||
| 上海东联航空 | 12,900 | ||
| 上海沪特航空 | 7,400 | ||
| 东航传媒及其子公司 | 接受客舱清洗服务 | 2,000 | |
| 接受广告服务 | 1,900 | ||
| 民航华东凯亚 | 接受系统服务 | 2,100 | |
| 柯林斯维修 | 接受设备生产及维修服务 | 6,000 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2018年金额 |
| 东航实业及其子公司 | 接受设备生产及维修服务 | 7,100 | |
| 接受汽车修理服务、飞机维修生产服务、供应运输生产车辆设备及机上供应品 | 1,300 | ||
| 接受物业管理及绿化养护服务 | 10,200 | ||
| 接受酒店住宿服务 | 12,700 | ||
| 东航进出口及其子公司 | 接受物流运输服务 | 14,200 | |
| 中航信 | 接受民航信息网络服务 | 64,600 | |
| 墨尔本飞培 | 接受飞行培训服务 | 7,500 | |
| 东航物流及其子公司 | 接受客机腹舱委托经营服务 | 3,200 | |
| 客机腹舱承包经营服务支付运营费 | 24,600 | ||
| 接受飞行员转入 | 2,400 | ||
| 接受货站业务保障服务 | 34,800 | ||
| 接受集装设备管理服务 | 1,100 | ||
| 中航材及其子公司 | 接受航材保障服务 | 18,900 | |
| 法荷航 | 接受航材保障和部件维修服务 | 200 | |
| 接受航空运输合作及保障服务 | 42,500 | ||
| 小计 | 567,900 | ||
| 提供劳务 | |||
| 东航物流及其子公司 | 客机腹舱承包经营服务—收取承包费 | 本集团与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按本集团与关联方签订的条款和协议执行。 | 279,500 |
| 货运物流业务保障服务 | 12,600 | ||
| 提供软件系统及技术支持服务 | 4,200 | ||
| 转让货站资产及设备 | 2,800 | ||
| 东航传媒及其子公司 | 媒体资源独家经营使用费收入 | 1,400 | |
| 法荷航 | 提供航空运输合作及保障服务 | 72,800 | |
| 小计 | 373,300 | ||
| 存款业务 | |||
| 东航财务 | 存款利息收入 | 本集团的关联方之间的存款/贷款参照银行存款/贷款基准利率基础上经双方协商确定。 | 2,600 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2018年金额 |
| 小计 | 2,600 | ||
| 借款业务 | |||
| 东航财务 | 贷款利息支出 | 本集团的关联方之间的存款/贷款参照银行存款/贷款基准利率基础上经双方协商确定。 | - |
| 东航集团 | 1,300 | ||
| 小计 | 1,300 | ||
2、关联租赁情况
表3-40：发行人2018年关联租赁情况
单位：万元，币种：人民币
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2018年度租赁费用 |
| 东航集团 | 本公司 | 根据双方签订的租赁合同，出租地位于西安及昆明的36项土地物业及位于太原、石家庄、甘肃及云南的267项大厦物业及相关建设、基建及设施。租赁期限为2015年1月1日至2019年12月31日。 | 3,300 |
| 东航租赁 | 本公司 | 双方于2017年8月10日签署了《飞机经营性租赁协议》并约定以经营租赁方式出租飞机5架，租金为每月不超过380,000美元/架。该批飞机配置于中联航的机队；出租飞机1架配置于发行人的机队，租金为每月574,644美元/架，租赁期限为2017年8月21日至2030年5月30日。 | 19,500 |
| 东航租赁 | 本公司 | 双方于2016年4月28日签署了《2017-2019年度飞机融资租赁框架协议》。截至2018年12月31日，东航租赁向发行人以融资租赁方式出租飞机42架。该批飞机分别配置于本公司、东航江苏、东航云南以及中联航的机队。租赁期限为2016年9月6日至2028年6月15日。 | 378,900 |
| 本公司 | 东航物流 | 位于山东、安徽、西北、浙江及山西的23项物业。 | -2,200 |
3、关联股权转让
表3-41：发行人2018年关联股权转让情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容及类型 | 2018年金额 | 备注 |
| 东航实业 | 本公司及子公司向东航实业转让其持有的上航酒店100%股权。 | 0.71 | 评估价格 |
| 东航投资 | 本公司与东航集团下属全资子公司东航投资于2017年9月29日签署了土地转让协议和附属物补偿协议，将本公司位于上海虹桥1号航站楼附近的6宗土地转让给东航投资，并由东航投资就该6宗土地地上附属建筑物向本公司支付补偿费用。 | 37,200 | 评估价格 |
| 东航租赁 | 双方于2018年5月4日签署了《飞机购买权转让协议》及《飞机租赁协议》，本公司向东航租赁零对价转让空客公司5架飞机购买权，并在未来本公司以经营租赁的形式向东航租赁租用该5架飞机。 | 0 | 合同价款 |
4、关键管理人员薪酬
表3-42：发行人2018年关键管理人员薪酬情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,000 |
5、关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项余额
表3-43：发行人2018年关联方应收款项余额情况
单位：万元
| 项目名称 | 2018年末余额 |
| 应收票据及应收账款 | |
| 东航物流及其子公司 | - |
| 东航食品及其子公司 | 100 |
| 小计 | 100 |
| 预付款项 | |
| 中航材及其子公司 | 200 |
| 东航进出口及其子公司 | 4,500 |
| 东航传媒及其子公司 | 400 |
| 东航食品及其子公司 | 400 |
| 小计 | 5,500 |
| 其他应收款 | |
| 东航进出口及其子公司 | 8,800 |
| 东航食品及其子公司 | 1,200 |
| 东航传媒及其子公司 | 2,400 |
| 东航实业及其子公司 | 700 |
| 东航集团 | 2,500 |
| 科技宇航 | 3,100 |
| 中航材及其子公司 | 1,000 |
| 东航国际 | 300 |
| 其他 | 2,300 |
| 小计 | 22,300 |
（2）关联方应付款项余额
表3-44：发行人2018年关联方应付款项余额
单位：万元
| 项目名称 | 2018年末余额 |
| 应付票据及应付账款 | |
| 东航物流及其子公司 | 16,700 |
| 东航进出口及其子公司 | 23,800 |
| 中航信 | 33,300 |
| 东航食品及其子公司 | 27,200 |
| 上海普惠 | 31,500 |
| 东航实业及其子公司 | 1,500 |
| 科技宇航 | 14,100 |
| 上海东联航空 | 1,400 |
| 柯林斯维修 | 100 |
| 东航集团 | 1,300 |
| 东航传媒及其子公司 | 300 |
| 上海沪特航空 | 1,500 |
| 中航材及其子公司 | 1,800 |
| 墨尔本飞培 | 31,100 |
| 其他 | 100 |
| 小计 | 185,700 |
| 合同负债 | |
| 东航物流及其子公司 | 600 |
| 小计 | 600 |
| 其他应付款 | |
| 东航集团 | 10,400 |
| 东航进出口及其子公司 | 12,000 |
| 东航食品及其子公司 | 100 |
| 东航实业及其子公司 | 4,900 |
| 东航投资 | 1,000 |
| 东航租赁及其子公司 | 16,400 |
| 中航材及其子公司 | 200 |
| 民航华东凯亚 | 200 |
| 其他 | 300 |
| 项目名称 | 2018年末余额 |
| 小计 | 45,500 |
| 长期应付款 | |
| 东航租赁及其子公司 | 3,019,000 |
| 小计 | 3,019,000 |
6、关联方存款、贷款余额
表3-45：发行人2018年关联方存款、贷款余额情况
单位：万元
| 项目/关联方 | 平均年利率（%） | 2018年末金额 |
| 银行存款 | ||
| 东航财务 | 0.35 | 28,200 |
| 长期借款 | ||
| 东航集团 | 3.89 | 52,800 |
| 委托贷款 | ||
| 墨尔本飞陪 | 3.74 | 2,000 |
7、关联方担保
表3-46：发行人2018年关联方担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保内容 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 东航集团 | 本公司 | 人民币债券 | 480,000 | 2013年3月18日 | 2023年3月18日 |
| 人民币债券 | 150,000 | 2017年10月24日 | 2026年10月24日 | ||
| 人民币债券 | 150,000 | 2017年10月24日 | 2026年10月24日 |
十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理
（一）发行人信息披露事务
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。
为了规范公司及其信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所公司债
券上市规则》（2018年修订）、《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容及标准、信息披露事务管理及职责、定期报告和临时报告的编制、审议和披露流程、年报信息披露重大差错责任追究机制、内幕信息管理及保密措施、对外报送信息管理规定、信息披露的媒体及档案管理等内容。
（二）投资者关系管理
为加强公司与投资者及潜在投资者的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，形成公司于投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，最终实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国东方航空股份有限公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司投资者关系管理制度》，明确了投资者管理管理的基本原则、投资者关系管理的目的、投资者管理管理的工作内容、投资者关系管理的主要工作职责、与投资者的沟通方式、公司信息披露的指定报刊、投资者管理管理的机构设置、投资者关系管理知识的培训等内容。
十二、发行人报告期内违法违规及行政处罚情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人近三年及一期的行政处罚情况如下：
表3-47：发行人报告期内行政处罚情况
| 序号 | 决定文书号 | 违法行为类型 | 行政处罚内容 | 决定机关名称 | 处罚决定日期 |
| 1 | 市局2120160021 | 对未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的处罚 | 限期三个月内改正违法建设行为；处罚款人民币捌万捌仟陆佰圆整。 | 上海市规划和国土资源管理局 | 2016年6月27日 |
| 2 | 闵第2120182356号 | 其它卫生计生领域的行政处罚事项 | 罚款人民币6,000元 | 闵行区卫生和计划生育委员会 | 2018年9月25日 |
| 3 | 苏禄公（消）行罚决字[2018]第Z8010号 | 东航江苏公司机库伸缩门部门发生火灾，线路老化，雨水渗漏引起 | 对东航江苏公司罚款500元 | 江苏省公安厅南京禄口国际机场公安局 | 2018年9月6日 |
| 序号 | 决定文书号 | 违法行为类型 | 行政处罚内容 | 决定机关名称 | 处罚决定日期 |
| 4 | 华东局罚政法字[2018]4号 | 超出维修许可证许可范围 | 对东航技术公司罚款10,000元 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2018年10月16日 |
| 5 | 华东局罚安徽字[2018]1号 | 未按规定的维修工作准则实施维修工作 | 对东航技术安徽分公司公司暂停A319/320/321飞机C检定检许可维修项目3个月，A检定检许可维修项目10个自然日。 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2018年10月31日 |
| 6 | 华东局罚上海字[2019]001号 | 迟报航空安全信息 | 警告 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019年1月2日 |
| 7 | 华东局罚上海字[2019]002号 | 未满足保护危险品不受损害的经营人责任 | 警告 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019年1月2日 |
| 8 | 华东局罚江苏字[2019]002号 | 东航江苏公司涉嫌违反《公共航空运输企业航空安全保卫规则》第124、125条规定，整改问题逾期未整改 | 对东航江苏公司罚款1.20万元 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019年4月9日 |
| 9 | 西南局渝罚字〔2019〕8号 | 违反《航班正常管理规定》（交通运输部令2016年第56号）第二十二条第二款，2019年3月4日东航MU2866航班延误后未按要求发布航班出港延误信息 | 警告并罚款10000元 | 中国民用航空重庆安全监督管理局 | 2019年7月19日 |
| 10 | 第2120170017号 | 污水超标排放 | 罚款人民币275000元 | 上海市长宁区环境保护局 | 2017年9月8日 |
上述行政处罚未被决定机关认定为重大违法行为，发行人也未收到刑事处罚，上述违法行为不属于重大违法违规，不会对发行人本期债券的发行产生实质性影响。除上述处罚情况外，发行人不存在其它重大违法违规和行政处罚情况。
十三、发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人存在5起尚未了结的金额在人民币壹仟万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：
表3-48：发行人截至本募集说明书摘要签署日未决诉讼和仲裁情况
| 案件名称 | 涉案企业 | 案由 | 标的金额（万元） | 基本案情及当前状态 |
| 威海市商业银行股份有限公司天津分行诉软通科技（天津）集团股份有限公司、联合航空信息技术集团有限公司、国凤太古航空器材供应链管理有限公司、金双庆、东方航空技术有限公司、中国联合航空有限公司等十三被告金融借款合同纠纷案 | 东方航空技术有限公司、中国联合航空有限公司 | 金融借款合同纠纷 | 9,848 | 原告称技术公司等九家公司系被告联合航空信息技术有限公司的“原始股东”，故申请追加九家公司为被告。经技术公司核实，技术公司并未参与出资设立联合航空信息技术有限公司，公司注册材料上的公司公章及法人签名均为假冒，2018年9月3日天津市公安局西青分局已刑事立案，案件已移送天津高院审理。原告现已撤回对技术公司、中联航等起诉。 |
| 中国人民解放军陆军防化学院诉中国东方航空股份有限公司服务合同纠纷 | 中国东方航空股份有限公司 | 服务合同纠纷 | 7,883 | 原告于2003至2013年期间为东航股份在上海浦东机场和虹桥机场的入境航空器提供消毒服务，2017年11月原告起诉要求东航支付拖欠服务费并赔偿损失。本案现在二审阶段。陆军防化学院不服上诉，2019年11月18日上海高院判决维持原判，驳回上诉。 |
| 云南航空迪庆观光酒店有限公司 | 装修合同纠纷 | 1,050 | 迪庆观光酒店装修工程施工方浙江八达建设集团、杭州建工由于至今未对迪庆观光酒店装修工程进行竣工验收，导致迪庆观光酒店无法开业经营。迪庆观光酒店向迪庆州中级人民法院提起诉讼，要求两被告承担相应损失并完成竣工验收。一审驳回迪庆酒店的诉讼请求，二审维持原判。 | |
| 云南航空旅游包机公司诉东方航空云南有限公司、中国东方航空股份有限公司云南分公司运输合同纠纷案 | 东方航空云南有限公司、中国东方航空股份有限公司云南分公司 | 合同纠纷 | 1,126 | 原被告长期合作客运航班包收入运输销售业务，原告诉称被告对超过包费部分的运输销售款一直未返还。法院一审判决云南公司向原告支付7,560,905.89元及资金占用利息。目前公司已向云南省高院提起上诉，案件目前正在审理中。 |
| 东航股份诉GIO国际公司工程装修合同纠纷案 | 东航股份 | 合同纠纷 | 1,152 | 原韩国营业部黄舒生签署的《仁川国际机场东航CIP贵宾室运营代办协议》已于今年4月9日到期，根 |
发行人存在的上述尚未了结诉讼不会影响发行人的正常经营，且标的金额合计仅占发行人截至2019年9月30日净资产比例的0.29%，上述尚未了结的诉讼不会对发行人本期债券的发行产生实质性影响。除上述诉讼外，发行人不存在尚未了结的将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的、金额在人民币壹仟万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告及财务报表，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告以及2019年三季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
2016年、2017年、2018年经审计的会计报表及2019年三季度未经审计的财务报表执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”）编制。
发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书摘要中财务指标的计算公式。
二、本章节特别说明
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30号）要求，利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益改为在“资产处置收益”中列报。
2017年5月，财政部修订《企业会计准则第16号——政府补助》，对2017年1月1日以后发生的政府补助采用未来适用法处理，该准则自2017年6月12日开始执行。公司根据修订后的企业会计准则修改财务报表列报，将与日常经营活动有关的政府补助和合作航线收入，从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。
根据《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】13号）要求，利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。
根据财政部有关关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知，公司自2018年1月1日开始执行该等经修订的企业会计准则，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2018年初未分配利润或其他综合收益。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
表4-1：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 154,900 | 66,200 | 465,600 | 173,800 |
| 套期工具 | 8,100 | 100 | - | 1,100 |
| 交易性金融资产 | 11,600 | 9,600 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 263,700 | 143,600 | 212,400 | 266,000 |
| 应收票据 | - | 400 | - | 3,000 |
| 应收账款 | 263,700 | 143,200 | 212,400 | 263,000 |
| 预付款项 | 24,700 | 76,500 | 58,000 | 276,200 |
| 其他应收款（合计） | 531,400 | 520,300 | 485,700 | 428,600 |
| 存货 | 239,300 | 195,000 | 218,500 | 224,800 |
| 持有待售资产 | 1,100 | 1,100 | 1,400 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,600 | 1,800 | 7,600 | 14,000 |
| 其他流动资产 | 659,600 | 579,000 | 380,100 | 204,300 |
| 流动资产合计 | 1,897,000 | 1,593,200 | 1,829,300 | 1,588,800 |
| 套期工具 | 9,000 | 22,200 | 15,100 | 13,700 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 80,000 | 64,500 |
| 其他权益工具投资 | 128,700 | 124,700 | - | - |
| 长期股权投资 | 268,000 | 227,300 | 221,100 | 206,000 |
| 投资性房地产 | 66,900 | 72,400 | 30,200 | 32,100 |
| 固定资产 | 8,981,600 | 17,567,500 | 16,313,000 | 15,075,100 |
| 使用权资产 | 13,097,800 | - | - | - |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 在建工程 | 2,237,400 | 2,655,400 | 2,878,000 | 2,575,500 |
| 无形资产 | 172,800 | 172,600 | 204,300 | 241,800 |
| 商誉 | 902,800 | 902,800 | 902,800 | 902,800 |
| 长期待摊费用 | 195,700 | 183,200 | 154,300 | 187,900 |
| 递延所得税资产 | 70,400 | 20,700 | 12,200 | 7,900 |
| 其他非流动资产 | 106,200 | 134,500 | 106,100 | 109,000 |
| 非流动资产合计 | 26,237,300 | 22,083,300 | 20,917,100 | 19,416,300 |
| 资产总计 | 28,134,300 | 23,676,500 | 22,746,400 | 21,005,100 |
| 短期借款 | 220,000 | 812,000 | 2,495,900 | 998,300 |
| 套期工具 | 1,600 | 2,900 | 32,400 | 1,100 |
| 应付票据及应付账款 | 1,453,900 | 1,216,600 | 1,220,900 | 1,193,100 |
| 应付票据 | - | 400 | 117,300 | 112,000 |
| 应付账款 | 1,453,900 | 1,216,200 | 1,103,600 | 1,081,100 |
| 预收款项 | - | 600 | 134,200 | 96,600 |
| 票证结算 | - | - | 704,300 | 767,700 |
| 合同负债 | 773,000 | 881,100 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 253,200 | 285,400 | 303,400 | 402,500 |
| 应交税费 | 265,900 | 206,500 | 207,600 | 181,000 |
| 其他应付款（合计） | 707,700 | 758,100 | 393,900 | 438,700 |
| 持有待售负债 | - | - | 800 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,667,200 | 1,655,100 | 1,539,100 | 1,028,900 |
| 其他流动负债 | 2,075,100 | 1,487,800 | 1,000,000 | 1,700,000 |
| 流动负债合计 | 7,417,600 | 7,306,100 | 8,032,500 | 6,807,900 |
| 长期借款 | 405,600 | 849,000 | 492,400 | 1,060,400 |
| 套期工具 | 300 | - | 100 | 4,700 |
| 应付债券 | 2,363,300 | 1,737,700 | 1,978,700 | 1,728,600 |
| 长期应付款（合计） | 151,000 | 6,935,500 | 5,879,100 | 5,860,000 |
| 长期应付职工薪酬 | 272,200 | 282,200 | 280,000 | 308,500 |
| 预计负债 | 905,300 | 276,100 | 203,800 | - |
| 租赁负债 | 9,262,400 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | 8,400 | 1,800 | 8,600 |
| 递延收益 | 16,100 | 129,400 | 14,400 | - |
| 其他非流动负债 | 168,800 | 216,900 | 211,800 | 216,800 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 非流动负债合计 | 13,545,000 | 10,435,200 | 9,062,100 | 9,187,600 |
| 负债合计 | 20,962,600 | 17,741,300 | 17,094,600 | 15,995,500 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 股本 | 1,637,900 | 1,446,700 | 1,446,700 | 1,446,700 |
| 资本公积金 | 3,429,100 | 2,676,000 | 2,676,000 | 2,676,000 |
| 其它综合收益 | -215,700 | -221,300 | -254,000 | -281,700 |
| 盈余公积金 | 57,000 | 57,000 | 54,000 | 32,800 |
| 未分配利润 | 1,888,300 | 1,618,100 | 1,387,900 | 844,800 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,796,600 | 5,576,500 | 5,310,600 | 4,718,600 |
| 少数股东权益 | 375,100 | 358,700 | 341,200 | 291,000 |
| 所有者权益合计 | 7,171,700 | 5,935,200 | 5,651,800 | 5,009,600 |
| 负债和所有者权益总计 | 28,134,300 | 23,676,500 | 22,746,400 | 21,005,100 |
表4-2：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 9,340,000 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
| 营业总成本 | 9,257,200 | 11,842,000 | 10,119,600 | 9,795,800 |
| 营业成本 | 7,976,900 | 10,240,700 | 9,028,500 | 8,258,700 |
| 税金及附加 | 23,200 | 34,700 | 26,300 | 23,700 |
| 销售费用 | 446,800 | 605,800 | 575,300 | 569,300 |
| 管理费用 | 245,600 | 322,000 | 305,100 | 301,900 |
| 研发费用 | 7,200 | 13,500 | 9,200 | - |
| 财务费用 | 557,200 | 590,800 | 126,100 | 639,300 |
| 其中：利息费用 | 383,200 | 372,700 | 318,400 | - |
| 利息收入 | 7,000 | 11,000 | 11,100 | - |
| 资产减值损失 | - | 31,800 | 49,100 | 2,900 |
| 信用减值损失 | 300 | 2,700 | - | - |
| 加：其他收益 | 434,600 | 543,000 | 494,100 | - |
| 投资净收益 | 31,900 | 23,800 | 205,400 | 32,200 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,700 | 20,400 | 25,100 | 18,700 |
| 公允价值变动净收益 | 2,000 | 28,400 | -31,100 | 200 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产处置收益 | 1,100 | 49,600 | 3,700 | 11,200 |
| 营业利润 | 552,400 | 295,800 | 724,600 | 103,800 |
| 加：营业外收入 | 59,200 | 97,700 | 141,900 | 555,000 |
| 减：营业外支出 | 2100 | 6,800 | 4,500 | 8,100 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | 2,000 | 2,200 | 5,900 |
| 利润总额 | 609,500 | 386,700 | 862,000 | 650,700 |
| 减：所得税 | 131,400 | 92,600 | 180,000 | 154,200 |
| 净利润 | 478,100 | 294,100 | 682,000 | 496,500 |
| 少数股东损益 | 41,400 | 23,200 | 46,800 | 45,700 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 436,700 | 270,900 | 635,200 | 450,800 |
表4-3：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,760,700 | 12,561,500 | 10,833,100 | 10,801,300 |
| 收到的税费返还 | 8,500 | 7,800 | 17,100 | 293,700 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,004,900 | 1,464,700 | 1,382,000 | 1,075,200 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,774,100 | 14,034,000 | 12,232,200 | 12,170,200 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,238,000 | 8,214,300 | 6,846,200 | 6,460,700 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,544,400 | 2,264,900 | 2,144,200 | 2,024,200 |
| 支付的各项税费 | 377,100 | 573,300 | 523,400 | 473,800 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 544,300 | 747,700 | 761,200 | 722,200 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,703,800 | 11,800,200 | 10,275,000 | 9,680,900 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,070,300 | 2,233,800 | 1,957,200 | 2,489,300 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | 1,700 | 1,200 |
| 取得投资收益收到的现金 | 12,500 | 25,200 | 9,700 | 16,400 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,100 | 565,200 | 104,700 | 126,400 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -9,000 | -1,100 | 189,700 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 183,800 | 755,700 | 38,300 | 9,600 |
| 投资活动现金流入小计 | 193,400 | 1,345,000 | 344,100 | 153,600 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,127,600 | 2,619,400 | 2,468,900 | 3,871,500 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资支付的现金 | 10,200 | 1,600 | 6,400 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,200 | 2,000 | - | 100 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,142,000 | 2,623,000 | 2,475,300 | 3,871,600 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -948,600 | -1,278,000 | -2,131,200 | -3,718,000 |
| 吸收投资收到的现金 | 943,900 | - | - | 854,000 |
| 取得借款收到的现金 | 4,242,600 | 7,177,500 | 7,739,900 | 12,573,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,500 | 600 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,190,000 | 7,178,100 | 7,739,900 | 13,427,000 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,972,800 | 7,015,800 | 5,762,900 | 11,702,800 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 413,800 | 515,400 | 447,500 | 400,200 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,837,600 | 1,002,700 | 1,058,700 | 860,600 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,224,200 | 8,533,900 | 7,269,100 | 12,963,600 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,034,200 | -1,355,800 | 470,800 | 463,400 |
| 汇率变动对现金的影响 | 1,300 | 3,000 | -4,700 | 26,800 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 88,800 | -397,000 | 292,100 | -738,500 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 64,600 | 461,600 | 169,500 | 908,000 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 153,400 | 64,600 | 461,600 | 169,500 |
（二）母公司财务报表
表4-4：发行人母公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 132,400 | 40,000 | 391,400 | 100,200 |
| 交易性金融资产 | 11,600 | 9,600 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 202,300 | 117,700 | 281,200 | 630,500 |
| 应收账款 | 202,300 | 117,700 | 281,200 | 630,500 |
| 预付款项 | 9,000 | 24,200 | 18,000 | 216,600 |
| 其他应收款（合计） | 915,100 | 1,141,300 | 1,563,900 | 1,295,500 |
| 存货 | 3,500 | 2,900 | 3,800 | 3,800 |
| 一年内到期的非流动资产 | 400 | 400 | 6,900 | 11,100 |
| 其他流动资产 | 581,500 | 522,400 | 360,800 | 203,100 |
| 套期工具 | 8,100 | 100 | - | 1,100 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动资产合计 | 1,863,900 | 1,858,600 | 2,626,000 | 2,461,900 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 71,300 | 57,000 |
| 其他权益工具投资 | 120,200 | 114,900 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,551,000 | 1,519,500 | 1,510,400 | 1,663,000 |
| 投资性房地产 | 17,700 | 18,100 | 2,700 | 3,100 |
| 固定资产 | 6,002,800 | 11,311,600 | 10,605,800 | 9,726,400 |
| 使用权资产 | 7,735,000 | - | - | - |
| 在建工程 | 2,169,400 | 2,621,400 | 2,807,700 | 2,458,200 |
| 无形资产 | 114,000 | 114,000 | 135,800 | 140,400 |
| 商誉 | 902,800 | 902,800 | 902,800 | 902,800 |
| 长期待摊费用 | 164,900 | 153,100 | 130,800 | 121,000 |
| 递延所得税资产 | 16,400 | - | 4,500 | - |
| 其他非流动资产 | 129,300 | 141,100 | 94,900 | 91,500 |
| 套期工具 | 9,000 | 22,200 | 15,100 | 13,700 |
| 非流动资产合计 | 18,932,500 | 16,918,700 | 16,281,800 | 15,177,100 |
| 资产总计 | 20,796,400 | 18,777,300 | 18,907,800 | 17,639,000 |
| 短期借款 | 784,100 | 1,635,700 | 2,720,200 | 924,500 |
| 应付票据及应付账款 | 1,064,200 | 995,400 | 1,116,900 | 1,293,400 |
| 应付票据 | - | - | 114,700 | 110,700 |
| 应付账款 | 1,064,200 | - | 1,002,200 | 1,182,700 |
| 预收款项 | 1,500 | 600 | 103,600 | 70,800 |
| 票证结算 | - | - | 686,900 | 729,400 |
| 合同负债 | 721,200 | 812,300 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 128,300 | 166,300 | 200,700 | 199,300 |
| 应交税费 | 102,200 | 92,800 | 94,400 | 88,500 |
| 其他应付款（合计） | 748,100 | 908,400 | 1,188,400 | 1,340,600 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,017,100 | 1,275,500 | 915,300 | 621,600 |
| 其他流动负债 | 2,073,000 | 1,482,100 | 1,000,000 | 1,700,000 |
| 套期工具 | 1,600 | 2,900 | 32,400 | 1,100 |
| 流动负债合计 | 6,641,300 | 7,372,000 | 8,058,800 | 6,969,200 |
| 长期借款 | 386,700 | 513,100 | 433,800 | 574,700 |
| 应付债券 | 2,106,900 | 1,488,000 | 1,735,200 | 1,728,600 |
| 长期应付款（合计） | 66,300 | 4,436,800 | 3,923,600 | 3,761,200 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 长期应付职工薪酬 | 215,000 | 220,600 | 219,900 | 230,500 |
| 预计负债 | 399,000 | 77,700 | - | - |
| 租赁负债 | 5,395,300 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | 6,300 | - | 9,500 |
| 递延收益-非流动负债 | 15,200 | 113,200 | - | - |
| 其他非流动负债 | 112,100 | 124,500 | 137,100 | 125,000 |
| 套期工具 | 300 | - | 100 | 4,700 |
| 非流动负债合计 | 8,696,800 | 6,980,200 | 6,449,700 | 6,434,200 |
| 负债合计 | 15,338,100 | 14,352,200 | 14,508,500 | 13,403,400 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 股本 | 1,637,900 | 1,446,700 | 1,446,700 | 1,446,700 |
| 资本公积金 | 3,500,100 | 2,747,000 | 2,747,000 | 2,747,000 |
| 其它综合收益 | -147,900 | -155,000 | -190,900 | -214,000 |
| 盈余公积金 | 56,800 | 57,000 | 54,000 | 32,800 |
| 未分配利润 | 411,400 | 329,400 | 342,500 | 223,100 |
| 所有者权益合计 | 5,458,300 | 4,425,100 | 4,399,300 | 4,235,600 |
| 负债和所有者权益总计 | 20,796,400 | 18,777,300 | 18,907,800 | 17,639,000 |
表4-5：发行人母公司近三年及一期利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 5,819,300 | 6,970,300 | 6,094,600 | 5,540,400 |
| 营业总成本 | 5,920,900 | 7,431,700 | 6,347,800 | 5,699,100 |
| 营业成本 | 5,032,700 | 6,308,400 | 5,556,600 | 4,685,400 |
| 税金及附加 | 7,600 | 14,300 | 8,300 | 7,200 |
| 销售费用 | 329,400 | 435,600 | 426,200 | 411,100 |
| 管理费用 | 159,500 | 201,500 | 194,400 | 175,800 |
| 研发费用 | 7,200 | 9,700 | 7,600 | - |
| 财务费用 | 384,500 | 462,900 | 101,700 | 420,700 |
| 其中：利息费用 | 256,900 | 126,600 | 115,500 | - |
| 利息收入 | 5,000 | 10,600 | 14,800 | - |
| 资产减值损失 | - | - | 53,000 | -1,100 |
| 信用减值损失 | - | -700 | - | - |
| 加：其他收益 | 220,600 | 275,800 | 278,300 | - |
| 投资净收益 | 40,700 | 65,800 | 141,300 | 65,400 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 39,100 | 23,100 | 27,100 | 19,100 |
| 公允价值变动净收益 | 2,000 | 28,400 | -31,100 | 200 |
| 资产处置收益 | 1,100 | 38,500 | 6,500 | 4,700 |
| 营业利润 | 162,800 | -52,900 | 141,800 | -88,400 |
| 加：营业外收入 | 46,100 | 80,300 | 122,900 | 263,800 |
| 减：营业外支出 | 1,400 | 4,200 | 3,600 | 1,700 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 207,500 | 23,200 | 261,100 | 173,700 |
| 减：所得税费用 | 48,900 | -6,500 | 49,600 | 30,400 |
| 净利润 | 158,600 | 29,700 | 211,500 | 143,300 |
表4-6：发行人母公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,198,100 | 7,912,100 | 7,027,000 | 6,076,800 |
| 收到的税费返还 | 2,100 | 2,500 | 6,500 | 243,600 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 847,700 | 1,099,800 | 1,132,500 | 975,500 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,047,900 | 9,014,400 | 8,166,000 | 7,295,900 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,682,500 | 5,565,500 | 4,566,000 | 4,029,300 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 939,400 | 1,241,400 | 1,171,900 | 1,006,700 |
| 支付的各项税费 | 133,400 | 203,300 | 189,300 | 154,000 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 427,400 | 1,089,500 | 842,000 | 1,009,700 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,182,700 | 8,099,700 | 6,769,200 | 6,199,700 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 865,200 | 914,700 | 1,396,800 | 1,096,200 |
| 收回投资收到的现金 | 2,500 | 1,500 | 26,600 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,100 | 64,500 | 44,100 | 50,500 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,500 | 323,800 | 23,200 | 36,600 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 243,300 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 185,000 | 756,700 | 43,900 | 8,400 |
| 投资活动现金流入小计 | 220,100 | 1,146,500 | 381,100 | 95,500 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,071,100 | 2,030,800 | 2,093,000 | 3,211,000 |
| 投资支付的现金 | 10,200 | 21,100 | 42,300 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 4,200 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,085,500 | 2,051,900 | 2,135,300 | 3,211,000 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -865,400 | -905,400 | -1,754,200 | -3,115,500 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 943,900 | - | - | 854,000 |
| 取得借款收到的现金 | 5,049,500 | 7,718,600 | 7,117,200 | 11,874,800 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,500 | 600 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,996,900 | 7,719,200 | 7,117,200 | 12,728,800 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,722,300 | 6,939,800 | 5,529,100 | 10,629,800 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 261,800 | 418,800 | 363,700 | 319,700 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,206,100 | 720,400 | 573,700 | 489,500 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,190,200 | 8,079,000 | 6,466,500 | 11,439,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -193,300 | -359,800 | 650,700 | 1,289,800 |
| 汇率变动对现金的影响 | 200 | 1,600 | -2,700 | 25,600 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -193,300 | -348,900 | 290,600 | -703,900 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 325,200 | 388,200 | 97,600 | 801,500 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 131,900 | 39,300 | 388,200 | 97,600 |
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一）2019年1-9月合并财务报表范围变化情况
与2018年12月31日相比，本期合并范围的子公司减少1家。
表4-7：发行人2019年1-9月合并报表范围的主要变化情况
| 合并范围增减 | 公司名称 | 公司持股比例 | 合并范围变更原因 |
| 减少 | 上海航空国际旅游（集团）有限公司 | 35.00% | 增资扩股 |
（二）2018年合并财务报表范围变化情况
与2017年12月31日相比，本期合并范围的子公司减少1家。
表4-8：发行人2018年合并报表范围的主要变化情况
| 合并范围增减 | 公司名称 | 公司持股比例 | 合并范围变更原因 |
| 减少 | 上海航空酒店投资管理有限公司 | 100.00% | 股权转让 |
（三）2017年合并财务报表范围变化情况
与2016年12月31日相比，本期合并范围的子公司减少1家。
表4-9：发行人2017年合并报表范围的主要变化情况
| 合并范围增减 | 公司名称 | 公司持股比例 | 合并范围变更原因 |
| 减少 | 东方航空物流有限公司 | 100.00% | 股权转让 |
（四）2016年合并财务报表范围变化情况
与2015年12月31日相比，本期合并范围的子公司无变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
表4-10：发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 28,134,300 | 23,676,500 | 22,746,400 | 21,005,100 |
| 总负债（万元） | 20,962,600 | 17,741,300 | 17,094,600 | 15,995,500 |
| 全部债务（万元） | 15,995,200 | 13,351,200 | 13,418,600 | 12,093,400 |
| 所有者权益（万元） | 7,171,700 | 5,935,200 | 5,651,800 | 5,009,600 |
| 流动比率 | 0.26 | 0.22 | 0.23 | 0.23 |
| 速动比率 | 0.22 | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 资产负债率 | 74.51% | 74.93% | 75.15% | 76.15% |
| 债务资本比率 | 69.04% | 69.23% | 70.36% | 70.71% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 9,340,000 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
| 利润总额（万元） | 609,500 | 386,700 | 862,000 | 650,700 |
| 净利润（万元） | 478,100 | 294,100 | 682,000 | 496,500 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元） | 389,300 | 193,400 | 449,300 | 340,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 436,700 | 270,900 | 635,200 | 450,800 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 2,070,300 | 2,233,800 | 1,957,200 | 2,489,300 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | -948,600 | -1,278,000 | -2,131,200 | -3,718,000 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | -1,034,200 | -1,355,800 | 470,800 | 463,400 |
| 营业毛利率 | 14.59% | 10.90% | 11.24% | 16.21% |
| 总资产报酬率 | 3.83% | 3.27% | 5.40% | 4.55% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.48% | 4.93% | 12.64% | 10.85% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.67% | 3.52% | 8.94% | 8.19% |
| EBITDA（万元） | - | 2,289,600 | 2,576,300 | 2,177,400 |
| EBITDA全部债务比 | - | 0.17 | 0.19 | 0.18 |
| EBITDA利息倍数 | - | 5.00 | 6.48 | 6.32 |
| 应收账款周转率 | 45.91 | 64.64 | 42.79 | 35.86 |
| 存货周转率 | 36.73 | 49.53 | 40.73 | 38.38 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、短期债务=短期借款+套期金融工具形成的短期金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债
5、长期债务=长期借款+应付债券+套期金融工具形成的长期金融负债+长期应付款中的应付融资租赁款（租赁负债）
6、全部债务=长期债务+短期债务
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8、总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
9、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
13、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
15、存货周转率=营业成本/存货平均余额
六、管理层分析与讨论
公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构
最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：
表4-11：发行人最近三年及一期资产结构
单位：万元
| 资产项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 1,897,000 | 6.74% | 1,593,200 | 6.73% | 1,829,300 | 8.04% | 1,588,800 | 7.56% |
| 非流动资产 | 26,237,300 | 93.26% | 22,083,300 | 93.27% | 20,917,100 | 91.96% | 19,416,300 | 92.44% |
| 资产总计 | 28,134,300 | 100.00% | 23,676,500 | 100.00% | 22,746,400 | 100.00% | 21,005,100 | 100.00% |
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人资产总额分别为2,100.51亿元、2,274.64亿元、2,367.65亿元和2,813.43亿元，其中非流动资产占总资产的比重分别为92.44%、91.96%、93.27%和93.26%，是总资产的主要组成部分。发行人主要从事的航空运输行业属于资本密集型行业，非流动资产所占比例较高，符合其行业特点。报告期内，发行人资产规模保持增长态势，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的增长率分别达到7.33%、
8.29%和4.09%，发行人资产规模随着公司业务发展不断增加。2019年9月30日资产总额较2018年12月31日增加18.83%。
1、流动资产
最近三年及一期公司流动资产结构如下表所示：
表4-12：发行人最近三年及一期流动资产结构
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 154,900 | 66,200 | 465,600 | 173,800 |
| 套期工具 | 8,100 | 100 | - | 1,100 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 交易性金融资产 | 11,600 | 9,600 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 263,700 | 143,600 | 212,400 | 266,000 |
| 应收票据 | - | 400 | - | 3,000 |
| 应收账款 | 263,700 | 143,200 | 212,400 | 263,000 |
| 预付款项 | 24,700 | 76,500 | 58,000 | 276,200 |
| 其他应收款（合计） | 531,400 | 520,300 | 485,700 | 428,600 |
| 应收股利 | 9,400 | 18,300 | 7,300 | |
| 其他应收款 | 510,900 | 467,400 | 421,300 | |
| 存货 | 239,300 | 195,000 | 218,500 | 224,800 |
| 持有待售资产 | 1,100 | 1,100 | 1,400 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,600 | 1,800 | 7,600 | 14,000 |
| 其他流动资产 | 659,600 | 579,000 | 380,100 | 204,300 |
| 流动资产合计 | 1,897,000 | 1,593,200 | 1,829,300 | 1,588,800 |
发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款（合计）、存货和其他流动资产构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，以上项目总计占流动资产的比例分别为99.05%、
99.51%、99.21%和98.77%。
（1）货币资金
发行人货币资金以银行存款为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人货币资金占当期流动资产的比重分别为10.94%、25.45%、4.16%和8.17%。
2017年末，发行人货币资金较2016年末增加29.18亿元，增幅167.89%，一方面主要是为提高公司流动性水平，降低财务风险，公司增加现金及现金等价物储备；另一方面系因公司当年通过获取金融机构人民币贷款所致。
截至2018年末，货币资金余额为人民币6.62亿元，较2017年末减少85.78%，主要是由于公司根据外部资金市场态势，加强资金管控，有计划调整公司货币资金存量所致。
截至2019年9月末，货币资金余额为人民币15.49亿元，较2018年末增长133.99%，主要是由于公司根据需要预留资金用于支付飞机发动机预付款所致。
（2）应收票据及应收账款
发行人应收票据及应收账款主要为应向销售单位收取的客运及货邮运销售款，账龄以一年以内为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应收票据及应收账款占当期流动资产的比重分别为16.74%、
11.61%、9.01%和13.90%，截至2016年-2018年末发行人应收账款账龄及坏账准备情况如下：
表4-13：截至2016年-2018年末发行人应收账款账龄及坏账准备/预期信用损失分析
单位：万元、%
| 账龄 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 估计发生违约的账面余额 | 整个存续期预期信用损失 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 一年以内 | 141,200 | 700 | 205,000 | - | 256,300 | 300 |
| 一到二年 | 600 | 200 | 1,200 | 100 | 5,900 | 800 |
| 二到三年 | 200 | 100 | 5,800 | 800 | 2,000 | 1,100 |
| 三到四年 | 1,300 | 1,100 | 2,000 | 1,200 | 2,900 | 2,300 |
| 四到五年 | 500 | 500 | 2,200 | 1,700 | 800 | 700 |
| 五年以上 | 900 | 900 | 400 | 400 | 6,600 | 6,300 |
| 合计 | 144,700 | 3,500 | 216,600 | 4,200 | 274,500 | 11,500 |
表4-14：截至2018年末发行人应收账款前五名
单位：万元、%
| 客户 | 与本集团关系 | 金额 | 年限 | 坏账准备 | 占应收账款总额比例 |
| 客户甲 | 第三方 | 31,400 | 一年以内 | 100 | 20.59 |
| 客户乙 | 第三方 | 9,400 | 一年以内 | 100 | 6.17 |
| 客户丙 | 第三方 | 8,500 | 一年以内 | - | 5.57 |
| 客户丁 | 第三方 | 5,100 | 一年以内 | - | 3.34 |
| 客户戊 | 第三方 | 3,200 | 一年以内 | - | 2.10 |
| 合计 | 57,600 | 200 | 37.77 |
（3）预付款项
发行人预付款项主要为预付的飞机经营租赁租金和航油款。截至2016年12月31
日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人预付款项占当期流动资产的比重分别为17.38%、3.17%、4.80%和1.30%。截至 2018 年12 月末，预付款项余额为人民币7.65 亿元，较2017 年末增长31.90%，主要是由于2018 年公司经营性租赁飞机增加，预付租赁款增长所致；截至2019年9月末，预付款项余额为人民币2.47 亿元，较2018 年末减少67.71%，主要是由于公司执行新租赁准则，减少飞机租金摊销费所致。截至2018年末发行人的预付款项账龄情况如下：
表4-15：截至2018年末预付款项账龄分析
单位：万元、%
| 账龄 | 账面余额 | |
| 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 75,700 | 98.96 |
| 一到二年 | 400 | 0.52 |
| 二到三年 | 400 | 0.52 |
| 合计 | 76,500 | 100.00 |
（4）其他应收款（合计）
发行人其他应收款主要以应收出口退税、应收航线补贴和应收购买飞机及发动机回扣款为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他应收款（含应收股利）占当期流动资产的比重分别为26.98%、
26.55%、32.66%和28.01%。截至2018年末发行人其他应收款的具体情况如下：
表4-16：截至2018年末其他应收款（不含应收股利）构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收购买飞机及发动机回扣款 | 139,900 | 27.38% | 94,400 | 20.20% |
| 应收出口退税 | 97,900 | 19.16% | 138,700 | 29.67% |
| 应收航线补贴 | 209,200 | 40.95% | 145,000 | 31.02% |
| 租赁押金 | 24,900 | 4.87% | 48,500 | 10.38% |
| 其他 | 63,600 | 12.45% | 60,600 | 12.97% |
| 减：其他应收款坏账准备 | -24,600 | -4.82% | -19,800 | -4.24% |
| 合计 | 510,900 | 100.00% | 467,400 | 100.00% |
表4-17：截至2018年末其他应收款前五名
单位：万元、%
| 客户 | 与本集团关系 | 金额 | 年限 | 坏账准备 | 占其他应收款总额比例 |
| 客户甲 | 第三方 | 93,300 | 一年以内 | - | 17.42 |
| 客户乙 | 第三方 | 66,600 | 一至四年 | - | 12.44 |
| 客户丙 | 第三方 | 59,700 | 一至两年 | - | 11.15 |
| 客户丁 | 第三方 | 37,600 | 一至八年 | - | 7.02 |
| 客户戊 | 第三方 | 18,900 | 一至六年 | - | 3.53 |
| 合计 | 276,100 | - | 51.56 |
（5）存货
发行人存货主要为航材消耗件及普通器材。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人存货占当期流动资产的比重分别为14.15%、11.94%、12.24%和12.61%。存货主要为航材消耗件、普通器材等。报告期内，发行人存货总额保持稳定。发行人最近三年存货的具体情况如下：
表4-18：发行人2016年末-2018年末存货情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 航材消耗件 | 266,600 | 257,700 | 254,200 |
| 普通器材 | 7,600 | 11,000 | 16,100 |
| 其他 | 3,600 | 2,900 | 1,000 |
| 小计 | 277,800 | 271,600 | 271,300 |
| 减：存货跌价准备 | 82,800 | 53,100 | 46,500 |
| 合计 | 195,000 | 218,500 | 224,800 |
（6）其他流动资产
发行人其他流动资产主要为增值税留抵税额。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他流动资产占当期流动资产的比重分别为12.86%、20.78%、36.34%和34.77%。报告期内，公司机队规模扩大较快，新进飞机购入时发生较大金额进项税额，但同时销售收入增长较为平稳，销项税额增长不明显，进项税额在被销项抵扣后产生较大留抵税额。截至2018年12月末，其他
流动资产余额为人民币57.90亿元，较2017年末增长52.33%，主要是由于公司运营规模扩大，增值税留抵税额增加所致。
2、非流动资产
最近三年及一期发行人非流动资产结构如下表所示：
表4-19：最近三年及一期末发行人非流动资产结构
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 套期工具 | 9,000 | 22,200 | 15,100 | 13,700 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 80,000 | 64,500 |
| 其他权益工具投资 | 128,700 | 124,700 | - | - |
| 长期股权投资 | 268,000 | 227,300 | 221,100 | 206,000 |
| 投资性房地产 | 66,900 | 72,400 | 30,200 | 32,100 |
| 固定资产 | 8,981,600 | 17,567,500 | 16,313,000 | 15,075,100 |
| 使用权资产 | 13,097,800 | - | - | - |
| 在建工程 | 2,237,400 | 2,655,400 | 2,878,000 | 2,575,500 |
| 无形资产 | 172,800 | 172,600 | 204,300 | 241,800 |
| 商誉 | 902,800 | 902,800 | 902,800 | 902,800 |
| 长期待摊费用 | 195,700 | 183,200 | 154,300 | 187,900 |
| 递延所得税资产 | 70,400 | 20,700 | 12,200 | 7,900 |
| 其他非流动资产 | 106,200 | 134,500 | 106,100 | 109,000 |
| 非流动资产合计 | 26,237,300 | 22,083,300 | 20,917,100 | 19,416,300 |
发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，以上四个科目总计占非流动资产的比例分别为96.62%、97.12%、96.67%和47.22%。
（1）长期股权投资
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人长期股权投资占当期非流动资产的比重分别为1.06%、1.06%、1.03%和
1.02%，主要系发行人对上海科技宇航有限公司、东航集团财务有限责任公司、上海普惠飞机发动机维修有限公司等合营、联营企业的股权投资。报告期内，发行人长期股权投资总额保持稳定。
表4-20：发行人2016年末-2018年末长期股权投资情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 合营企业 | 57,700 | 55,700 | 52,400 |
| 联营企业 | 169,600 | 165,400 | 153,600 |
| 合计 | 227,300 | 221,100 | 206,000 |
（2）固定资产
发行人固定资产主要为飞机及发动机、高价周转件、房屋及建筑物及其他设备等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人固定资产占当期非流动资产的比重分别为77.64%、77.99%、79.55%和34.23%。截至2016年末、2017年末发行人固定资产分别较上年末增加193.21亿元和123.79亿元，同比增长14.70%和8.21%，2018年末发行人固定资产较2017年末增加125.45亿元，增长7.69%，主要系随着公司业务发展，发行人不断对机队进行更新换代，引进新机型、淘汰旧机型所致，2019年9月末发行人固定资产较2018年末减少858.59亿元，减少48.87%，主要是由于公司执行新租赁准则，将融资租赁资产转入使用权资产所致。
表4-21：截至2018年末发行人固定资产情况
单位：万元
| 项目 | 飞机及发动机 | 高价周转件 | 房屋及建筑物 | 其他设备 | 合计 |
| 原价 | |||||
| 2017年12月31日 | 20,701,800 | 711,700 | 880,900 | 793,400 | 23,087,800 |
| 购置 | 1,534,800 | 53,000 | 3,100 | 119,300 | 1,710,200 |
| 在建工程转入 | 1,152,000 | - | 290,900 | 90,700 | 1,533,600 |
| 投资性房地产转入 | - | - | 2,400 | - | 2,400 |
| 转出至投资性房地产 | - | - | -47,400 | - | -47,400 |
| 转入持有待售资产 | - | -72,800 | - | - | -72,800 |
| 处置或报废 | -1,389,500 | -8,100 | -61,000 | -57,200 | -1,515,800 |
| 2018年12月31日 | 21,999,100 | 683,800 | 1,068,900 | 946,200 | 24,698,000 |
| 累计折旧 | |||||
| 2017年12月31日 | -5,486,800 | -496,700 | -233,100 | -501,500 | -6,718,100 |
| 本年计提 | -1,312,200 | -37,400 | -31,800 | -79,100 | -1,460,500 |
| 投资性房地产转入 | - | - | -600 | - | -600 |
| 转出至投资性房地产 | - | - | 8,800 | - | 8,800 |
| 转入持有待售资产 | - | 65,200 | - | - | 65,200 |
| 处置或报废 | 926,000 | 7,100 | 40,800 | 51,800 | 1,025,700 |
| 2018年12月31日 | -5,873,000 | -461,800 | -215,900 | -528,800 | -7,079,500 |
| 减值准备 | |||||
| 2017年12月31日 | -34,000 | -22,700 | - | - | -56,700 |
| 本年计提 | - | -1,500 | - | - | -1,500 |
| 转入持有待售资产 | - | 6,300 | - | - | 6,300 |
| 处置或报废 | - | 900 | - | - | 900 |
| 2018年12月31日 | -34,000 | -17,000 | - | - | -51,000 |
| 账面净值 | |||||
| 2018年12月31日 | 16,092,100 | 205,000 | 853,000 | 417,400 | 17,567,500 |
| 2017年12月31日 | 15,181,000 | 192,300 | 647,800 | 291,900 | 16,313,000 |
（3）在建工程
发行人在建工程主要为购买及改装飞机预付款、空港物流中心、机库、机场及配套项目等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人在建工程占当期非流动资产的比重分别为13.26%、13.76%、12.02%和8.53%。最近三年，发行人在建工程规模保持较快增长。2016年末、2017年末发行人在建工程分别较上年末增加27.77亿元和30.25亿元，同比增长12.09%和11.75%，发行人在建工程的增长主要由于发行人为保证自身的行业竞争力，加大对机队机型更新的投入导致购买飞机预付款增长所致。
表4-22：截至2016年-2018年末发行人在建工程情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 购买及改装飞机预付款 | 2,194,200 | - | 2,194,200 | 2,475,200 | - | 2,475,200 | 2,335,700 | - | 2,335,700 |
| 北京空港物流开发中心 | - | - | - | 15,400 | - | 15,400 | 14,100 | - | 14,100 |
| 咸阳机场东航基地项目 | 17,100 | - | 17,100 | 10,100 | - | 10,100 | 6,400 | - | 6,400 |
| 东航西区扩建二期项目 | - | - | - | 171,600 | - | 171,600 | 98,700 | - | 98,700 |
| 购买模拟机预付款 | 19,300 | - | 19,300 | 32,300 | - | 32,300 | 7,200 | - | 7,200 |
| 研发中心 | - | - | - | - | - | - | 89,500 | - | 89,500 |
| 北京大兴机场东航基地项目 | 363,500 | - | 363,500 | 122,200 | - | 122,200 | 600 | - | 600 |
| 成都新机场东航基地 | 10,800 | - | 10,800 | 10,300 | - | 10,300 | 400 | - | 400 |
| 北京大兴机场公租房 | 14,700 | - | 14,700 | - | - | - | - | - | - |
| 天河机场东航基地南区 | - | - | - | 26,500 | - | 26,500 | 12,200 | - | 12,200 |
| 其他 | 35,800 | - | 35,800 | 14,400 | - | 14,400 | 10,700 | - | 10,700 |
| 合计 | 2,655,400 | - | 2,655,400 | 2,878,000 | - | 2,878,000 | 2,575,500 | - | 2,575,500 |
表4-23：发行人2018年末重大在建工程项目变动情况
单位：万元
| 工程名称 | 预算数 | 2018年初 | 本年增加 | 本年转入固定资产 | 本年其他转出 | 处置子公司 | 2018年末 | 工程投入占预算的比例 | 本年末借款费用资本化累计金额 | 其中：本年借款费用资本化金额 | 本年借款费用资本化率 | 资金来源 |
| 购买及改装飞机预付款 | 9,942,000 | 2,475,200 | 871,000 | -1,152,000 | - | - | 2,194,200 | 不适用 | 101,900 | 100,100 | 3.54% | 借款+自筹 |
| 北京空港物流开发中心 | 43,700 | 15,400 | 600 | -16,000 | - | - | - | 100% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 咸阳机场东航基地项目 | 73,800 | 10,100 | 7,000 | - | - | - | 17,100 | 92% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 东航西区扩建二期项目 | 378,400 | 171,600 | 80,500 | -252,100 | - | - | - | 75% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 购买模拟机预付款 | 32,000 | 32,300 | 22,900 | -35,900 | - | - | 19,300 | 不适用 | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 北京大兴机场东航基地项目 | 1,319,100 | 122,200 | 241,300 | - | - | - | 363,500 | 30% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 成都新机场东航基地 | 52,000 | 10,300 | 500 | - | - | - | 10,800 | 21% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 北京大兴机场公租房 | 84,100 | - | 14,700 | - | - | - | 14,700 | 19% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 天河机场东航基地南区 | 70,300 | 26,500 | 34,300 | -60,800 | - | - | - | 100% | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 其他 | - | 14,400 | 39,200 | -16,800 | -1,000 | - | 35,800 | 不适用 | - | - | 不适用 | 自筹 |
| 合计 | - | 2,878,000 | 1,312,000 | -1,533,600 | -1,000 | - | 2,655,400 | - | 101,900 | 100,100 | - | - |
（4）商誉
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人商誉占当期非流动资产的比重分别为4.65%、4.32%、4.09%和3.44%。报告期内发行人的商誉保持稳定。商誉全部为发行人于2010年1月28日完成对上航股份的换股吸收合并而产生。截至2019年9月30日发行人商誉未发生变化，亦未发生减值。
（二）负债结构
最近三年及一期公司负债结构如下表所示：
表4-24：发行人近三年及一期末负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 7,417,600 | 35.38% | 7,306,100 | 41.18% | 8,032,500 | 46.99% | 6,807,900 | 42.56% |
| 非流动负债 | 13,545,000 | 64.62% | 10,435,200 | 58.82% | 9,062,100 | 53.01% | 9,187,600 | 57.44% |
| 负债总计 | 20,962,600 | 100.00% | 17,741,300 | 100.00% | 17,094,600 | 100.00% | 15,995,500 | 100.00% |
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人负债总额分别为1,599.55亿元、1,709.46亿元、1,774.13亿元和2,096.26亿元，其中流动负债占负债总额的比重分别为42.56%、46.99%、41.18%和35.38%，流动负债和非流动负债在总债务结构中基本持平。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总负债的增长率分别为1.20%、6.87%、3.78%和18.16%。报告期内公司负债规模总体呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，公司不断进行机队更新扩充，资本投入较大所致。
1、流动负债
最近三年及一期公司流动负债结构如下表所示：
表4-25：发行人近三年及一期末流动负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 短期借款 | 220,000 | 812,000 | 2,495,900 | 998,300 |
| 套期工具 | 1,600 | 2,900 | 32,400 | 1,100 |
| 应付票据及应付账款 | 1,453,900 | 1,216,600 | 1,220,900 | 1,193,100 |
| 应付票据 | - | 400 | 117,300 | 112,000 |
| 应付账款 | 1,453,900 | 1,216,200 | 1,103,600 | 1,081,100 |
| 预收款项 | - | 600 | 134,200 | 96,600 |
| 票证结算 | - | - | 704,300 | 767,700 |
| 合同负债 | 773,000 | 881,100 | - | - |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应付职工薪酬 | 253,200 | 285,400 | 303,400 | 402,500 |
| 应交税费 | 265,900 | 206,500 | 207,600 | 181,000 |
| 其他应付款（合计） | 707,700 | 758,100 | 393,900 | 438,700 |
| 应付利息 | 118,900 | 108,400 | 93,200 | |
| 其他应付款 | 639,200 | 285,500 | 345,500 | |
| 持有待售负债 | - | - | 800 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,667,200 | 1,655,100 | 1,539,100 | 1,028,900 |
| 其他流动负债 | 2,075,100 | 1,487,800 | 1,000,000 | 1,700,000 |
| 流动负债合计 | 7,417,600 | 7,306,100 | 8,032,500 | 6,807,900 |
公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、票证结算（合同负债）、其他应付款（合计）、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，以上六个项目总计占流动负债的比例分别为89.99%、91.55%、93.22%和92.98%。
（1）短期借款
发行人短期借款主要为短期银行借款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人短期借款占当期流动负债的比重分别为14.66%、31.07%、11.11%和2.97%。2016年末发行人短期借款较2015年末增加244,600万元，增长32.45%，2017年末发行人短期借款较2016年末增加1,497,600万元，增长150.02%，2016年及2017年公司短期借款增加主要系公司为满足资金需求，新增短期银行借款所致。截至2018年12月末，短期借款余额为人民币81.20亿元，较2017年末减少67.47%，其他流动负债余额为人民币148.78亿元，较2017年末增长
48.78%，长期借款约为人民币84.90亿元，较2017年末增长72.42%，主要是由于公司减少短期借款融资，增加超短期融资券以及长期借款融资所致。截至2019年9月末，短期借款余额为人民币22.00亿元，较2018年末减少72.91%，其他流动负债余额为人民币207.51亿元，较2018年末增长39.47%，长期借款约为人民币40.56亿元，较2018年末减少52.23%，应付债券约为人民币236.33亿元，较2018年末增加36.00%，主要是由于公司根据金融市场情况，减少短期借款和长期借款筹资，增加超短期融资券筹资、发行公司债券筹资所致。
表4-26：发行人近三年末短期借款情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 信用借款 | 492,000 | 2,306,200 | 598,300 |
| 担保借款 | 320,000 | 189,700 | 400,000 |
| 合计 | 812,000 | 2,495,900 | 998,300 |
（2）应付票据及应付账款
发行人应付账款主要包括航空板块涉及的应付起降费、应付飞机及发动机大修费、应付航油费、应付离岗信息费等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司应付票据及应付账款占当期流动负债的比重分别为17.53%、15.20%、16.65%和19.60%。2017年末发行人应付票据及应付账款较2016年末增加27,800万元，增长2.33%，2018年末发行人应付票据及应付账款较2017年末减少4,300万元，减少0.35%。近三年及一期发行人应付账款保持逐年上升趋势，主要系应付起降费、应付航油费、应付系统服务费较上年末增加所致。
表4-27：发行人近三年末应付账款情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付起降费 | 291,000 | 281,400 | 263,400 |
| 应付飞机及发动机修理费 | 179,800 | 193,200 | 171,500 |
| 应付航油费 | 269,900 | 138,000 | 199,500 |
| 应付系统服务费 | 94,000 | 118,300 | 130,500 |
| 应付餐食费 | 56,900 | 73,900 | 76,700 |
| 应付航材采购款 | 67,400 | 42,500 | 53,800 |
| 应付租赁费 | 51,000 | 70,500 | 17,200 |
| 其他 | 206,200 | 185,800 | 168,500 |
| 合计 | 1,216,200 | 1,103,600 | 1,081,100 |
（3）票证结算（合同负债）
发行人票证结算（合同负债）科目主要为预售机位所得票款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人票证结算（合同负债）占当期流动负债的比重分别为11.28%、8.77%、12.06%和10.42%。截至2018年12月末，预收款项余额为人民币0.06亿元，票证结算余额为0，合同负债余额为人
民币88.11亿元，主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第14号-收入》，将负有履约义务的预收销售票款等转入合同负债所致。
（4）其他应付款（合计）
发行人其他应付款主要系票务销售代理人押金、代收航空税费、押金及质保金、长期资产购置款等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他应付款（含应付利息）占当期流动负债的比重分别为
6.44%、4.90%、10.38%和9.54%。截至2018年12月末，其他应付款余额为人民币75.81亿元，较2017年末增长92.46%，主要是由于本年应付资产购买款以及应付工程建设款增加所致。
（5）一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要是由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的长期应付款等构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司一年内到期的非流动负债占当期流动负债的比重分别为15.11%、19.16%、22.65%和22.48%。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为1,028,900万元、1,539,100万元、1,655,100万元和1,667,200万元。2017年末及2018年末，发行人一年内到期的非流动负债增长主要是由于公司调整债务结构，提前偿还部分长期借款，且剩余长期借款中较大部分将于一年内到期所致。
表4-28：发行人近三年末一年内到期的非流动负债情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 107,300 | 413,100 | 185,900 |
| 一年内到期的应付债券 | 556,600 | - | - |
| 一年内到期的长期应付款 | 955,300 | 957,100 | 780,500 |
| 一年内到期的常旅客奖励计划 | - | 48,900 | 38,500 |
| 一年内到期的长期应付职工薪酬 | 21,400 | 21,900 | 18,800 |
| 一年内到期的预计负债 | 14,500 | 98,100 | - |
| 其他 | - | - | 5,200 |
| 合计 | 1,655,100 | 1,539,100 | 1,028,900 |
（6）其他流动负债
发行人其他流动负债为待转销项税及尚未完成兑付的超短期融资券。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他流动负债占当期流动负债的比重分别为24.97%、12.45%、20.36%和27.98%。截至2018年末，发行人其他流动负债情况如下：
表4-29：截至2019年末发行人尚未兑付的于2019年内发行的超短期融资券情况
单位：亿元
| 项目 | 发行日 | 兑付日 | 金额 | 利率 |
| 2019年度第八期超短期融资券 | 2019年5月29日 | 2020年2月21日 | 20.00 | 3.10% |
| 2019年度第九期超短期融资券 | 2019年6月13日 | 2020年3月6日 | 30.00 | 3.15% |
| 2019年度第十一期超短期融资券 | 2019年7月3日 | 2020年3月27日 | 30.00 | 2.98% |
| 2019年度第十二期超短期融资券 | 2019年10月25日 | 2020年4月24日 | 30.00 | 2.00% |
| 2019年度第十三期超短期融资券 | 2019年11月15日 | 2020年8月14日 | 30.00 | 2.00% |
| 2019年度第十四期超短期融资券 | 2019年11月26日 | 2020年5月22日 | 20.00 | 1.70% |
| 2019年度第十五期超短期融资券 | 2019年12月6日 | 2020年9月4日 | 25.00 | 2.00% |
| 合计 | 185.00 | - | ||
2、非流动负债
最近三年及一期公司非流动负债结构如下表所示：
表4-30：最近三年及一期发行人非流动负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 长期借款 | 405,600 | 849,000 | 492,400 | 1,060,400 |
| 套期工具 | 300 | - | 100 | 4,700 |
| 应付债券 | 2,363,300 | 1,737,700 | 1,978,700 | 1,728,600 |
| 长期应付款（合计） | 151,000 | 6,935,500 | 5,879,100 | 5,860,000 |
| 长期应付职工薪酬 | 272,200 | 282,200 | 280,000 | 308,500 |
| 预计负债 | 905,300 | 276,100 | 203,800 | - |
| 租赁负债 | 9,262,400 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | 8,400 | 1,800 | 8,600 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 递延收益 | 16,100 | 129,400 | 14,400 | - |
| 其他非流动负债 | 168,800 | 216,900 | 211,800 | 216,800 |
| 非流动负债合计 | 13,545,000 | 10,435,200 | 9,062,100 | 9,187,600 |
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款（合计）构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，以上三个项目总计占非流动负债的比例分别为94.14%、92.14%、91.25%和21.56%。
（1）长期借款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司长期借款占非流动负债的比重分别为11.54%、5.43%、8.14%和2.99%。发行人长期借款2017年末较2016年末减少568,000万元，降幅53.56%，主要系发行人调整债务结构，提前偿还部分长期借款，剩余长期借款中较大部分将于一年内到期导致。发行人长期借款2018年末较2017年末增加356.600万元，增幅72.42%，主要系公司新增人民币银行借款所致。
表4-31：发行人近三年末长期借款情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 信用借款 | 155,500 | 10,300 | 41,800 |
| 担保借款 | 307,700 | 310,900 | 315,200 |
| 抵押借款 | 493,100 | 584,300 | 889,300 |
| 减：一年内到期部分 | 107,300 | 413,100 | 185,900 |
| 合计 | 849,000 | 492,400 | 1,060,400 |
（2）应付债券
发行人应付债券主要为公司及下属子公司发行的公司债、境外债券和中期票据。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应付债券占非流动负债的比重分别为18.81%、21.83%、16.65%和17.45%。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的应付债券余额分别为1,728,600万元、1,978,700万元、1,737,700万元和2,363,300万元。2016年末，公司应付债券增加主要是由于公司发行公司债和中期票据
所致；2017年末公司应付债券增加主要是由于公司积极拓宽融资渠道，为降低利息支出，通过全资子公司东航海外（香港）有限公司在境外发行了5亿新加坡元债券所致。
（3）长期应付款（合计）
发行人长期应付款主要为公司就融资租赁飞机及发动机而应付租赁公司的款项。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司长期应付款（含专项应付款）分别为5,860,000万元、5,879,100万元、6,935,500万元和151,000万元，占当期非流动负债的比重分别为63.78%、64.88%、66.46%和1.11%。2016年至2018年公司长期应付款余额稳步增加，主要是由于通过融资租赁方式引进飞机及发动机增加所致。截至2019年9月末，发行人长期应付款较2018年末减少97.82%，主要是由于公司执行新租赁准则，应付融资租赁款转入租赁负债所致。
表4-32：发行人近三年末长期应付款（不含专项应付款）情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付融资租赁款 | 7,742,700 | 6,686,800 | 6,104,100 |
| 飞机及发动机退租检修准备 | - | - | 367,000 |
| 应付飞机及发动机关税 | 139,800 | 141,100 | 160,800 |
| 减：一年内到期部分 | 955,300 | 957,100 | 780,500 |
| 合计 | 6,927,200 | 5,870,800 | 5,851,400 |
（三）所有者权益结构
最近三年及一期公司所有者权益结构如下表所示：
表4-33：发行人近三年及一期末所有者权益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股本 | 1,637,900 | 1,446,700 | 1,446,700 | 1,446,700 |
| 资本公积金 | 3,429,100 | 2,676,000 | 2,676,000 | 2,676,000 |
| 其它综合收益 | -215,700 | -221,300 | -254,000 | -281,700 |
| 盈余公积金 | 57,000 | 57,000 | 54,000 | 32,800 |
| 未分配利润 | 1,888,300 | 1,618,100 | 1,387,900 | 844,800 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,796,600 | 5,576,500 | 5,310,600 | 4,718,600 |
| 少数股东权益 | 375,100 | 358,700 | 341,200 | 291,000 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 所有者权益合计 | 7,171,700 | 5,935,200 | 5,651,800 | 5,009,600 |
| 负债和所有者权益总计 | 28,134,300 | 23,676,500 | 22,746,400 | 21,005,100 |
公司所有者权益主要由股本、资本公积和未分配利润构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，以上三个项目总计占所有者权益的比例分别为99.16%、97.50%、96.72%和96.98%。
（1）股本
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人实收资本分别为1,446,700万元、1,446,700万元、1,446,700万元和1,637,900万元。
2016年末实收资本较2015年增加系公司于2016年6月以每股人民币6.44元向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行人民币普通股新股，共募集资金净额人民币854,000万元，其中股本共计人民币132,700万元所致。2016年末以来，实收资本一直保持稳定。截至2019年9月末，发行人股本较2018年末增长13.22%，主要是由于2019年8月29日，公司顺利完成向吉祥航空全资子公司上海吉祥航空香港有限公司非公开发行H股517,677,777股，以及2019年9月3日，公司顺利完成向吉祥航空及其控股股东均瑶集团、上海吉道航企业管理有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司等非公开发行A股1,394,245,744股所致。
（2）资本公积
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人资本公积分别为2,676,000万元、2,676,000万元、2,676,000万元和3,429,100万元。2016年末资本公积较2015年增加系公司于2016年6月以每股人民币6.44元向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行人民币普通股新股，共募集资金净额人民币854,000万元，其中溢价人民币721,300万元计入资本公积所致。
上述非公开发行A股普通股锁定12个月，已于2017年6月30日解除限售。本次定向增发股本经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2016)验字
第61056687_B02号验资报告。
2019年9月末资本公积较2018年增加系公司于2019年8月以每股4.29港元向上海吉祥航空香港有限公司非公开发行H股股票以及2019年9月以每股人民币5.35元向上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司在内的4名特定投资者非公开发行人民币普通股新股所致。
本次定向增发A股股本共募集资金净额人民币743,700万元，其中溢价人民币604,300万元计入资本公积，已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2019)验字第61056687_B02号验资报告。
（3）未分配利润
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人未分配利润分别为844,800万元、1,387,900万元、1,618,100万元和1,888,300万元。近三年及一期发行人所有者权益的增加主要系由于公司连年实现盈利，计提盈余公积及未分配利润积累的增加所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期公司现金流量情况如下表所示：
表4-34：发行人近三年及一期现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,070,300 | 2,233,800 | 1,957,200 | 2,489,300 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -948,600 | -1,278,000 | -2,131,200 | -3,718,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,034,200 | -1,355,800 | 470,800 | 463,400 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 88,800 | -397,000 | 292,100 | -738,500 |
1、经营活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,489,300万元、1,957,200万元、2,233,800万元和2,070,300万元。2017年经营活动现金净流量的减少主要系报告期内公司收到的增值税免除及抵扣额减少导致收到的税费返还减少，以及航油成本上升所致。2018年前度公司经营活动现金净流量同
比增长，主要系公司收益水平同比提升，营业收入同比增加所致。
2、投资活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,718,000万元、-2,131,200万元、-1,278,000万元和-948,600万元。近三年及一期，投资活动现金净流出均为负，主要是由于公司支付飞机及发动机等固定资产的现金支出较高所致。
3、筹资活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为463,400万元、470,800万元、-1,355,800万元和-1,034,200万元。2016年筹资活动现金净流量减少主要系由于经营活动现金流充裕以及公司完成非公开发行A股股票，归还借款所致；2017年公司筹资活动现金净流量较上年同期上升，主要为公司固定资产及在建工程投入量提高，筹资需求量增加所致。2018年度，公司筹资活动现金净流量较去年同期降低387.98%，主要系公司经营现金流增加，筹资需求降低所致。
总体而言，发行人通常通过营运业务和银行短期贷款满足营运资金需求。经营活动中公司主要支出为购买飞机等资本性开支，这部分资金除部分来源于自有资金外，剩余部分主要通过长短期贷款、融资租赁等方式筹措。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的主要偿债指标如下表所示：
表4-35：发行人近三年及一期末主要偿债指标
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.26 | 0.22 | 0.23 | 0.23 |
| 速动比率 | 0.22 | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 资产负债率 | 74.51% | 74.93% | 75.15% | 76.15% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| EBITDA利息倍数 | - | 5.00 | 6.48 | 6.32 |
2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动比率分别为0.23、0.23、0.22和0.26，
速动比率分别为0.20、0.20、0.19和0.22，虽然发行人近几年短期偿债能力较弱，但总体稳定，加之民航运输业趋势向好且公司与金融机构保持良好合作，因此公司有较强的筹资能力。
2016-2018年末及2019年9月末，发行人资产负债率分别为76.15%、75.15%、74.93%和74.51%，总体较稳定，表明发行人近几年长期偿债能力稳定。2016-2018年，发行人EBITDA利息倍数分别为6.32、6.48和5.00，发行人利息兑付的保障能力较稳定。
2、银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2019年9月末，发行人在各家银行授信为人民币627.20亿元，其中已使用授信138.24亿元，剩余未使用的授信额度共计488.96亿元。
表4-36：2019年9月末发行人银行授信及其使用情况
单位：人民币、万元
| 银行名称 | 起始时间 | 终止时间 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 汇丰银行 | 2016/7/8 | 无限期 | 142,207.29 | 444.18 | 141,763.11 |
| 财务公司 | 2019/6/27 | 2019/12/31 | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 财务公司 | 2019/1/10 | 2022/1/10 | 150,000.00 | - | 150,000.00 |
| 澳洲西太行 | 2014/12/28 | 无限期 | 1,414.58 | - | 1,414.58 |
| 北京银行 | 2018/8/1 | 2021/7/31 | 550,000.00 | 90,000.00 | 460,000.00 |
| 光大银行 | 2018/10/23 | 2021/10/22 | 600,000.00 | - | 600,000.00 |
| 浦发银行 | 2017/8/14 | 无限期 | 2,000,000.00 | 10,000.00 | 1,990,000.00 |
| 中国银行 | 2018/9/20 | 2020/5/7 | 2,500,000.00 | 1,282,000.00 | 1,218,000.00 |
| 大华银行 | 2014/12/28 | 无限期 | 128,411.25 | - | 128,411.25 |
| 合计 | 6,272,033.12 | 1,382,444.18 | 4,889,588.94 | ||
（六）盈利能力分析
最近三年及一期公司的主要经营情况如下表所示：
表4-37：发行人近三年及一期主要经营情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 9,340,000 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
| 营业成本 | 7,976,900 | 10,240,700 | 9,028,500 | 8,258,700 |
| 毛利 | 1,363,100 | 1,252,300 | 1,143,600 | 1,597,300 |
| 毛利率 | 14.59% | 10.90% | 11.24% | 16.21% |
| 销售费用 | 446,800 | 605,800 | 575,300 | 569,300 |
| 管理费用 | 245,600 | 322,000 | 305,100 | 301,900 |
| 财务费用 | 557,200 | 590,800 | 126,100 | 639,300 |
| 研发费用 | 7,200 | 13,500 | 9,200 | - |
| 期间费用 | 1,256,800 | 1,532,100 | 1,015,700 | 1,510,500 |
| 资产减值损失 | - | 31,800 | 49,100 | 2,900 |
| 公允价值变动收益/损失 | 2,000 | 28,400 | -31,100 | 200 |
| 投资收益 | 31,900 | 23,800 | 205,400 | 32,200 |
| 营业利润 | 552,400 | 295,800 | 724,600 | 103,800 |
| 利润总额 | 609,500 | 386,700 | 862,000 | 650,700 |
| 净利润 | 478,100 | 294,100 | 682,000 | 496,500 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 436,700 | 270,900 | 635,200 | 450,800 |
1、营业收入及其构成分析
最近三年公司营业收入构成情况：
表4-38：发行人近三年营业收入及其构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 10,978,700 | 95.53% | 9,675,300 | 95.12% | 9,106,400 | 92.39% |
| 其他业务收入 | 514,300 | 4.47% | 496,800 | 4.88% | 749,600 | 7.61% |
| 合计 | 11,493,000 | 100.00% | 10,172,100 | 100.00% | 9,856,000 | 100.00% |
公司的主营业务收入主要包括国内、国际的客运以及货运收入，其他业务收入主要包括地面服务、旅游、货物代理等业务的收入。报告期内，发行人营业收入稳中有升。2016年度、2017年度、2018年度分别实现营业收入985.60亿元、1,017.21亿元、1,149.30亿元，公司主营业务均来自于航空运输业务且收入突出，占营业收入之比分别为92.39%、
95.12%、95.53%。
2、主营业务收入及构成分析
最近三年公司的主营业务收入情况如下表所示：
表4-39：发行人近三年主营业务收入及其构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 客运 | 10,396,100 | 94.69% | 9,081,200 | 93.86% | 8,325,300 | 91.42% |
| 货运 | 362,700 | 3.30% | 362,100 | 3.74% | 594,800 | 6.53% |
| 其他 | 219,900 | 2.00% | 232,000 | 2.40% | 186,300 | 2.05% |
| 合计 | 10,978,700 | 100.00% | 9,675,300 | 100.00% | 9,106,400 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入主要为客运收入和货运收入。2016年度、2017年度和2018年度，公司的客运收入在主营业务收入中的所占比例分别为91.42%、93.86%和94.69%，近年来占比逐年上升；公司的货运收入在主营业务收入中的所占比例分别为
6.53%、3.74%和3.30%。
公司的航空货运主要面对的是海外市场。然而，由于近年来全球经济复苏缓慢，航空货运需求疲软，运力过剩的问题开始显现，导致航空货运行业的价格竞争愈发激烈，影响了公司航空货运的盈利水平。因此，公司近年来将更多的运力放在航空客运方面，导致客运收入占主营业务收入的比重大幅高于货运收入占主营业务收入的比重。
近三年，按照地区划分，公司主营业务收入构成如下：
表4-40：发行人近三年主营业务收入按地区划分构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 国内 | 7,133,700 | 64.98% | 6,274,400 | 64.85% | 5,605,500 | 61.56% |
| 国际 | 3,443,300 | 31.36% | 3,043,200 | 31.45% | 3,149,300 | 34.58% |
| 港澳台地区 | 401,700 | 3.66% | 357,700 | 3.70% | 351,600 | 3.86% |
| 合计 | 10,978,700 | 100.00% | 9,675,300 | 100.00% | 9,106,400 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入主要分布在国内业务和国际业务。2016年度、2017年度和2018年度，公司的国内业务收入在主营业务收入中的所占比例分别为61.56%、
64.85%和64.98%；公司的国际业务收入在主营业务收入中的所占比例分别为34.58%、
31.45%和31.36%。
3、营业成本及毛利率分析
最近三年及一期公司营业成本及毛利情况如下：
表4-41：发行人近三年及一期营业成本及毛利情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 9,340,000 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
| 营业成本 | 7,976,900 | 10,240,700 | 9,028,500 | 8,258,700 |
| 毛利 | 1,363,100 | 1,252,300 | 1,143,600 | 1,597,300 |
| 毛利率 | 14.59% | 10.90% | 11.24% | 16.21% |
航空运输业在很大程度上受到全球政治、经济运行动向的制约，任何突发事件、战争、自然灾害等均有可能对航空公司的营业收入、营业成本及毛利率造成重大影响。除上述宏观因素的影响外，航空公司的营业收入具体受票价以及运输量的影响；营业成本具体受航油价格波动以及生产规模的影响。由于航空运输业务的固定成本较高，因此航空公司盈利能力在很大程度上取决于票价、航油价格以及运能的利用率。
2016年-2018年，公司毛利率分别为16.21%、11.24%和10.90%，毛利率呈现逐年下降趋势，主要系随着公司营运规模进一步扩大，飞机燃料、机场起降费、飞发及高周件折旧、职工薪酬等营业成本增加，且增幅高于营业收入增幅所致。2019年1-9月，公司毛利率为14.59%，较2018年度毛利率有所提升，主要系2019年公司客座率提高，机票价格有所提升所致。
4、期间费用分析
最近三年及一期公司期间费用的情况如下：
表4-42：发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用 | 446,800 | 605,800 | 575,300 | 569,300 |
| 管理费用 | 245,600 | 322,000 | 305,100 | 301,900 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务费用 | 557,200 | 590,800 | 126,100 | 639,300 |
| 研发费用 | 7,200 | 13,500 | 9,200 | - |
| 期间费用合计 | 1,256,800 | 1,532,100 | 1,015,700 | 1,510,500 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的期间费用分别为151.05亿元、
101.57亿元、153.21亿元和125.68亿元。最近三年，公司期间费用总体呈小幅上涨。2017年期间费用较2016年度大幅下降49.48亿元，降幅为32.76%，主要是由于2017年公司实现汇兑收益人民币20.01亿元，同比增加55.75亿元。
2018年度，公司销售费用为人民币60.58亿元，同比增长5.30%；财务费用为人民币59.08亿元，同比增加人民币46.47亿元，主要是由于2018年美元兑人民币升值，公司产生汇兑损失人民币20.40亿元，以及公司债务结构调整后，人民币债务比重和长期债务比重加大导致的融资成本增加所致。2018年，公司研发费用为人民币1.35亿元，同比增长46.74%，主要是由于研发项目增加所致。
5、资产减值损失和公允价值变动收益
最近三年及一期公司资产减值损失和公允价值变动收益如下：
表4-43：发行人近三年及一期资产减值损失和公允价值变动收益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产减值损失 | - | 31,800 | 49,100 | 2,900 |
| 公允价值变动收益 | 2,000 | 28,400 | -31,100 | 200 |
公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的资产减值损失分别为2,900万元、49,100万元、31,800万元和零。2017年度，公司资产减值损失4.91亿元，较2016年度增加4.62亿元，主要系公司固定资产发生减值及计提存货跌价准备所致。
公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的公允价值变动损益分别为200万元、-31,100万元、28,400万元和2,000万元。2017年度，公司公允价值变动损益为-3.11亿元，主要系公司外汇远期合约属于公允价值套期的公允价值变动而产生的税前净损失3.11亿元。
6、营业外收入
最近三年及一期公司营业外收入变动如下：
表4-44：发行人近三年及一期营业外收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入 | 59,200 | 97,700 | 141,900 | 555,000 |
| 营业外支出 | 2,100 | 6,800 | 4,500 | 8,100 |
公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月分别取得营业外收入55.50亿元、14.19亿元、9.77亿元和5.92亿元。报告期内，公司的营业外收入主要受财政补助数额的影响。财政补助主要由合作航线收入、航线补贴和补贴收入构成，为各地方政府给予公司的补贴以及为鼓励公司经营某些航线而给予的补贴。报告期内，公司营业外收入总体上呈下降趋势，2017年公司收到的营业外收入为14.19亿元，较2016年度大幅减少，主要系财政部修订《企业会计准则第16号——政府补助》，对2017年1月1日以后发生的政府补助采用未来适用法处理。自2017年6月12日起，与日常经营活动有关的政府补助和合作航线收入从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。
最近三年公司收到的营业外收入明细如下：
表4-45：发行人最近三年营业外收入明细情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合作航线收入 | - | - | 319,600 |
| 航线补贴 | - | - | 40,000 |
| 补贴收入 | - | - | 93,500 |
| 非流动资产处置收益 | 100 | 300 | 2,400 |
| 超出结算期的票证结算款及燃油税费 | 34,800 | 75,400 | 35,300 |
| 无须支付的团体订票款项 | 34,900 | 27,100 | 22,800 |
| 其他 | 27,900 | 39,100 | 41,400 |
| 合计 | 97,700 | 141,900 | 555,000 |
表4-46：发行人2018年度其他收益明细情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 合作航线收入 | 453,600 |
| 航线补贴 | 44,100 |
| 补贴收入 | 45,300 |
| 合计 | 543,000 |
2016年度、2017年度和2018年度，发行人合作航线收入、航线补贴和补贴收入合计分别为45.31亿元、49.41亿元和54.30亿元，分别占发行人营业收入的4.60%、4.86%和4.72%，占发行人利润总额的69.63%、57.32%和140.42%，是发行人主要利润来源。由于航空运输行业的特殊性，行业中除发行人外的其他主要企业，如南航、国航，其利润均主要来源于政府补贴，政府补贴的可持续性相对稳定，变化不大。
7、净利润与净利润率分析
最近三年及一期公司净利润情况如下表所示：
表4-47：发行人最近三年及一期净利润情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 478,100 | 294,100 | 682,000 | 496,500 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 436,700 | 270,900 | 635,200 | 450,800 |
| 净利润率 | 7.22% | 2.56% | 6.70% | 5.04% |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司分别实现净利润49.65亿元、68.20亿元、29.41亿元和47.81亿元，分别实现归属于母公司股东净利润分别为45.08亿元、63.52亿元、27.09亿元和43.67亿元。2019年1-9月，发行人实现净利润47.81亿元，较2018年同期减少1.57亿元，变化不大。
8、非经常性损益对利润的影响分析
表4-48：发行人最近三年及一期非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 389,300 | 193,400 | 449,300 | 340,000 |
| 非经常性损益 | 47,400 | 77,500 | 185,900 | 110,800 |
| 利润总额 | 609,500 | 386,700 | 862,000 | 650,700 |
| 非经常性损益占利润总额的比例 | 7.78% | 20.04% | 21.57% | 17.03% |
表4-49：发行人最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 非流动资产处置净收益 | 47,700 | 1,800 | 7,700 |
| 处置长期投资产生的收益 | 500 | 1,200 | 1,200 |
| 处置子公司产生的收益 | - | 175,400 | - |
| 处置可供出售金融资产的收益 | - | 400 | 9,500 |
| 计入当期损益的政府补助 | 38,400 | 34,600 | 93,500 |
| 其他营业外收入 | 27,900 | 39,100 | 41,400 |
| 其他营业外支出 | -4,800 | -2,300 | -2,200 |
| 持有交易性金融资产产生的公允价值变动 | -2,700 | - | - |
| 应收款项减值准备转回 | 700 | 1,000 | 1,400 |
| 所得税影响额 | -26,500 | -59,800 | -31,300 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,700 | -5,500 | -10,400 |
| 合计 | 77,500 | 185,900 | 110,800 |
公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入。2016年度、2017年度、2018年度，公司的非经常性损益分别为11.08亿元、18.59亿元和7.75亿元，占利润总额的比例分别为17.03%、21.57%和20.04%。
2017年，公司处置子公司产生收益17.54亿元，主要是公司转让东方航空物流有限公司股权所致。2016年11月29日，公司与东航产投签署《东航物流股权转让协议》，向东航产投转让公司持有的东航物流100%股权。上述股权转让关联交易已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。截至2017年2月8日，公司已将持有的东航物流100%股权转让给东航产投，并完成工商变更登记手续。上述交易实现处置收益17.54亿元。
未来，随着公司机队结构的持续改善，公司航空主业产生的盈利占公司利润的比重将不断加大，公司非经常性损益对利润的影响将逐步减小。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
“十三五”期间，公司将围绕“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思
维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快实现向“航空服务集成商和现代物流服务商”转型。以下为公司在“十三五”期间的主要目标：
安全运行目标：股份公司要实现持续安全，安全管理水平、运营可靠性达到国际领先水平，杜绝飞行事故。建立与世界级先进航空公司相适应的安全管理体系和运行保障体系，全面落实“法制安全、人文安全、科技安全”，进一步提升安全管理水平，增强风险管控能力。
发展规模及主要生产指标：到2020年，以自购、融资租赁和经营租赁形式实现运输机队规模增长达到822架，年均增幅9.1%；东航股份实现运输总周转量286亿吨公里，旅客运输量1.52亿人次，货邮运输量160万吨。
市场营销及航线网络目标：到2020年，全面建成以上海为核心枢纽，以北京、昆明、西安为战略门户枢纽，其它主要基地为重要支撑的枢纽网络型运营模式。重要枢纽市场掌控力明显提升，取得上海地区42%、北京地区20.7%、昆明地区39%、西安地区
32.3%的市场份额。
经营能力及运营效率目标：通过定向增发、企业债、资产证券化等多种手段降低资产负债率，力争“十三五”期末资产负债率下降到75%左右（含商誉，不含商誉为77%左右）。努力提升运营效率，力争2020年客座率提升到81%。继续提高座公里收入水平，力争“十三五”末座公里收入达到0.417元/座公里（不含税及燃油）。
服务品牌及模范央企目标：以客户需求为导向，以国际视野为标杆，以信息技术为支撑，建设中国服务最好、国内主流旅客首选的航空公司，到2020年，国内航线服务水平达到行业最佳，国际航线服务水平比肩世界一流。
管控能力目标：加强战略管控能力，强化战略执行力，更大发挥战略解码作用，保证年度工作与公司的决策部署保持高度一致。规范管理模式，在集团公司允许的前提下，根据下属单位业务、属性等不同特点，实行以运营管控为主、同时探索开展战略管控及财务管控为辅的分类管控模式，以更好适合各下属单位的实际发展需求。
幸福东航目标：共享企业发展成果，将东航打造成“企业发展前景更加喜人，核心竞争力更加突出，持续盈利能力更加强劲，品牌价值更加卓越，制度设计更加合理，员工职业空间更加广阔，薪酬福利管理科学化水平逐步提高，企业信心指数和员工幸福指数进一步提升，注重绿色发展，勇于承担社会责任”的优质国有企业和上市公司。
2、盈利的可持续性
（1）持续向好的行业前景
随着航空运输业在我国经济发展中的地位日益重要，国家也出台了相关政策支持航空运输业的快速发展。2012年7月12日，国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号），这是建国以来国务院发布的第一部指导民航业发展的文件。根据文件要求，到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。具体目标为：航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次；航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，航班正常率提高到80%以上；通用航空实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%；经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国89%的人口。为达到上述目标，文件提出了“加强立法和规划、加大空域管理改革力度、完善管理体制机制、强化科教和人才支撑、完善财税扶持政策和改善金融服务”六个方面的政策措施用于扶持民航业的发展。
公司作为国内最大的航空公司之一必将受益于国家政策的大力支持，未来盈利能力有望进一步加强。
（2）突出的竞争优势
公司具备地理区域优势以及先进的飞行管理技术优势，并拥有国际良好声誉的航空品牌，有利于公司通过合理调配资源，提高航线和机队的利用效率，进一步扩大市场份额，实现规模化经营，增强公司核心竞争力。公司竞争优势请参见募集说明书“第五节发行人基本情况/六、发行人主营业务产品、行业状况、竞争状况及经营方针及战略/（二）公司所在行业情况/7、发行人主要业务竞争优势”。
七、有息负债分析
（一） 有息负债总余额
截至2019年9月末，公司有息负债余额情况如下：
表4-50：截至2019年9月末发行人有息负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 220,000 | 1.38% |
| 一年内到期的非流动负债（注1） | 1,624,900 | 10.20% |
| 其他流动负债（注2） | 2,050,000 | 12.87% |
| 长期借款 | 405,600 | 2.55% |
| 应付债券 | 2,363,300 | 14.84% |
| 租赁负债 | 9,262,400 | 58.16% |
| 合计 | 15,926,200 | 100.00% |
注1：本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款；注2：本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券。
（二） 有息负债期限结构
截至2019年9月30日，公司有息负债期限结构如下：
表4-51：截至2019年9月末发行人有息负债期限结构
单位：万元
| 项目 | 短期借款 | 其他流动负债（注2） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 220,000 | 100.00% | 2,050,000 | 100.00% |
| 1年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 220,000 | 100.00% | 2,050,000 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 长期借款 | 应付债券 | 租赁负债 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 195,300 | 32.50% | 2,000 | - | 1,427,600 | 13.35% |
| 1年以上 | 405,600 | 67.50% | 2,363,300 | 100% | 9,262,400 | 86.65% |
| 合计 | 600,900 | 100.00 | 2,365,300 | 100.00% | 10,690,000 | 100.00% |
注1：本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款；
注2：本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券；
注3：本表中所列长期应付款包括应付租赁负债。
（三） 有息负债信用融资与担保融资的结构
截至2019年9月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
表4-52：截至2019年9月末发行人有息负债信用融资与担保融资结构
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 220,000 | 1.38% |
| 长期借款 | 600,900 | 3.77% |
| 超短期融资券 | 2,050,000 | 12.87% |
| 应付债券 | 2,365,300 | 14.85% |
| 租赁负债（注3） | 10,690,000 | 67.13% |
| 合计 | 15,926,200 | 100.00% |
注1：本表中所列一年内到期的非流动负债仅包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的应付融资租赁款；注2：本表中所列其他流动负债仅包括超短期融资券；注3：本表中所列租赁负债包括经营租赁和融资租赁。
八、本期债券发行后发行人资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日（合并财务报表）；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50.00亿元；
3、假设本期债券总额50.00亿元计入2019年9月30日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金主要用于偿还公司债务及补充营运资金；
5、若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以2019年9月30日的合并财务报表为基准，公司非流动负债占负债总额的比例将上升，在有效增加公司流动资金总规模的前提下，公司的负债结构基本保持稳定。
本期募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
九、其他事项
（一）对外担保情况
截至2019年9月30日，公司无对外担保情况。
（二）其他事项
1、重要承诺事项
截至2018年12月31日，公司重要承诺事项如下：
表4-53：截至2018年末发行人重要承诺事项
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 已签约但尚未拨备： | ||
| 资本承诺 | 7,747,900 | 99.24% |
| 投资承诺 | 59,000 | 0.76% |
| 合计 | 7,806,900 | 100.00% |
2、作为承租人
（1）经营租赁
截至2018年12月31日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如下：
表4-54：截至2018年末发行人经营租赁情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 507,300 | 15.48% |
| 1到5年 | 1,527,200 | 46.61% |
| 5年以上 | 1,241,800 | 37.90% |
| 合计 | 3,276,300 | 100.00% |
（2）融资租赁
截至2018年12月31日，公司通过融资租赁租入固定资产，未来应支付租金汇总如下：
表4-55：截至2018年末发行人融资租赁情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 1,197,400 | 13.16% |
| 1到5年 | 4,203,200 | 46.20% |
| 5年以上 | 3,697,400 | 40.64% |
| 合计 | 9,098,000 | 100.00% |
3、分部信息
出于管理目的，公司根据产品和服务划分成业务单元，公司有如下2个报告分部：
航空营运业务分部，包括客运及货运服务；其他业务分部包括旅游服务、酒店服务等个别非重大的经营分部，公司将其合并为其他业务分部。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部收入为基础进行评价。分部资产不包括长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资及套期工具，原因在于这些资产均由公司统一管理。经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按公司分部之间签订的条款和协议执行。
（1）报告分部的营业收入、利润总额、资产及负债等信息列示如下：
表4-56：截至2017年末及2018年末发行人报告分部经营情况
单位：万元
| 项目 | 航空营运分部 | 其他业务分部 | 分部抵销 | 未分配项目(i) | 合计 | |||||
| 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | |
| 对外交易收入 | 11,222,800 | 9,769,800 | 270,200 | 402,300 | - | - | - | - | 11,493,000 | 10,172,100 |
| 分部间交易收入 | - | - | 142,500 | 101,800 | -142,500 | -101,800 | - | - | - | - |
| 利息收入 | 12,700 | 230,900 | 39,800 | -9,600 | -41,500 | -10,100 | - | - | 11,000 | 11,100 |
| 利息费用 | 380,700 | 308,000 | 33,500 | 20,500 | -41,500 | -10,100 | - | - | 372,700 | 318,400 |
| 资产减值及信用减值损失 | 33,800 | 48,900 | 700 | 200 | - | - | - | - | 34,500 | 49,100 |
| 折旧和摊销费用 | 1,505,100 | 1,376,900 | 25,100 | 19,000 | - | - | - | - | 1,530,200 | 1,395,900 |
| 利润总额 | 236,000 | 651,700 | 95,800 | 36,300 | - | - | 54,900 | 174,000 | 386,700 | 862,000 |
| 资产总额 | 22,120,800 | 21,659,100 | 1,925,500 | 1,337,600 | -754,300 | -551,400 | 384,500 | 301,100 | 23,676,500 | 22,746,400 |
| 负债总额 | 16,809,500 | 16,514,800 | 1,674,800 | 1,130,100 | -754,300 | -551,400 | 11,300 | 1,100 | 17,741,300 | 17,094,600 |
| 资本性开支（ii） | 3,067,000 | 3,214,900 | 50,800 | 65,700 | - | - | - | - | 3,117,800 | 3,280,600 |
(i) 未分配项目主要包括长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资、套期工具及其投资收益。(ii) 资本性开支主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程及长期待摊费用的本期增加额。
（2）地理信息（营业收入）
表4-57：最近三年发行人按地区分布的营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 国内 | 7,648,000 | 6,771,200 | 6,355,100 |
| 国际 | 3,443,300 | 3,043,200 | 3,149,300 |
| 港澳台地区 | 401,700 | 357,700 | 351,600 |
| 合计 | 11,493,000 | 10,172,100 | 9,856,000 |
公司主要收入来源于飞机资产，该等飞机均在中国注册。由于公司的飞机可在不同航线中自由使用，没有将非流动资产在不同地区中合理分配的基础，因此并未按照地区来披露非流动资产。除飞机以外，公司大部分非流动资产（不含金融工具）均位于中国。
十、公司资产权利限制情况
此外，截至2019年9月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产-飞机及发动机 | 41.96 | 抵押借款 |
| 合计 | 41.96 | - |
截至2019年9月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2018年3月29日公司董事会2018年第2次例会，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
公司于2018年6月21日经公司2017年度股东大会决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
根据公司股东大会的授权，公司于2018年10月26日经公司董事会2018年第5次例会决议，同意公司向中国证监会申请提高公司债券发行额度至最高不超过154亿元人民币，债券期限不超过10年，募集资金主要用于购买飞机、置换银行贷款、补充营运资金等。
经中国证监会于2019年3月4日签发的“证监许可[2019]【293】号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过154亿元（含154亿元）的公司债券。
本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。
二、本期债券募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的
存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、本期发行公司债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还公司债务、补充流动资金等的具体金额。
（1）偿还债务融资工具
| 债券名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 |
| 19东航股SCP014 | 200,000.00 | 2019年11月27日 | 2020年5月22日 |
| 合计 | 200,000.00 |
（2）补充营运资金
发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，使用部分募集资金补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于降低公司流动性风险
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，在有效增加公司流动资金总规模的前提下，如公司的负债结构基本保持稳定，发行人的财务杠杆使用将更加合理，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人偿债能力的影响
以2019年9月30日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金及偿还银行借款。合并财务报表口径下，公司合并范围及母公司的流动比率和速动比率水平将得到提升。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。
（三）对发行人融资成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过发行本期固定利率公司债券，可以锁定公司部分财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
六、前次公司债券募集资金使用情况核查
公司于2019年8月16日面向合格投资者公开发行“中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“19东航01”，其中“19东航01”债券期限为5年，票面利率为3.60%。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，上述债券主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。
上述债券发行额度合计为300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务和补充营运资金，符合《中国东方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》约定的募集资金使用安排。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行上市申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
发行人：
名称：中国东方航空股份有限公司
办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号A2座
联系人：李晓宇、史冬元
电话：021-22330787
传真：021-62695764
本期债券主承销商：
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层法定代表人：周杰项目负责人：陆晓静、刘磊项目组成员：冯青联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮编：100029
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：中国北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层法定代表人：张佑君项目负责人：徐睿联系人：贾晓亮、李琦、马勋法、徐淋、周江、凌伟豪联系电话：010-60838888传真：010-60833504邮编：100026
3、中国国际金融股份有限公司
住所：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层法定代表人：沈如军项目负责人：刘浏、徐志骏联系人：王壮胜电话：010-65051166
传真：010-65059092邮政编码：100004
4、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层法定代表人：王常青项目负责人：周斌联系人：刘人硕、鲁浚枫电话：010-86451370传真：010-65608445邮政编码：100010
5、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号33层法定代表人：贺青项目负责人：刘继明、李玉贤联系人：陈典、蒲旭峰电话：021-38675804传真：021-50873521邮政编码：200120
6、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22层-25层联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层法定代表人：何之江
项目负责人：庞杰、李诚联系人：韩宁、庞杰、李诚、孙逸电话：021-38637163传真：021-33830395邮政编码：200120
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。