股票简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 交易对方姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 张耀宏 |
| 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年四月
目录
声明 ...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 8
三、交易对方声明 ...... 8
四、相关证券服务机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、标的资产的估值和交易作价情况 ...... 12
三、发行股份购买资产 ...... 13
四、发行股份募集配套资金的相关安排 ...... 19
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 21
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 25
八、本次交易履行的审批程序 ...... 25
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 27
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 27
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 41
十三、独立财务顾问保荐资格 ...... 42
重大风险提示 ...... 44
一、审批风险 ...... 44
二、本次交易可能终止的风险 ...... 44
三、业绩承诺不能达标的风险 ...... 45
四、标的资产的估值风险 ...... 45
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 45
六、募集配套资金未能实施的风险 ...... 46
七、并购整合风险 ...... 46
八、宏观经济与行业波动风险 ...... 46
九、网络监管政策风险 ...... 47
十、市场竞争风险 ...... 47
十一、媒体依赖风险 ...... 47
十二、客户流失风险 ...... 47
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险 ...... 48
十四、人力资源风险 ...... 48
十五、股票价格波动风险 ...... 48
十六、不可抗力风险 ...... 49
释义 ...... 50
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的 ...... 53
二、本次交易履行的审批程序 ...... 57
三、本次交易的具体方案 ...... 58
四、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 68
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 69
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 72
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、上市公司基本信息 ...... 73
二、有限公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ...... 73
三、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 79
四、最近60个月内控制权变动情况 ...... 80
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 80
六、上市公司最近三年主营业务概况 ...... 80
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 81
八、最近三年合法合规情况 ...... 81
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况 ...... 82
第三节 交易对方基本情况 ...... 83
一、本次交易对方的总体情况 ...... 83
二、本次交易对方的具体情况 ...... 83
三、本次交易对方的其他情况 ...... 95
第四节 交易标的基本情况 ...... 98
一、睿道科技基本情况 ...... 98
二、睿道科技历史沿革及合法存续情况 ...... 98
三、最近三年资产评估及最近三年股权转让和增资情况 ...... 106
四、睿道科技股权结构及控制关系情况 ...... 111
五、睿道科技下属企业基本情况 ...... 112
六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 120
七、标的公司主营业务发展情况 ...... 126
八、睿道科技报告期经审计的主要财务数据 ...... 150
九、主要会计政策及相关会计处理 ...... 151
十、睿道科技其他情况的说明 ...... 156
第五节 标的资产的评估状况 ...... 157
一、评估基本情况 ...... 157
二、两种评估方法结果差异及评估结论 ...... 157
三、评估假设 ...... 158
四、资产基础法评估情况 ...... 159
五、收益法评估情况 ...... 166
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 180
七、独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 185
第六节 本次交易发行股份基本情况 ...... 187
一、本次交易的支付方式概况 ...... 187
二、发行股份购买资产 ...... 188
三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ...... 194
四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 195
五、发行股份募集配套资金 ...... 196
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 203
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ...... 203
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 211
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 216
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 216
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 221
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ...... 221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ...... 225
五、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的规定 ...... 225
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 230
第九节 管理层讨论分析 ...... 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 232
二、标的公司行业特点的讨论与分析 ...... 240
三、标的公司的核心竞争力与行业地位 ...... 254
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ...... 256
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 276
第十节 财务会计信息 ...... 288
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 288
二、上市公司备考财务报表 ...... 291
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 295
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 295
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 298
第十二节 风险因素 ...... 306
一、审批风险 ...... 306
二、本次交易可能终止的风险 ...... 306
三、业绩承诺不能达标的风险 ...... 306
四、标的资产的估值风险 ...... 307
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 307
六、募集配套资金未能实施的风险 ...... 307
七、并购整合风险 ...... 308
八、宏观经济与行业波动风险 ...... 308
九、网络监管政策风险 ...... 309
十、市场竞争风险 ...... 309
十一、媒体依赖风险 ...... 309
十二、客户流失风险 ...... 309
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险 ...... 310
十四、人力资源风险 ...... 310
十五、股票价格波动风险 ...... 310
十六、不可抗力风险 ...... 311
第十三节 其他重要事项 ...... 312
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 312
二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 312
三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ...... 313
四、上市公司负债结构 ...... 314
五、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .. 314六、停牌前上市公司股票价格的波动情况 ...... 314
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...... 315
八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 316
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 319
第十四节 独立董事、中介机构意见 ...... 320
一、独立董事对本次交易的结论性意见 ...... 320
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 321
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ...... 322
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 324
一、独立财务顾问 ...... 324
二、法律顾问 ...... 324
三、审计机构 ...... 324
四、资产评估机构 ...... 325
第十六节 上市公司及中介机构声明 ...... 326
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 326
二、独立财务顾问声明 ...... 327
三、法律顾问声明 ...... 328
四、审计机构声明 ...... 329
五、资产评估机构声明 ...... 330
第十七节 备查文件及地点 ...... 331
一、备查文件 ...... 331
二、备查地点 ...... 332
声明
一、上市公司声明
上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问上海市君悦（深圳）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司同意广东天龙油墨集团股份有限公司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所
引用的内容已经各机构审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，其中20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据竞价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿道科技100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为
43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
| 1 | 张耀宏 | 36.72% | 12,807.94 | 3,201.98 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84% | 8,664.19 | 2,166.05 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00% | 6,976.00 | 1,744.00 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44% | 5,036.67 | 1,259.17 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00% | 1,395.20 | 348.80 |
| 合计 | 100.00% | 34,880.00 | 8,720.00 | |
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的估值和交易作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对睿道科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至评估基准日2019年9月30日，睿道科技经审计净资产账面价值（母公司口径）为9,304.07万元，睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，增值率为
369.58%。参考评估结果，经交易各方友好协商确定睿道科技100%股权的交易作价为43,600.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 2.91 | 3.09 | 3.18 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 2.62 | 2.78 | 2.87 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为43,600.00万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，即34,880.00万元。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价对应 标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 张耀宏 | 29.38% | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 19.87% | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 16.00% | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 11.55% | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 3.20% | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 80.00% | 34,880.00 | 112,880,257 | |
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应首先以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
（七）商誉减值补偿
1、商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（八）业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
四、发行股份募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上
市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起6个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及本次交易100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 2018年末/ 2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
| 资产总额 | 251,449.90 | 54,726.48 | 21.76% | 否 |
| 资产净额 | 98,495.76 | 43,600.00 | 44.27% | 否 |
| 营业收入 | 796,770.98 | 263,073.43 | 33.02% | 否 |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，股东大会审议批准后，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
天龙集团、睿道科技在本次交易上一会计年度（2018年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为749,001,950股，上市公司控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股，占上市公司总股本比例为22.79%。按照本次交易方案，上市公司将发行112,880,257股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.9.30） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% | 17,072.49 | 19.81% |
| 程宇 | 7,315.85 | 9.77% | 7,315.85 | 8.49% |
| 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% | 4,287.60 | 4.97% |
| 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 2,143.80 | 2.86% | 2,143.80 | 2.49% |
| 冯华 | 2,022.50 | 2.70% | 2,022.50 | 2.35% |
| 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% | 1,756.12 | 2.04% |
| 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% | 1,429.20 | 1.66% |
| 冯军 | 1,415.00 | 1.89% | 1,415.00 | 1.64% |
| 张伟祥 | 846.59 | 1.13% | 846.59 | 0.98% |
| 王娜 | 700.00 | 0.93% | 700.00 | 0.81% |
| 张耀宏 | - | - | 4,144.96 | 4.81% |
| 镇江睿览 | - | - | 2,803.95 | 3.25% |
| 平潭立涌 | - | - | 2,257.61 | 2.62% |
| 镇江睿渥 | - | - | 1,629.99 | 1.89% |
| 镇江睿姿 | - | - | 451.52 | 0.52% |
| 上市公司其他股东 | 35,911.05 | 47.95% | 35,911.05 | 41.67% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | 86,188.22 | 100.00% |
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 271,822.12 | 361,887.92 | 33.13% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
| 负债总额 | 157,815.85 | 208,522.65 | 32.13% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
| 所有者权益合计 | 114,006.27 | 153,365.27 | 34.52% | 105,278.73 | 142,280.05 | 35.15% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 107,067.04 | 146,426.03 | 36.76% | 98,495.76 | 135,497.07 | 37.57% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 596,325.85 | 814,677.60 | 36.62% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,364.27 | 13,234.30 | 27.69% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,545.05 | 13,384.11 | 26.92% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,396.86 | 10,754.55 | 28.08% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本749,001,950股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为112,880,257股（不考虑配套融资）。本次交易完成后，上市公司的股本总数为861,882,207股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
3、交易对方履行的决策程序
2019年12月10日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，睿道科技召开股东会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间，无股份减持计划。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、本人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于标的股权清晰无权利瑕疵的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。 2、本企业/本人对所持睿道科技的股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。本企业/本人承诺，若本企业/本人持有的睿道科技股权在本次交易办理完成股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。 5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或睿道科技的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。 2、公司股东对所持标的公司股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的公司股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成，不存在通过委托、 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，公司股东所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于无违法违规行为的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司关于本次重组的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、最近三年本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺；最近三年本公司未受到证券交易所的公开谴责；最近三年本公司现任董事、监事和高级管理人员未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三年本公司的控股股东、实际控制人不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 4、最近三年本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形。 5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 7、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 8、最近三年本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、最近三年本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 10、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本人最近三年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人最近五年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人诚信状况良好，最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方、主要管理人员 | 1、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的主要管理人员/本人诚信状况良好，最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本企业/本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方、主要管理人员 | 本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 资产重组。” 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人承诺本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方、主要管理人员 | 本企业及本企业的主要管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 本企业及本企业的主要管理人员/本人承诺本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（以下称“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司、睿道科技及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本企业及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本企业及关联企业不会从事该业务，本人/本企业将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本企业及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本企业及关联企业放弃该收购机会，本人/本企业将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本企业及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本企业及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本企业及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本人/本企业及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本企业及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本人/本企业不会利用上市公司股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、本承诺函在本人/本企业为上市公司股东期间持续有效，且自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。 如果本人/本企业违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人/本企业持有的上市公司股份将不得转让，并停止在上市公司获得分红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 张耀宏 | 1、截至本承诺函出具之日，除香港睿道网络科技有限公司和北京优伽洵美科技有限公司正在办理注销手续外，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
| 张小龙、姚毅、标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 |
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平
交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易完成后，保证上市公司及睿道科技的人员在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（九）关于无关联关系和一致行动关系的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在直接持有或通过他人代为持有天龙集团5%以上股份的情形； 2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集团董事、监事、高级管理人员； 3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%以上股份股东以及天龙集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系； 5、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 本公司/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本企业/本人不存在直接持有或通过他人代为持有天龙集团5%以上股份的情形； 2、本企业/本人非为天龙集团董事、监事、高级管理人员； 3、本企业/本人非为天龙集团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%以上股份股东以及天龙集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业/本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本企业/本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系； 5、本企业/本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 本企业/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 |
（十）关于锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 平潭立涌 | 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 若本企业取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则本企业通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 若本企业/本人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 若本企业/本人取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则本企业/本人通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日至法定限售期届满后，根据本次重组相关协议的约定，分批次解除锁定： ①第一期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 ②第二期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 ③第三期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 若本企业/本人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（十一）关于任职期限及竞业禁止的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的公司主要管理人员 | 1、本人承诺，自睿道科技100%股权过户至上市公司之日起，仍至少在睿道科技任职5年（本次交易睿道科技100%股权交割完成后当年及随后的5年），并与睿道科技签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在睿道科技不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与睿道科技的《劳动合同》。 2、本人承诺在睿道科技任职期间和离职后5年内，不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与睿道科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与睿道科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与睿道科技构成竞争的业务。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（十二）关于股份质押的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 平潭立涌 | 1、在锁定期内，若本企业需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期、质押等权利限制有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期、质押等权利限制的要求。 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、在锁定期及业绩承诺期内，若本企业/本人需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期、质押等权利限制有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期、质押等权利限制的要求。 |
（十三）关于业绩承诺的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人承诺目标公司在2020年度实现净利润不低于5,400.00万元，2021年度实现净利润不低于6,000.00万元，2022年度实现净利润不低于6,700.00万元。 2、本企业/本人承诺净利润指标均为各业绩承诺期扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额，并以上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）为准。 3、本企业/本人承诺业绩承诺期末，目标公司2022年的应收账款应在2023年6月30日之前收回，6月30日仍未收回的应收账款原值，应从实现净利润数中扣除，即承诺期实际完成业绩的净利润数=承诺期实现的净利润数-2022年应收账款在2023年6月30日未收回的应收账款账面原值。 4、本企业/本人承诺，利润补偿期各会计年度之《专项审计（审核）报告》出具后确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。 5、本企业/本人承诺，本企业/本人按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之本企业/本人应补偿现金或股份数量，本企业/本人对业绩承诺补偿协议约定之补偿条款承担连带责任。 6、本企业/本人承诺，业绩承诺补偿应按年分别进行。当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 7、本企业/本人承诺，业绩承诺首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由本企业/本人以现金进行补偿。 股份补偿计算公式：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。 现金方式补偿公式：当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格。 本企业/本人承诺，若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司。 |
（十四）关于商誉减值补偿的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人承诺，在利润补偿期内，由天龙集团聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 2、本企业/本人承诺经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则本企业/本人承诺应向天龙集团另行进行减值补偿；本企业/本人承诺应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。 当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。 当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。 若天龙集团在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 3、本企业/本人承诺，本企业/本人按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之本企业/本人因商誉减值应补偿现金或股份数量，本企业/本人对业绩承诺补偿协议约定之商誉减值补偿条款承担连带责任。 4、本企业/本人承诺，在计算超额业绩奖励时，若承诺期内有商誉减值的，要减去商誉减值金额。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺补偿及商誉减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“5、股份锁定安排”，“第六节本次交易发行股份基本情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定安排”以及“第六节本次交易发行股份基本情况”之“五、发行股份募集配套资金”之“（五）股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，投资者在评价本次交易时，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值34,385.93万元，增值率为369.58%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，敬请投资者注意估值风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买睿道科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果睿道科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意该风险。
六、募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少本次募集配套资金金额，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、并购整合风险
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。一方面上市公司将沿用睿道科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和睿道科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，充分发挥睿道科技与其他子公司的平台协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对睿道科技的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与睿道科技在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
八、宏观经济与行业波动风险
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，属于互联网营销行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有较高相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，
通常会减少广告预算投入。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓。如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给睿道科技的经营业务带来不利影响。
九、网络监管政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。但是，如果相关监管部门未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，加强对互联网营销行业和互联网媒体的监管，互联网营销行业主要参与方未来若不能达到新政策要求，可能使睿道科技营运受阻或增加其营运成本，进而影响睿道科技的经营活动。
十、市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。睿道科技如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
十一、媒体依赖风险
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。睿道科技是字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商。报告期内，对字节跳动和腾讯的采购额合计占标的公司采购总额的比例持续上升。一旦这些媒体的行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，都将对睿道科技的经营业绩造成较大的影响。
十二、客户流失风险
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站式移动互联网精准营销服务。经过多年的经营，睿道科技业务覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等多家知名企业。睿道科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户流失对经营活动产生不利影响的风险。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对睿道科技的业绩带来不利影响。
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。
肺炎疫情对整体经济运行及企业经营造成一定影响，从而可能在一定程度上影响客户的广告投放预算，进而影响睿道科技2020年经营状况，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。若肺炎疫情持续时间长、疫情结束后整体经济运行恢复周期长，客户广告营销支出将会减少，影响客户在睿道科技的广告投放预算，进而对睿道科技的业绩带来不利影响。
十四、人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响睿道科技提供营销服务的质量和能力，进而影响睿道科技的可持续经营能力。
经过多年的发展，睿道科技已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若睿道科技业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对睿道科技的可持续经营能力产生不利影响。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司信息披露制度》等相关法律法规及上市公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十六、不可抗力风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 简称 | 释义 | |
| 1、基本术语 | ||
| 上市公司/天龙集团 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300063 |
| 天龙有限 | 指 | 广东天龙油墨集团有限公司 |
| 广州橙果 | 指 | 广州橙果广告有限公司 |
| 北京智创 | 指 | 北京智创无限广告有限公司 |
| 北京优力 | 指 | 北京优力互动数字技术有限公司 |
| 北京品众/煜唐联创 | 指 | 北京品众创新互动信息技术有限公司（曾用名：北京煜唐联创信息技术有限公司） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 睿道科技/标的公司/目标公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 张耀宏等5名交易对方合计持有的睿道科技100%股权 |
| 交易对方/张耀宏等5名交易对方/资产出让方 | 指 | 张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 天津睿点 | 指 | 睿道科技全资子公司天津睿点网络科技有限公司 |
| 霍尔果斯睿星 | 指 | 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿星网络科技有限公司 |
| 霍尔果斯睿道 | 指 | 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿道网络科技有限公司 |
| 江苏睿趣 | 指 | 睿道科技全资子公司江苏睿趣网络科技有限公司 |
| 后裔万维 | 指 | 睿道科技全资子公司北京后裔万维传媒有限公司 |
| 平潭立涌 | 指 | 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 镇江睿览 | 指 | 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 镇江睿渥 | 指 | 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 镇江睿姿 | 指 | 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询有限公司 |
| 睿道科技广州分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司广州分公司 |
| 睿道科技上海分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司上海分公司 |
| 睿道科技深圳分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司深圳分公司 |
| 简称 | 释义 | |
| 字节跳动 | 指 | 北京字节跳动科技有限公司 |
| 巨量引擎 | 指 | 聚合今日头条、抖音、西瓜视频等产品的官方营销服务品牌和广告投放平台 |
| 游标公司 | 指 | 北京游标科技有限公司 |
| 交易价格/对价 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司收购北京睿道网络科技有限公司100%股权的交易价格 |
| 本报告书 | 指 | 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告之日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年9月30日 |
| 报告期各期期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 股权交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 独立财务顾问/东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法律顾问/君悦律所 | 指 | 上海市君悦（深圳）律师事务所 |
| 审计机构/大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 补偿义务人/业绩承诺方/利润补偿方 | 指 | 张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）和镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 实现净利润/承诺净利润 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》约定的标的公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》/《补偿协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等4名业绩承诺方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 简称 | 释义 | |
| 《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》 |
| 《格式准则第26号》/《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 市监总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| GP | 指 | General Partner（普通合伙人）的缩写 |
| LP | 指 | Limited Partner（有限合伙人）的缩写 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 2、专业术语 | ||
| 移动互联网 | 指 | 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式 |
| APP | 指 | 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序 |
| PC | 指 | Personal Computer（个人计算机）的缩写 |
| DMP | 指 | Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写。是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式 |
| CPM | 指 | Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式 |
| CPC | 指 | Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式 |
| CPS | 指 | Cost Per Sales，是指按照产品销量收费的计费模式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式 |
| 排期 | 指 | 移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广时间 |
| CTR | 指 | Click Through Rate，是指点击率 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告
市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将达到8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将达到85.20%。2015年至2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测情况如下：
数据来源：艾瑞咨询，2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推广诉求。此外，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。
综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力，同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，提出了更高的要求。
2,184.502,884.90
2,884.903,750.10
3,750.104,844.00
4,844.006,254.80
6,254.807,916.40
7,916.409,682.30
9,682.30
997.80
997.80
1,750.20
1,750.202,549.60
2,549.603,663.00
3,663.005,131.10
5,131.106,603.80
6,603.808,248.00
8,248.00
45.70%
45.70%
60.70%
60.70%
68.00%
68.00%
75.60%
75.60%
82.00%
| 82.00% | 83.40% |
85.20%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
-2,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.00
| 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% - 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 | ||||||||||||||||||||||
| 2015-2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | ||||||||||||||||
| 网络广告总体规模（亿元） | 移动广告总体规模（亿元） | 移动端占比（%） | ||||||||||||||||||||
3、上市公司顺应经济转型趋势，稳步推进打造数字营销新型传媒集团的战略目标上市公司成立于2001年，以水性油墨研发、生产和销售为主业，辅以溶剂油墨和胶印油墨的生产销售，并于2010年在深交所创业板上市。2014年以来，在夯实油墨和林产化工业务经营管理的基础上，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略：打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组，先后收购了互联网营销公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）。各数字营销公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。在营销传播方式转型和产业升级的背景下，上市公司有必要把握市场趋势，实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，最终提升发展空间和盈利能力。互联网数字营销行业，尤其是移动营销处于爆发期，优质企业浮出水面，有利于上市公司引入数字营销高端人才团队，打造面向未来的新型数字营销集团。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、强化数字营销业务的互补与协同效应，提升上市公司市场竞争力
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数字营销产业版图的战略布局。本次交易完成后，各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙集团新媒体体系，形成“服务+资源”的大数据整合营销平台，提高上市公司市场竞争力。
2、进一步强化互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传
媒集团战略实施
上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型，搭建了从CRM（客户关系管理）、移动互联、EPR（网络公共关系管理）至SEM（搜索引擎营销）的全产业链布局。标的公司的移动互联网精准营销与广告投放代理业务将进一步丰富和细化上市公司数字营销链条上的产品和服务。其中标的公司在短视频业务的布局与发展，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。本次交易有利于上市公司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营销服务商。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
4、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，睿道科技将借助上市公司平台与资本市场成功对接。依靠上市公司强大的资源优势与品牌优势，不断拓展融资渠道，提升资金实力与品牌知名度，为业务规模的扩大保驾护航。
作为新型数字营销集团，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共赢。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
3、交易对方履行的决策程序
2019年12月10日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，睿道科技召开股东会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿道科技100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
| 1 | 张耀宏 | 36.72% | 12,807.94 | 3,201.98 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84% | 8,664.19 | 2,166.05 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00% | 6,976.00 | 1,744.00 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44% | 5,036.67 | 1,259.17 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00% | 1,395.20 | 348.80 |
| 合计 | 100.00% | 34,880.00 | 8,720.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹等方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的估值和交易作价情况
本次交易中，评估机构卓信大华以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对睿道科技100%的股权的市场价值进行了估算，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 2.91 | 3.09 | 3.18 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 2.62 | 2.78 | 2.87 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为43,600.00万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，即34,880.00万元。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价对应 标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 张耀宏 | 29.38% | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 19.87% | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 16.00% | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 11.55% | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 3.20% | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 80.00% | 34,880.00 | 112,880,257 | |
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年期末实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年期末实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
（2）承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
（3）业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
7、商誉减值补偿
（1）商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
（2）商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
8、业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
（四）发行股份募集配套资金的相关安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价
的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起6个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及本次交易100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 2018年末/ 2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
| 资产总额 | 251,449.90 | 54,726.48 | 21.76% | 否 |
| 资产净额 | 98,495.76 | 43,600.00 | 44.27% | 否 |
| 营业收入 | 796,770.98 | 263,073.43 | 33.02% | 否 |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，股东大会审议批准后，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
天龙集团、睿道科技在本次交易上一会计年度（2018年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为749,001,950股，上市公司控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股，占上市公司总股本比例为22.79%。按照本次交易方案，上市公司将发行112,880,257股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.9.30） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% | 17,072.49 | 19.81% |
| 程宇 | 7,315.85 | 9.77% | 7,315.85 | 8.49% |
| 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% | 4,287.60 | 4.97% |
| 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 2,143.80 | 2.86% | 2,143.80 | 2.49% |
| 冯华 | 2,022.50 | 2.70% | 2,022.50 | 2.35% |
| 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% | 1,756.12 | 2.04% |
| 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% | 1,429.20 | 1.66% |
| 冯军 | 1,415.00 | 1.89% | 1,415.00 | 1.64% |
| 张伟祥 | 846.59 | 1.13% | 846.59 | 0.98% |
| 王娜 | 700.00 | 0.93% | 700.00 | 0.81% |
| 张耀宏 | - | - | 4,144.96 | 4.81% |
| 镇江睿览 | - | - | 2,803.95 | 3.25% |
| 平潭立涌 | - | - | 2,257.61 | 2.62% |
| 镇江睿渥 | - | - | 1,629.99 | 1.89% |
| 镇江睿姿 | - | - | 451.52 | 0.52% |
| 上市公司其他股东 | 35,911.05 | 47.95% | 35,911.05 | 41.67% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | 86,188.22 | 100.00% |
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 271,822.12 | 361,887.92 | 33.13% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
| 负债总额 | 157,815.85 | 208,522.65 | 32.13% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
| 所有者权益合计 | 114,006.27 | 153,365.27 | 34.52% | 105,278.73 | 142,280.05 | 35.15% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 107,067.04 | 146,426.03 | 36.76% | 98,495.76 | 135,497.07 | 37.57% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 596,325.85 | 814,677.60 | 36.62% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,364.27 | 13,234.30 | 27.69% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,545.05 | 13,384.11 | 26.92% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,396.86 | 10,754.55 | 28.08% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本749,001,950股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为112,880,257股（不考虑配套融资）。本次交易完成后，上市公司的股本总数为861,882,207股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 广东天龙油墨集团股份有限公司 |
| 曾用名称 | 无 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300063 |
| 证券简称 | 天龙集团 |
| 注册地址 | 广东省肇庆市金渡工业园内 |
| 办公地址 | 广东省肇庆市金渡工业园内 |
| 注册资本 | 749,001,950元人民币 |
| 法定代表人 | 冯毅 |
| 成立日期 | 2001年1月2日 |
| 上市日期 | 2010年3月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91441200726484120B |
| 邮政编码 | 526108 |
| 联系电话 | 0758-8507810 |
| 传真 | 0758-8507823 |
| 经营范围 | 生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、有限公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2007年8月，整体变更为股份有限公司
广东天龙油墨集团股份有限公司前身广东天龙油墨集团有限公司（以下简称“天龙有限”）成立于2001年1月2日。2007年7月23日，经天龙有限全体股东一致同意，天龙有限以截至2007年6月30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计的净资产56,892,097.09元按1:0.879的比例折为5,000.00万股（面值1元），各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，差额6,892,097.09元计入股份公司资本公积，天龙有限整体变更设立为股份有限公
司。2007年8月10日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对股份有限公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》，股份有限公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007年8月8日，股份有限公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。整体变更后，股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 冯毅 | 3,450.99 | 69.02% |
| 2 | 冯华 | 623.00 | 12.46% |
| 3 | 冯军 | 622.00 | 12.44% |
| 4 | 钟辉 | 62.96 | 1.26% |
| 5 | 陈铁平 | 62.00 | 1.24% |
| 6 | 冯勇 | 62.00 | 1.24% |
| 7 | 陈加平 | 33.50 | 0.67% |
| 8 | 李四平 | 26.50 | 0.53% |
| 9 | 廖星 | 26.50 | 0.53% |
| 10 | 王大田 | 9.26 | 0.185% |
| 11 | 李国荣 | 9.26 | 0.185% |
| 12 | 陈爱平 | 7.40 | 0.15% |
| 13 | 唐天明 | 4.63 | 0.09% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（二）股份有限公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份有限公司设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）首次公开发行股票并上市情况
2010年3月8日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]266号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准股份有限公司公开发行1,700.00万股人民币普通股（A股），发行价格
28.80元/股。首次公开发行后，股份有限公司注册资本由5,000.00万元变更为
6,700.00万元，总股本为6,700.00万元，股份总数6,700.00万股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份5,000.00万股；无限售条件的流通股份1,700.00万股。天健会计师事务所有限公司于2010年3月22日对该次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健[2010]3-18号《验资报告》。
2010年3月26日，经深圳证券交易所《关于广东天龙油墨集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]96号）同意，股份有限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天龙集团”，证券代码“300063”。
首次公开发行完毕后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 冯毅 | 3,450.99 | 51.51% |
| 2 | 冯华 | 623.00 | 9.30% |
| 3 | 冯军 | 622.00 | 9.28% |
| 4 | 钟辉 | 62.96 | 0.94% |
| 5 | 冯勇 | 62.00 | 0.93% |
| 6 | 陈铁平 | 62.00 | 0.93% |
| 7 | 陈加平 | 33.50 | 0.50% |
| 8 | 廖星 | 26.50 | 0.40% |
| 9 | 李四平 | 26.50 | 0.40% |
| 10 | 王大田 | 9.26 | 0.14% |
| 李国荣 | 9.26 | 0.14% | |
| 11 | 其他A股股东 | 1,712.03 | 25.55% |
| 合计 | 6,700.00 | 100.00% | |
（四）上市以来股本变动情况
1、2012年4月资本公积金转增股本
2012年3月12日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2011年12月31日上市公司总股本6,700.00万股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本合计3,350.00万股，转增后上市公司总股本为10,050.00万股。
2012年4月10日，上市公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2012年4月23日，除权除息日为2012年4月24日。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]801A76号《验资报告》。该次转增后，上市公司股本总数增至100,500,000股。上市公司已于2012年7月9日完成了对注册资本的工商变更登记。
2、2014年6月资本公积金转增股本
2014年4月22日，上市公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2013年12月31日上市公司总股本10,050.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本合计10,050.00万股，转增后上市公司总股本为20,100.00万股。
2014年5月13日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2014年6月18日，除权除息日为2014年6月19日。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001号《验资报告》。该次转增后，上市公司股本总数增至201,000,000股。上市公司已于2014年11月26日完成了对注册资本的工商变更登记。
3、2015年10月非公开发行股票
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，2015年4月24日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，2015年5月15日上市公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次交易相关的议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）4名交易对方合计持有的北京品众（煜唐联创）100%的股权，并募集配套资金。
2015年6月4日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次交易相关的议案，批准上市公司该次交易方案。
2015年9月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2141号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向程宇发行45,734,389股股份、向常州长平资本管理有限公司发行17,150,396股股份、向上海进承投资管理中心（有限合伙）发行8,575,198股股份、向芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）发行5,716,799股股份购买相关资产。同时核准上市公司非公开发行不超过12,393,999股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。该次非公开共发行89,570,780股，发行后上市公司股本总数增至290,570,780股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行股份购买资产并募集配套资金出资情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]14255号《验资报告》。上市公司已于2016年1月19日完成了对注册资本的工商变更登记。
4、2017年6月资本公积金转增股本
2017年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2016年12月31日总股本290,570,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本435,856,170股。
2017年5月18日，上市公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2017年6月22日，除权除息日为2017年6月23日。该次转增后，上市公司股本总数增至726,426,950股。上市公司已于2017年7月5日完成了对注册资本的工商变更登记。
5、2019年7月实施股权激励
2019年5月13日，上市公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，上市公司拟向44名激励对象授予2,488.00万股限制性股票，其中首次授予2,258.00万股，占该次激励计划草案公告时上市公司股本总数726,426,950股的3.11%；预留230.00万股，占该次激励计划草案公告时上市公司股本总数726,426,950股的0.32%，预留部分占该次授予权益总额的9.24%。
2019年5月30日，上市公司召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，批准上市公司实施该次限制性股票激励计划。
2019年6月4日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年6月4日为该次激励计划的首次授予日，以1.87元/股的价格向44名激励对象授予2,258.00万股限制性股票。
截至2019年6月20日止，1人因个人原因自动放弃该次授予的限制性股票，最终确定股权激励对象人数为43人，限制性股票股数为2,257.50万股，每股面值1.00元。该次激励计划授予登记完成的限制性股票上市日期为2019年7月12日，授予后上市公司股本总数增至749,001,950股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2019]000254号《验资
报告》。上市公司已于2019年8月23日完成了对注册资本的工商变更登记。
截至2019年9月30日，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% |
| 2 | 程宇 | 7,315.85 | 9.77% |
| 3 | 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% |
| 4 | 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 2,143.80 | 2.86% |
| 5 | 冯华 | 2,022.50 | 2.70% |
| 6 | 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% |
| 7 | 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% |
| 8 | 冯军 | 1,415.00 | 1.89% |
| 9 | 张伟祥 | 846.59 | 1.13% |
| 10 | 王娜 | 700.00 | 0.93% |
| 11 | 其他A股股东 | 35,911.05 | 47.96% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | |
三、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，自然人冯毅持有上市公司170,724,933股，占总股本比例为22.79%，系上市公司控股股东、实际控制人。
自然人冯华和冯军系冯毅之胞兄弟，三人构成一致行动人关系。冯华和冯军分别持有上市公司20,225,000股和14,150,000股，占上市公司总股本的2.70%和
1.89%。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
冯毅，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，EMBA，身份证号码
43040319650920****。冯毅为上市公司创始人、中国油墨协会副理事长、十三届全国人大代表。2007年公司改制起至今任上市公司董事长，现任上市公司总经理。
四、最近60个月内控制权变动情况
本次交易前60个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为冯毅。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司是从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。在互联网营销领域，上市公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务；在油墨化工领域，上市公司主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，广泛应用于包装印刷领域；在林产化工领域，上市公司主要从事松香、松节油以及歧化松香、松油醇、蒎烯、月桂烯等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于印刷、涂料、染料、香料等精细化工领域。
上市公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网营销行业 | 523,258.52 | 87.75% | 678,702.14 | 85.18% |
| 林产化工行业 | 44,812.71 | 7.51% | 82,433.34 | 10.35% |
| 油墨化工行业 | 28,033.79 | 4.70% | 35,427.40 | 4.45% |
| 其他业务 | 220.82 | 0.04% | 208.10 | 0.03% |
| 合计 | 596,325.85 | 100.00% | 796,770.98 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网营销行业 | 580,024.93 | 84.35% | 434,257.48 | 82.10% |
| 林产化工行业 | 69,797.48 | 10.15% | 58,843.90 | 11.12% |
| 油墨化工行业 | 37,402.77 | 5.44% | 35,678.95 | 6.75% |
| 其他业务 | 386.34 | 0.06% | 185.28 | 0.04% |
| 合计 | 687,611.53 | 100.00% | 528,965.61 | 100.00% |
注：2019年1-9月财务数据未经审计
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月/2019-9-30 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 | 2016年度/2016-12-31 |
| 资产总额 | 271,822.12 | 251,449.90 | 354,866.24 | 368,690.89 |
| 负债总额 | 157,815.85 | 146,171.17 | 158,675.85 | 138,307.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,067.04 | 98,495.76 | 188,618.17 | 220,991.40 |
| 营业收入 | 596,325.85 | 796,770.98 | 687,611.53 | 528,965.61 |
| 营业利润 | 10,364.27 | -87,182.67 | -32,986.02 | 14,832.89 |
| 利润总额 | 10,545.05 | -87,259.28 | -25,736.91 | 17,125.38 |
| 归属于母公司所有者扣非前的净利润 | 8,396.86 | -90,574.41 | -30,976.53 | 14,234.46 |
| 归属于母公司所有者扣非后的净利润 | 6,259.79 | -90,346.45 | -37,181.07 | 12,779.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,331.76 | -7,749.49 | 11,727.57 | 11,790.32 |
| 资产负债率（合并） | 58.06% | 58.13% | 44.71% | 37.51% |
| 销售毛利率 | 6.57% | 7.71% | 9.26% | 11.60% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -1.25 | -0.43 | 0.49 |
注：2019年1-9月财务数据未经审计
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），预计冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系睿道科技全体股东，截至本报告书签署日，各交易对方持有睿道科技的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张耀宏 | 45.90 | 36.72% |
| 2 | 镇江睿览 | 31.05 | 24.84% |
| 3 | 平潭立涌 | 25.00 | 20.00% |
| 4 | 镇江睿渥 | 18.05 | 14.44% |
| 5 | 镇江睿姿 | 5.00 | 4.00% |
| 合计 | 125.00 | 100.00% | |
本次募集配套资金的发行对象不超过35名符合条件的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，届时上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、张耀宏
（1）基本情况
| 姓名 | 张耀宏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 62010219810627**** |
| 住所 | 甘肃省兰州市城关区西城巷**号** |
| 通讯地址 | 北京市通州区东潞苑**号** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 睿道科技 | 2015年3月至2019年9月 | 副总经理 | 是 |
| 睿道科技 | 2019年9月至今 | 总经理 | 是 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有睿道科技36.72%的股权，张耀宏对外投资情况如下（不含通过证券市场交易而持有的股票）：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京酷腾科技有限公司（已注销） | 100万人民币 | 93.30% | 技术推广服务；电脑图文制作；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览及会议服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京优伽洵美科技有限公司 （正在办理注销手续） | 100万人民币 | 51.00% | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；舞蹈技术培训；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 3 | 香港睿道网络科技有限公司 | 1万港币 | 100% | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| （正在办理注销手续） | ||||
| 4 | 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） | 10万人民币 | 0.04% | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） | 10万人民币 | 0.04% | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） | 10万人民币 | 89.30% | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：北京酷腾科技有限公司已于2019年4月19日注销；北京优伽洵美科技有限公司正在办理注销手续，预计于2020年6月完成注销；香港睿道网络科技有限公司正在办理注销手续，预计于2020年4月完成注销；镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿同为本次交易的交易对方，具体情况如下所示。
2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 镇江市京口区新民洲北京路40号 |
| 执行事务合伙人 | 姚毅 |
| 成立日期 | 2017年5月5日 |
| 认缴出资额 | 10.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321100MA1NXHJU27 |
| 合伙期限 | 2017年5月5日至2037年4月30日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
镇江睿览系由姚毅和张耀宏出资设立，设立时认缴出资额为10万元，均为货币出资。其中姚毅认缴9.9957万元，担任普通合伙人；张耀宏认缴0.0043万元，担任有限合伙人。
2017年5月5日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿览核发了《营业执照》。镇江睿览设立时的出资情况如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 姚毅 | 普通合伙人 | 9.9957 | 99.96% |
| 张耀宏 | 有限合伙人 | 0.0043 | 0.04% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，镇江睿览各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江睿览的产权结构情况如下：
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，姚毅担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿览的自然人合伙人基本情况如下：
镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
姚毅张耀宏
99.96%
0.04%
序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 姚毅 | 11010819820830**** | 北京市海淀区马甸街南村**号 |
| 2 | 张耀宏 | 62010219810627**** | 甘肃省兰州市城关区西城巷**号** |
（5）主营业务情况
镇江睿览成立于2017年5月5日，镇江睿览除持有睿道科技股权外，无其他具体经营业务；镇江睿览自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | - | - |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：以上财务数据未经审计，镇江睿览除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，镇江睿览除持有睿道科技24.84%的股权以外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿览的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
3、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1469（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年6月22日 |
| 认缴出资额 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YBU8043 |
| 合伙期限 | 2017年6月22日至2027年6月21日 |
| 经营范围 | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资管理（以上均不含金融、证券、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
①2017年6月，设立
2017年6月，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）与李晋签署《有限合伙协议》设立平潭立涌，设立时认缴出资额为15,000.00万元，均为货币出资。其中上海立功股权投资管理中心（有限合伙）认缴750.00万元，担任普通合伙人；李晋认缴14,250.00万元，担任有限合伙人。
2017年6月22日，平潭综合实验区市场监督管理局向平潭立涌颁发了《营业执照》，平潭立涌设立时的出资情况如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 750.00 | 5.00% |
| 李晋 | 有限合伙人 | 14,250.00 | 95.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
②2019年2月，出资额变更
2019年2月28日，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人签署《变更决定书》，同意将出资额从15,000.00万元人民币增加至20,000.00万元人民币。此次增加出资5,000.00万元人民币，由普通合伙人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额250.00万元人民币，由有限合伙人李晋增加认缴出资额4,750.00万元人民币，增资完成后，平潭立涌出资情况如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 李晋 | 有限合伙人 | 19,000.00 | 95.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
2019年3月21日，平潭立涌完成了本次工商变更。
截至本报告书签署日，平潭立涌各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，平潭立涌的产权结构情况如下：
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，平潭立涌的主要合伙人及其出资情况如下：
①上海立功股权投资管理中心（有限合伙）—执行事务合伙人
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）为平潭立涌执行事务合伙人，其基本情况如下：
平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
李晋
上海立功股权投资管理中心
（有限合伙）
李晋陈志瑛
95.00%
5.00%
90.00%
10.00%
公司名称
| 公司名称 | 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 上海市普陀区大渡河路525号301室丙 |
| 执行事务合伙人 | 陈志瑛 |
| 成立日期 | 2011年1月11日 |
| 认缴出资额 | 200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000568092606B |
| 合伙期限 | 2011年1月11日至2021年1月10日 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②除上述机构合伙人外，平潭立涌的自然人合伙人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 李晋 | 31010719720710**** | 上海市长宁区虹桥路**号**幢 |
（5）主营业务情况
平潭立涌成立于2017年6月，自成立以来主要从事投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 13,697.95 | 7,464.85 |
| 负债总额 | 3.83 | - |
| 所有者权益 | 13,694.12 | 7,464.85 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -70.73 | -2.22 |
| 净利润 | -70.73 | -2.22 |
注：2017年财务数据未经审计
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，平潭立涌除持有睿道科技20.00%的股权以外，无其他持股5%以上的对外投资情况。
（8）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，平潭立涌的基金管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已于2015年1月29日办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1007130；平潭立涌已于2018年1月9日完成私募基金备案手续，基金编号为SX5836。
4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 镇江市京口区新民洲北京路41号 |
| 执行事务合伙人 | 张小龙 |
| 成立日期 | 2017年5月5日 |
| 认缴出资额 | 10.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321100MA1NXHLG01 |
| 合伙期限 | 2017年5月5日至2037年4月27日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
镇江睿渥系由张小龙和张耀宏出资设立，设立时认缴出资额为10万元，均为货币出资。其中张小龙认缴9.9957万元，担任普通合伙人；张耀宏认缴0.0043万元，担任有限合伙人。
2017年5月5日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿渥核发了《营业执照》，镇江睿渥设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张小龙 | 普通合伙人 | 9.9957 | 99.96% |
| 2 | 张耀宏 | 有限合伙人 | 0.0043 | 0.04% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | ||
截至本报告书签署日，镇江睿渥各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江睿渥的产权结构情况如下：
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，张小龙担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿渥的自然人合伙人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 张小龙 | 11010219770224**** | 北京市西城区鞍匠胡同**号 |
| 2 | 张耀宏 | 62010219810627**** | 甘肃省兰州市城关区西城巷**号** |
（5）主营业务情况
镇江睿渥成立于2017年5月5日，镇江睿渥除持有睿道科技股权外，无其他具体经营业务；镇江睿渥自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | - | - |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：以上财务数据未经审计，镇江睿渥除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，镇江睿渥除持有睿道科技14.44%的股权外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿渥的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 镇江市京口区新民洲北京路42号 |
| 执行事务合伙人 | 张耀宏 |
| 成立日期 | 2017年5月5日 |
| 认缴出资额 | 10.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321100MA1NXH9C1H |
| 合伙期限 | 2017年5月5日至2037年5月1日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
镇江睿姿系由张耀宏、李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩和李影华出资设立，设立时认缴出资额为10万元，均为货币出资。其中张耀宏认缴8.93万元，担任普通合伙人；李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩和李影华担任有限合伙人并分别认缴0.30万元、0.24万元、0.24万元、0.12万元、0.08万元、0.04万元、0.03万元和0.02万元。
2017年5月5日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿姿核发了《营业执照》，镇江睿姿设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张耀宏 | 普通合伙人 | 8.93 | 89.30% |
| 2 | 李刚 | 有限合伙人 | 0.30 | 3.00% |
| 3 | 马连杰 | 有限合伙人 | 0.24 | 2.40% |
| 4 | 刘莉 | 有限合伙人 | 0.24 | 2.40% |
| 5 | 张琪 | 有限合伙人 | 0.12 | 1.20% |
| 6 | 吕莹 | 有限合伙人 | 0.08 | 0.80% |
| 7 | 杨文月 | 有限合伙人 | 0.04 | 0.40% |
| 8 | 何倩 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.30% |
| 9 | 李影华 | 有限合伙人 | 0.02 | 0.20% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | ||
截至本报告书签署日，镇江睿姿各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江睿姿的产权结构情况如下：
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，张耀宏担任普通合伙人，李刚、马连杰和刘莉等8人担任有限合伙人。
镇江睿姿的自然人合伙人基本情况如下：
镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
张耀宏
89.30%
2.40%
李刚马连杰刘莉张琪吕莹杨文月何倩李影华
2.40%
3.00%1.20%0.80%0.40%
0.30%0.20%
序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 张耀宏 | 62010219810627**** | 甘肃省兰州市城关区西城巷**号** |
| 2 | 李刚 | 51390119880204**** | 四川省资阳市雁江区新场乡谢桥村**组**号 |
| 3 | 马连杰 | 13012919880110**** | 河北省石家庄市赞皇县张楞乡南章村东街**号 |
| 4 | 刘莉 | 42102319910523**** | 湖北省监利县容城镇沿江路**号 |
| 5 | 张琪 | 11010519901213**** | 北京市朝阳区金盏乡马各庄村**号 |
| 6 | 吕莹 | 13062619871015**** | 河北省保定市定兴县高里乡易上村小庄区**号 |
| 7 | 杨文月 | 11010219780919**** | 北京市西城区教场口街**号院**号楼**号 |
| 8 | 何倩 | 11010819840815**** | 北京市海淀区景王坟**号楼**号 |
| 9 | 李影华 | 13108119890120**** | 河北省霸州市岔河集乡西高村**号 |
（5）主营业务情况
镇江睿姿成立于2017年5月5日，镇江睿姿除持有睿道科技股权外，无其他具体经营业务；镇江睿姿自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | - | - |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：以上财务数据未经审计，镇江睿姿除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，镇江睿姿除持有睿道科技4.00%的股权外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿姿为睿道科技的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
（二）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金的发行对象不超过35名符合条件的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，届时上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
姚毅为镇江睿览的执行事务合伙人，张小龙为镇江睿渥的执行事务合伙人，张耀宏为镇江睿姿的执行事务合伙人，张耀宏、姚毅和张小龙已签署《一致行动协议》，同为睿道科技的共同实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方平潭立涌除持有睿道科技
20.00%的股权外，与其他交易对方无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，张耀宏等5名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方将成为上市公司潜在关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、睿道科技基本情况
| 公司名称 | 北京睿道网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年12月30日 |
| 注册资本 | 125.00万人民币 |
| 法定代表人 | 张耀宏 |
| 统一社会信用代码 | 9111010532719103XR |
| 营业期限 | 2014年12月30日至2034年12月29日 |
| 注册地 | 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410 |
| 主要办公地 | 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、睿道科技历史沿革及合法存续情况
（一）设立
1、2014年12月，睿道科技设立
2014年12月30日，张文忠、杨文禹和张小龙共同出资设立北京睿道网络科技有限公司，认缴注册资本100.00万元。
2014年12月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业法人营业执照》，注册号为110105018407673。
睿道科技设立时的注册资本为100.00万元，设立时股东未进行实缴出资，睿道科技设立时的股权结构及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文忠 | 51.00 | - | 51.00% |
| 2 | 杨文禹 | 24.50 | - | 24.50% |
| 3 | 张小龙 | 24.50 | - | 24.50% |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00% | |
注：根据股东会决议及《公司章程》规定，睿道科技（筹）申请登记的注册资本为100.00万元，注册资本应于2034年12月11日前缴足。
2、2017年6月，股东实缴出资
根据睿道科技提供的出资凭证，2017年5月10日，睿道科技收到股东张文忠以货币缴纳的出资51.00万元；2017年5月26日，睿道科技收到股东张小龙以货币缴纳的出资15.00万元；2017年6月1日，睿道科技收到股东张小龙以货币缴纳的出资9.50万元；2017年5月10日，睿道科技收到股东杨文禹以货币缴纳的出资4.00万元；2017年6月6日，睿道科技收到股东杨文禹以货币缴纳的出资20.50万元。截至2017年6月6日，睿道科技分别收到股东张文忠、张小龙和杨文禹出资51.00万元、24.50万元和24.50万元。
2017年8月1日，上海鼎邦会计师事务所出具沪邦验字[2017]第00067号《验资报告》，经审验，截至2017年6月6日，睿道科技已收到全体股东缴纳的注册资本100.00万元，全体股东以货币出资，累计实缴注册资本100.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。本次实缴出资的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文忠 | 51.00 | 51.00 | 51.00% |
| 2 | 杨文禹 | 24.50 | 24.50 | 24.50% |
| 3 | 张小龙 | 24.50 | 24.50 | 24.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
（二）历次增资以及股权转让情况
1、2017年8月，第一次股权转让
2017年8月11日，张文忠与镇江睿姿和镇江睿渥签署了股权转让协议，约定张文忠将其持有的出资额5.00万元和0.10万元分别转让给镇江睿姿和镇江睿渥。杨文禹与镇江睿渥和镇江睿览签署了股权转让协议，约定杨文禹将其持有的出资额17.95万元和6.55万元分别转让给镇江睿渥和镇江睿览。张小龙与镇江睿览签署了股权转让协议，约定张小龙将其持有的出资额24.50万元转让给镇江睿
览。
同日，睿道科技股东会就上述股权转让作出决议，全体股东一致同意上述股权转让。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资（万元） | 转让比例 |
| 张文忠 | 镇江睿姿 | 5.00 | 5.00% |
| 镇江睿渥 | 0.10 | 0.10% | |
| 杨文禹 | 镇江睿渥 | 17.95 | 17.95% |
| 镇江睿览 | 6.55 | 6.55% | |
| 张小龙 | 镇江睿览 | 24.50 | 24.50% |
本次股权转让后，睿道科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文忠 | 45.90 | 45.90% |
| 2 | 镇江睿览 | 31.05 | 31.05% |
| 3 | 镇江睿渥 | 18.05 | 18.05% |
| 4 | 镇江睿姿 | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
2017年10月31日，睿道科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
2、2017年8月，增资至125.00万元
2017年8月11日，经睿道科技股东会决议，全体股东一致同意将睿道科技的注册资本由100.00万元增加至125.00万元。本次增资由平潭立涌认缴出资3,200.00万元，其中25.00万元计入注册资本，占增资后注册资本的20.00%，其余3,175.00万元计入资本公积。
2017年10月31日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为9111010532719103XR。
本次增资完成后睿道科技的股权结构及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文忠 | 45.90 | 45.90 | 36.72% |
| 2 | 镇江睿览 | 31.05 | 31.05 | 24.84% |
| 3 | 平潭立涌 | 25.00 | - | 20.00% |
| 4 | 镇江睿渥 | 18.05 | 18.05 | 14.44% |
| 5 | 镇江睿姿 | 5.00 | 5.00 | 4.00% |
| 合计 | 125.00 | 100.00 | 100.00% | |
根据睿道科技提供的出资凭证，2017年12月21日，睿道科技收到股东平潭立涌以货币缴纳的增资款共计3,200.00万元。
本次实缴增资后，睿道科技的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文忠 | 45.90 | 45.90 | 36.72% |
| 2 | 镇江睿览 | 31.05 | 31.05 | 24.84% |
| 3 | 平潭立涌 | 25.00 | 25.00 | 20.00% |
| 4 | 镇江睿渥 | 18.05 | 18.05 | 14.44% |
| 5 | 镇江睿姿 | 5.00 | 5.00 | 4.00% |
| 合计 | 125.00 | 125.00 | 100.00% | |
3、2019年9月，第二次股份转让
2019年9月17日，张文忠与张耀宏签署了股权转让协议，约定张文忠将其持有的出资额45.90万元转让给张耀宏。
同日，睿道科技股东会就上述股权转让作出决议，全体股东一致同意上述股权转让。
具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资（万元） | 转让比例 |
| 张文忠 | 张耀宏 | 45.90 | 36.72% |
2019年9月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为9111010532719103XR。
本次股权转让完成后，睿道科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张耀宏 | 45.90 | 36.72% |
| 2 | 镇江睿览 | 31.05 | 24.84% |
| 3 | 平潭立涌 | 25.00 | 20.00% |
| 4 | 镇江睿渥 | 18.05 | 14.44% |
| 5 | 镇江睿姿 | 5.00 | 4.00% |
| 合计 | 125.00 | 100.00% | |
（三）睿道科技历次股权转让的情况说明
历史上，睿道科技曾进行2次股份转让，具体情况如下表：
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 交易 作价 | 最终受让方 | 平台/持股比例 | 间/直接受让出资额 （万元） | 原因和必要性 |
| 1 | 2017年8月 | 张文忠（代张耀宏持有） | 镇江睿姿 | 5.00 | 0 | 张耀宏 | 89.300% | 4.465 | 代持还原，作为GP持股 |
| 李刚等8名员工 | 10.700% | 0.535 | 股权激励，作为LP持股 | ||||||
| 镇江睿渥 | 0.10 | 0 | 张小龙 | 99.957% | 0.099957 | 按照贡献调整比例，作为GP持股 | |||
| 张耀宏 | 0.043% | 0.000043 | 作为LP持股 | ||||||
| 杨文禹（代姚毅持有） | 镇江睿渥 | 17.95 | 0 | 张小龙 | 99.957% | 17.9422815 | 按照贡献调整比例（交叉转让），作为GP持股 | ||
| 张耀宏 | 0.043% | 0.0077185 | 作为LP持股 | ||||||
| 镇江睿览 | 6.55 | 0 | 姚毅 | 99.957% | 6.5471835 | 按照贡献调整比例（交叉转让），作为GP持股 | |||
| 张耀宏 | 0.043% | 0.0028165 | 作为LP持股 |
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 交易 作价 | 最终受让方 | 平台/持股比例 | 间/直接受让出资额 （万元） | 原因和必要性 |
| 张小龙 | 镇江睿览 | 24.50 | 0 | 姚毅 | 99.957% | 24.489465 | 还原代持（交叉转让），作为GP持股 | ||
| 张耀宏 | 0.043% | 0.010535 | 作为LP持股 | ||||||
| 2 | 2019年9月 | 张文忠（代张耀宏持有） | 张耀宏 | 45.90 | 0 | 张耀宏 | - | 45.90 | 还原代持 |
注：股份转让时间为交易各方签署转让协议时间
1、2017年8月，第一次股权转让的背景和原因
根据股东访谈，2017年8月第一次股权转让的背景和原因：（1）将杨文禹（姚毅之表哥）代姚毅持有的睿道科技出资进行还原；（2）将张文忠（张耀宏之父亲）代张耀宏持有的睿道科技部分出资进行还原；（3）根据各股东对标的公司贡献大小调整持股比例（减少张文忠代张耀宏持股比例、减少张小龙的持股比例、增加姚毅持股比例）和设立员工持股平台。（股权代持还原参见本节之“（四）睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明”）根据北京中成信诺税务师事务所有限公司建议，考虑镇江市税收优惠政策以及标的公司管理便利，除张耀宏外，其他自然人股东将由个人持股转变为合伙企业持股，设立持股平台镇江睿览（姚毅持股99.957%，为GP；张耀宏持股0.043%，为LP）、镇江睿渥（张小龙持股99.957%，为GP；张耀宏持股0.043%，为LP）和员工持股平台镇江睿姿（张耀宏持股89.30%，为GP；李刚、马连杰和刘莉等8名员工合计持股10.70%，为LP）。
根据股东访谈和对北京中成信诺税务师事务所有限公司经办人员访谈，本次转让综合考虑工商、银行、税务办理的流程和时间，为方便办理股权转让手续，未考虑股份转让的一一对应性，所以存在“交叉转让”的情况。
本次转让为零对价转让，没有缴纳税款。
张文忠、杨文禹、张小龙对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为
不存在纠纷。张耀宏、姚毅、张小龙对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为不存在纠纷，如税务机关对本次转让行为进行个税追缴，愿意各自承担转让方因转让给本人相关股权产生的相关税费。
2、2019年9月，第二次股权转让的背景和原因
根据股东访谈，2019年9月第二次股份转让主要是对张文忠（张耀宏之父亲）代张耀宏持有的睿道科技剩余部分出资45.90万元进行还原。（股权代持还原参见本节之“（四）睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明”）
本次转让为零对价转让，没有缴纳税款。
张文忠和张耀宏对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为不存在纠纷。张耀宏对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为不存在纠纷，如税务机关对本次转让行为进行个税追缴，愿意独自承担转让方因转让给本人相关股权产生的相关税费。
（四）睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明
1、历史上存在的股权代持情况
根据睿道科技股东及张文忠、杨文禹的说明，睿道科技设立时的股东张文忠（张耀宏之父亲）代张耀宏持有睿道科技出资51.00万元；睿道科技设立时的股东杨文禹（姚毅之表哥）代姚毅持有睿道科技出资24.50万元。
为还原真实股权结构，同时根据各股东对标的公司贡献大小调整持股比例及设立员工持股平台，睿道科技分别进行了两次股权转让行为。
截至本报告书签署日，睿道科技的股权代持情况已得到全部解决。与睿道科技股权代持相关的人员已出具承诺函，承诺目前已不存在股权代持的情况。
2、股权代持形成的原因及解决方式
①自然人张文忠为张耀宏代为出资51.00万元
根据《张耀宏股权代持说明》和访谈，张耀宏、姚毅和张小龙看准互联网广告的市场和时机，希望设立睿道科技，张文忠（张耀宏之父亲）代张耀宏出资
51.00万元设立睿道科技。2017年8月，张文忠将部分出资转让镇江睿姿，间接
转让给张耀宏4.465万元出资（本次转让的过程已在本节“（三）睿道科技历次股权转让的情况说明”之“1、2017年8月，第一次股权转让的背景及原因”进行了说明）。2019年9月，张文忠将剩余45.90万元出资直接转让给张耀宏（本次转让的过程已在本节“（三）睿道科技历次股权转让的情况说明”之“2、2019年9月，第二次股权转让的背景及原因”进行了说明）。
②自然人杨文禹为姚毅代为出资24.50万元
根据《姚毅股权代持说明》和访谈，张耀宏、姚毅和张小龙看准互联网广告的市场和时机，希望设立睿道科技。由杨文禹（姚毅之表哥）代姚毅出资24.50万元。2017年8月，杨文禹将出资“转让”给姚毅（本次转让的过程已在本节“（三）睿道科技历次股权转让的情况说明”之“1、2017年8月，第一次股权转让的背景及原因”进行了说明）。
3、历史股权代持解除的情况
睿道科技通过两次股权转让，分两次将股权代持情况解除。
| 姓名 | 原始情况 | 第一次股权转让的结果 | 第二次股权转让的结果 | 最终结果 | 持有睿道科技比例 | |
| 张耀宏 | 由张文忠代持出资51.00万元 | 因部分代持还原，作为镇江睿姿GP，间接受让出资4.465万元 因按照贡献调整持股比例，作为镇江睿览LP，间接受让出资0.0133515万元 因按照贡献调整持股比例，作为镇江睿渥LP，间接受让出资0.0077615万元 | 因代持还原，直接受让出资45.90万元 | 直接持有出资45.90万元 作为镇江睿姿GP，间接持有出资4.465万元 作为镇江睿览LP，间接持有出资0.0133515万元 作为镇江睿渥LP，间接持有出资0.0077615万元 | 直接 | 36.72% |
| 间接 | 3.59% | |||||
| 姚毅 | 由杨文禹代持出资24.50万元 | 因代持还原（交叉转让），作为镇江睿览GP，间接受让出资24.489465万元 因按照贡献调整持股比例，作为镇江睿览GP，间接受让出资合计6.5471835万元 | - | 作为镇江睿览GP。间接持有出资31.0366485万元 | 间接 | 24.83% |
| 张小龙 | 直接持有出资24.50万 | 因创始股东调整股权比例，作为镇江睿渥GP， | - | 作为镇江睿渥GP，间接持有出资18.0422385万 | 间 | 14.43% |
| 姓名 | 原始情况 | 第一次股权转让的结果 | 第二次股权转让的结果 | 最终结果 | 持有睿道科技比例 | |
| 元，不存在股权代持 | 间接受让出资合计18.0422385万元 | 元 | 接 | |||
镇江睿姿为张耀宏以及李刚、马连杰等其他8名员工共同设立的有限合伙企业（员工持股平台）。张耀宏持股比例为89.30%，为镇江睿姿普通合伙人。镇江睿姿设立目的是（1）还原部分张文忠代张耀宏持有的出资；（2）设立员工持股平台。
镇江睿览为姚毅和张耀宏共同设立的有限合伙企业。姚毅持股比例为
99.96%，为镇江睿览普通合伙人。镇江睿览设立目的是（1）还原部分杨文禹代姚毅持有的出资；（2）进行税务筹划。
镇江睿渥为张小龙和张耀宏共同设立的有限合伙企业。张小龙持股比例为
99.96%，为镇江睿渥普通合伙人。镇江睿渥设立目的是进行税务筹划。
4、股权代持关系是否彻底解除
经过睿道科技两次股权转让，股权代持关系已经得到全部解除。截至本报告书签署日，睿道科技不存在股权代持情况。
睿道科技股权代持相关人员已出具承诺函，承诺目前已不存在股权代持的情况。
综上所述，截至本报告书签署日，睿道科技历史上存在的股权代持行为已得到实质性解除且相关方均确认对股权权属问题不存在任何争议，该等代持行为对本次交易不构成实质性影响。
（五）睿道科技出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，睿道科技股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。睿道科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
三、最近三年资产评估及最近三年股权转让和增资情况
（一）最近三年的评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易进行资产评估外，睿道科技最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
（二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年股权转让情况
睿道科技最近三年内曾进行2次股权转让，具体情况如下表：
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资 （万元） | 转让价格 |
| 1 | 2017年8月 | 张文忠 | 镇江睿姿 | 5.00 | 0 |
| 镇江睿渥 | 0.10 | 0 | |||
| 杨文禹 | 镇江睿渥 | 17.95 | 0 | ||
| 镇江睿览 | 6.55 | 0 | |||
| 张小龙 | 镇江睿览 | 24.50 | 0 | ||
| 2 | 2019年9月 | 张文忠 | 张耀宏 | 45.90 | 0 |
注：股份转让时点为交易各方签署转让协议时间
上述转让的相关情况参见本节“二、睿道科技历史沿革及合法存续情况”。
2、与本次评估值差异的说明
睿道科技2017年8月与2019年9月的股权转让是为了还原真实的股权情况、调整创始股东股权结构及设立员工持股平台，采用0元的价格进行转让，转让价格与本次交易不具有可比性。
（三）最近三年增资情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年增资情况
睿道科技最近三年内曾进行1次增资，具体情况如下表：
| 增资时间 | 增资方 | 新增注册资本（万元） | 增资价格 （元/每注册资本） |
| 2017年8月 | 平潭立涌 | 25.00 | 128.00 |
注：增资时点为睿道科技股东大会决议通过时间
平潭立涌于2017年初与睿道科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对睿道科技企业发展及市场前景的认可，决定增资入股睿道科技；2017年8月11日，平潭立涌以3,200.00万元认缴睿道科技新增25.00万元注册资本，其余3,175.00万元计入资本公积；2017年10月31日，睿道科技完成了本次增资事项的工商变更相关手续。
平潭立涌对于睿道科技的增资入股意向早于本次交易的接洽启动时点，平潭立涌与睿道科技实际控制人不存在关联关系，与天龙集团实际控制人和董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。平潭立涌对睿道科技的投资源于对睿道科技业务发展潜力及数字营销行业发展前景的看好，与本次资产重组事项不存在必然联系。
2、与本次评估值差异的说明
2017年8月增资，根据平潭立涌与张文忠、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿签署的《增资协议》及《增资协议补充协议》，经各方协商一致，同意平潭立涌按照投后人民币1.60亿元的整体估值对睿道科技进行增资，增资金额为3,200.00万元，其中新增注册资本25.00万元，其余3,175.00万元计入资本公积，增资价格为128.00元/每注册资本。
本次交易，交易各方参考本次评估机构的评估值，经友好协商确定睿道科技100%股权的交易作价为43,600.00万元，交易价格为348.80元/每注册资本。
2017年8月增资未进行评估，经交易双方协商增资价格为128.00元/每注册资本，2017年8月增资价格低于本次交易对应的348.80元/每注册资本的合理性分析如下：
（1）睿道科技业务规模有较大幅度增长
平潭立涌对睿道科技投资时，平潭立涌看好睿道科技所处行业的增长潜力及发展前景，但增资时睿道科技的净资产规模、营业收入和净利润规模都相对较小，标的公司尚存在一定的经营风险；2018年，睿道科技营业总收入达到263,073.43万元，净利润达到3,624.02万元。与平潭立涌投资睿道科技时相比，睿道科技的体量有了大幅度的增长，业务模式更加清晰，经营风险更小。
（2）前次增资时未考虑控制权溢价
本次交易为上市公司收购睿道科技100%股权，睿道科技控股权发生了变更，收购完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。平潭立涌对睿道科技进行增资，增资完成后出资比例为20%，并未获取睿道科技的控制权，因此未考虑控制权溢价。
（3）对价支付方式、承担风险义务不同
前次增资时平潭立涌全部以现金增资的方式对睿道科技进行投资。本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买睿道科技100%的股权，交易价款中有80%为股份对价，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
（四）最近三年的股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
睿道科技最近三年的股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序且不涉及外部审批，股权转让及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
1、睿道科技的机构股东
截至本报告书签署日，睿道科技的股东中共存在四名机构股东，分别为：镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
2、对于睿道科技机构股东的穿透核查
《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述规定，平潭立涌已经完成私募股权投资基金的备案手续，平潭立涌的股东人数可不进行穿透计算；镇江睿览和镇江睿渥为创始人持股平台，镇江睿姿为睿道科技所设立的员工持股平台，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在计算股东人数时，镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿应当进行穿透计算。
截至本报告书签署日，睿道科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）平潭立涌
平潭立涌已于2018年1月9日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号为：SX5836，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，根据平潭立涌提供的资料，平潭立涌并非专为投资睿道科技而设立，亦对其他公司进行了投资，根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，平潭立涌的股东人数可不进行穿透计算。
（2）镇江睿览
关于镇江睿览的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江睿览经穿透计算后的股东人数合计为2人，但镇江睿览的合伙人中张耀宏同时为睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
（3）镇江睿渥
关于镇江睿渥的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江睿渥经穿透计算后的股东人数合计为2人，但镇江睿渥的合伙人中张耀宏同时为睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
（4）镇江睿姿
关于镇江睿姿的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江睿姿经穿透计算后的股东人数合计为9人，但镇江睿姿的合伙人中张耀宏同时为睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，在不计算平潭立涌的情况下，根据对上述机构股东的穿透核查结果，合并重复计算的股东人数，睿道科技股东经穿透计算后的人数为11人，未超过200人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4号指引》等相关法律、法规的规定。
四、睿道科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，睿道科技的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，睿道科技注册资本为125.00万元，合计5名股东。其中，股东张耀宏直接持股36.72%，通过镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿间接持股3.59%；股东姚毅通过镇江睿览间接持股24.83%；股东张小龙通过镇江睿渥间接持股14.43%。股东张耀宏、姚毅和张小龙通过一致行动协议最终控制睿道科技79.57%的股权，为睿道科技的共同实际控制人。
五、睿道科技下属企业基本情况
截至本报告书签署日，睿道科技共有5家全资子公司，基本情况如下：
（一）天津睿点网络科技有限公司
1、基本情况
北京睿道网络科技有限公司
张耀宏镇江睿览镇江睿渥镇江睿姿平潭立涌
张耀宏姚毅张耀宏张小龙张耀宏员工持股
36.72%
24.84%14.44%20%4%
0.04%99.96%0.04%
99.96%
89.3%10.7%
天津睿点霍尔果斯睿星霍尔果斯睿道后裔万维广州分公司深圳分公司100%100%100%100%
上海分公司江苏睿趣
100%
公司名称
| 公司名称 | 天津睿点网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨彩霞 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2016年7月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA05KCF259 |
| 经营期限 | 2016年7月5日至长期 |
| 住所 | 天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦815室-8（集中办公区） |
| 经营范围 | 网络技术开发，技术推广服务，设计、制作、代理、发布广告，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及产权关系
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，天津睿点主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。报告期内，天津睿点的主要财务数据如下：
单位：万元
北京睿道网络科技有限公司
天津睿点网络科技有限公司
100%
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,584.66 | 8,258.08 | 7,710.66 |
| 负债总额 | 243.29 | 5,974.59 | 5,874.30 |
| 所有者权益 | 2,341.37 | 2,283.49 | 1,836.36 |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,201.65 | 6,989.90 | 25,299.43 |
| 利润总额 | 77.18 | 596.17 | 755.82 |
| 净利润 | 57.89 | 447.13 | 564.12 |
4、权利限制、合法合规情况
2016年10月8日至2016年11月1日，天津睿点为上海驰游信息技术有限公司代理发布含有“苹果付费榜排名第一”及“今日限免”等内容的“狂暴之翼”手游广告，广告描述与客观事实不符，存在虚假内容。其行为违反了《中华人民共和国广告法》第四条第一款的规定。天津市武清区市场监督管理局于2017年11月21日作出《行政处罚决定书》（津市场监管武梅工处[2017]19号），处没收广告费用27,331.93元，并处罚款54,663.86元。天津睿点及时缴纳罚款并落实整改措施，删除相关广告，并对相关责任人进行处分。2019年11月5日，天津市武清区市场监督管理局出具《证明》，确认“天津睿点上述违法行为不属于重大违法行为，我局作出的相关行政处罚不属于重大行政处罚。经查，自2016年1
月1日至证明出具之日，除上述违法行为及行政处罚之外，该公司无其他违反有关工商行政管理的法律、法规的情形，无其他受到行政处罚的记录。”综上，天津睿点的上述行政处罚行为不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚，对本次交易没有影响。
截至本报告书签署日，天津睿点的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；天津睿点不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况；除上述行政处罚之外，天津睿点不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）霍尔果斯睿星网络科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 霍尔果斯睿星网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 姚毅 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA77QTTL3K |
| 经营期限 | 2017年11月28日至长期 |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯市建设路6号天润商务大厦六楼617室 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；网页制作；电子商务平台建设；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营销策划；企业策划。 |
2、股权结构及产权关系
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，霍尔果斯睿星主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。报告期内，霍尔果斯睿星的主要财务数据如下：
单位：万元
北京睿道网络科技有限公司
霍尔果斯睿星网络科技有限公司
100%
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 53.61 | 75.44 | - |
| 负债总额 | 69.39 | 73.23 | - |
| 所有者权益 | -15.78 | 2.21 | - |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9.79 | 16,004.23 | - |
| 利润总额 | -17.99 | 2.21 | - |
| 净利润 | -17.99 | 2.21 | - |
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告书签署日，霍尔果斯睿星的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；霍尔果斯睿星不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）霍尔果斯睿道网络科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 霍尔果斯睿道网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨彩霞 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2017年3月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA77AFDB4P |
| 经营期限 | 2017年3月3日至无固定期限 |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯市行政服务中心2楼227室 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；网页制作；经营电子商务；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营销策划；企业策划。 |
2、股权结构及产权关系
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，霍尔果斯睿道主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，霍尔果斯睿道的主要财务数据如下：
单位：万元
北京睿道网络科技有限公司
霍尔果斯睿道网络科技有限公司
100%
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - | - |
| 负债总额 | - | - | - |
| 所有者权益 | - | - | - |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
注：霍尔果斯睿道未实际开展经营活动，正在办理注销手续。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告书签署日，霍尔果斯睿道的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；霍尔果斯睿道不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）江苏睿趣网络科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏睿趣网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨文月 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2019年4月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91320682MA1Y62J68G |
| 经营期限 | 2019年4月2日至无固定期限 |
| 住所 | 如皋市长江镇环岛东路8号459室 |
| 经营范围 | 网络科技技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及产权关系
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，江苏睿趣主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。报告期内，江苏睿趣的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - | - |
| 负债总额 | 0.05 | - | - |
| 所有者权益 | -0.05 | - | - |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.05 | - | - |
| 净利润 | -0.05 | - | - |
注：江苏睿趣未实际开展经营活动。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告书签署日，江苏睿趣的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；江苏睿趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）北京后裔万维传媒有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京后裔万维传媒有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨文月 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2019年6月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01L1XT29 |
| 经营期限 | 2019年6月26日至无固定期限 |
| 住所 | 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1408 |
| 经营范围 | 电视剧制作；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；文艺创作；工艺美术设计；市场调查；企业策划；产品设计；电脑动画设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视剧制作、广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构及产权关系
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，后裔万维主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。报告期内，后裔万维的主要财务数据如下：
单位：万元
北京睿道网络科技有限公司
北京后裔万维传媒有限公司
100%
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | - | - | - |
| 负债总额 | - | - | - |
| 所有者权益 | - | - | - |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
注：后裔万维未实际开展经营活动。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告书签署日，后裔万维的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况；后裔万维不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001748号），截至2019年9月30日，睿道科技经审计的财务报表资产总额为53,616.41万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占资产总额比例 |
| 货币资金 | 2,576.47 | 4.81% |
| 应收票据 | 70.00 | 0.13% |
| 应收账款 | 41,090.96 | 76.64% |
| 预付款项 | 3,122.27 | 5.82% |
| 其他应收款 | 4,339.02 | 8.09% |
| 其他流动资产 | 903.64 | 1.69% |
| 流动资产合计 | 52,102.37 | 97.18% |
| 固定资产 | 113.19 | 0.21% |
| 长期待摊费用 | 142.25 | 0.27% |
| 递延所得税资产 | 1,221.61 | 2.28% |
| 其他非流动资产 | 37.00 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 1,514.04 | 2.82% |
| 资产合计 | 53,616.41 | 100.00% |
截至2019年9月30日，睿道科技流动资产52,102.37万元，主要包括应收账款、其他应收款、预付账款和货币资金等；非流动资产1,514.04万元，主要包括递延所得税资产等。
2、租赁房产
截至本报告书签署日，睿道科技及其下属子公司租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 北京鑫隆源房地产开发有限公司 | 睿道科技 | 北京市朝阳区望京街10号院方恒时代B座14层，1401、1408、1409、1410室 | 办公 | 578.70 | 2019.08.15- 2022.08.31 |
| 2 | 北京鑫隆源房地产开发有限公司 | 睿道科技 | 北京市朝阳区望京街10号院方恒时代B座14层，1402室 | 办公 | 102.64 | 2017.05.22- 2020.05.21 |
| 3 | 陈嘉年 | 睿道科技 | 广州市海珠区宸悦路26号2201、2202、2203房 | 办公 | 528.20 | 2019.11.15-2021.11.14 |
| 4 | 王可投资有限公司 | 睿道科技 | 上海市中山西路1800号（部位：4A） | 办公 | 375.33 | 2018.05.21-2021.05.20 |
| 5 | 深圳市万冠联合科技有限公司 | 睿道科技 | 深圳市南山区讯美科技广场2栋301单元 | 办公 | - | 2019.01.22-2020.11.18 |
| 6 | 北京世纪幸福之家家居砖石建材商城有限公司 | 睿道科技 | 北京市朝阳区双桥东路东侧（司辛庄村西）168号院B3栋平房E101/106、E201/206、F201\203室 | 办公 | 1,267.00 | 2019.08.25-2021.11.23 |
注：截至本报告书签署日，睿道科技及其控股子公司无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
3、商标
截至本报告书签署日，睿道科技及下属子公司持有的商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 图案 | 注册号 | 类号 | 有效期 |
| 1 | 睿道科技 | RIDDLEMEDIA | 27037682 | 35 | 2019.01.07- 2029.01.06 |
4、软件著作权
截至本报告书签署日，睿道科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 睿驰精准营销平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR208844 | 2016.04.15 | 2017.05.25 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 安卓广告展示SDK系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR164702 | 2016.04.15 | 2017.05.08 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 睿驰后台管理系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR201562 | 2016.04.15 | 2017.05.24 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 4 | 睿道网络广告官网及洵美商城平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR183139 | 2016.04.15 | 2017.05.17 | 原始取得 | 无 |
| 5 | H5自动生成系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR189656 | 2016.04.15 | 2017.05.19 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 洵美商城订单管理平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR189687 | 2016.04.15 | 2017.05.19 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 交易数据自动化处理系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR312442 | 2017.03.09 | 2017.06.27 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 睿驰电商订单后台系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR312433 | 2017.03.09 | 2017.06.27 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 社交APP灵魂社区软件V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR312413 | 2017.03.09 | 2017.06.27 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 睿道企业员工管理系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR282799 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 睿道网络企业erp平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR285056 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 睿道一站式流量采购平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR285067 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 睿道H5自主建站系统V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR284795 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 睿点大数据统计平台V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR284813 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 社交APP翠花软件V1.0 | 睿道 科技 | 2017SR282764 | 2017.03.09 | 2017.06.19 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 优品创意素材库平台V1.1 | 睿道 科技 | 2018SR1043470 | 2018.08.08 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 睿投广告投放系统V1.1 | 睿道 科技 | 2018SR1044829 | 2018.08.02 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 轻易赚App软件V1.1 | 睿道 科技 | 2018SR1042777 | 2018.08.20 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 睿投人工智能投放系统V1.1 | 睿道 科技 | 2018SR1042766 | 2018.08.28 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 建站宝建站系统V1.1 | 睿道 科技 | 2018SR1041318 | 2018.08.15 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 21 | V米视频下单制作系统V1.0 | 睿道 科技 | 2019SR1400567 | 2019.03.20 | 2019.12.19 | 原始取得 | 无 |
| 22 | V米短视频后台管理系统V1.0 | 睿道 科技 | 2019SR1413639 | 2019.06.15 | 2019.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 红富视短视频平台V1.0 | 睿道 科技 | 2019SR1399953 | 2019.06.29 | 2019.12.19 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 红富视带货王视频平 | 睿道 | 2019SR1413677 | 2019.07.21 | 2019.12.23 | 原始 | 无 |
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 台V1.0 | 科技 | 取得 | |||||
| 25 | 红富视达人订单管理系统V1.0 | 睿道 科技 | 2019SR1413645 | 2019.10.20 | 2019.12.23 | 原始取得 | 无 |
5、域名
截至本报告书签署日，睿道科技及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名证书 | 域名 | 有效期限 |
| 1 | 睿道科技 | 《中国国家顶级域名证书》 | 51ruitou.cn | 2018.05.29- 2020.05.29 |
| 2 | 睿道科技 | 《中国国家顶级域名证书》 | riddlemedia.cn | 2014.12.28- 2020.12.28 |
6、经营资质
截至本报告书签署日，睿道科技及其全资子公司拥有下述经营资质：
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 编号 | 内容 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 睿道科技 | 增值电信业务经营许可证 | 京B2-20171064 | 互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 | 北京市通信管理局 | 2017.08.09-2022.08.09 |
《中华人民共和国广告法》（以下简称《广告法》）在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据，主要规定了广告内容准则与审查、广告发布活动的规范、广告的监督管理、互联网广告等；《互联网广告管理暂行办法》对《广告法》中的互联网广告部分进行了细化规定，包括互联网广告内容的要求、互联网广告展现形式、互联网广告主要参与主体及其权利义务等。《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》没有对从事互联网广告业务所需的资质作出相关规定。
因此，睿道科技及其子公司除需要依照法律法规的规定取得《营业执照》等生产经营所需要的常规证照外，在互联网营销业务层面无需取得特殊的资质、许
可或特许经营权。根据《广告法》第三十四条及《互联网广告管理暂行办法》第十二条的规定，“广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。”
就上述规定的要求，经查阅睿道科技互联网营销业务内控制度，抽查广告投放的具体流程，对睿道科技互联网广告及服务业务相关负责人员进行访谈。根据睿道科技的说明，睿道科技建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，睿道科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001748号），截至2019年9月30日，睿道科技经审计的财务报表（合并口径）负债总额为41,986.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
| 短期借款 | 3,500.00 | 8.34% |
| 应付账款 | 23,762.43 | 56.60% |
| 预收款项 | 7,137.35 | 17.00% |
| 应付职工薪酬 | 281.43 | 0.67% |
| 应交税费 | 1,784.98 | 4.25% |
| 其他应付款 | 5,520.61 | 13.15% |
| 流动负债合计 | 41,986.80 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 41,986.80 | 100.00% |
睿道科技的负债为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款和短期借款，无非流动负债。本次交易不涉及债权债务转移事项，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
截至本报告书签署日，睿道科技及其控股子公司不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
1、已终审，未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件
2018年4月，睿道科技与北京游标科技有限公司协商洽谈广告推广事宜，睿道科技为北京游标科技有限公司在今日头条网站上发布广告提供服务。睿道科技先行垫付北京游标科技有限公司投放广告款，北京游标科技有限公司因广告推广效果等原因未付款。2018年11月，睿道科技就该纠纷向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼。经北京市朝阳区人民法院审理，该院于2019年5月31日作出“（2019）京0105民初14471号”《民事判决书》，判决北京游标科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告睿道科技垫付款21,876,687.19元及利息。北京游标科技有限公司不服一审判决结果，向北京市第三中级人民法院提起上诉。2019年10月10日，北京市第三中级人民法院作出“（2019）京03民终12343号”《民事判决书》，判决驳回北京游标科技有限公司的上诉，维持原判。
截至本报告书签署日，上述案件未执行完毕。
2、其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
2017年8月5日、2018年6月26日，睿道科技与北京善义善美科技有限公司陆续签署了《代充值及网络广告优化服务委托合同》，合同约定北京善义善美科技有限公司委托睿道科技为其在网络上进行代充值及网络广告优化服务活动。由于北京善义善美科技有限公司未按双方签订的合同相关约定向睿道科技支付全部代充值款项，睿道科技于2019年7月17日向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会于2019年7月25日受理仲裁申请，目前该案尚未开庭审理。
截至本报告书签署日，除上述仲裁尚未了结，睿道科技及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，睿道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，除天津睿点为上海驰游信息技术有限公司代理发布虚假广告而受到行政处罚外，具体情况参见本节之“五、睿道科技下属企业基本情况”之“（一）天津睿点网络科技有限公司”之“4、权利限制、合法合规情况”，睿道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。睿道科技在移动互联网广告创意制作、精准投放、效果优化与广告投放代理等方面拥有丰富的执行经验。
基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，依托不断深化合作的主流媒体核心资源、稳定优质的客户资源和强大的精准营销能力，睿道科技已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。睿道科技是字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商，为超过1,000家客户提供广告服务，在互联网营销行业树立了良好的口碑，赢得了广大客户的信赖和赞誉。睿道科技顺应新兴媒体营销趋势，现阶段加强短视频业务的战略布局，深度挖掘短视频流量变现的方式，积极探索业务新兴增长点。
（二）标的公司所属行业
睿道科技从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），睿道科技所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6429 互联网其他信息服务”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门
（1）主要管理部门
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
睿道科技所处行业的自律性组织包括中国互联网协会和中国广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是2001年由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业
资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
2、行业的主要法律法规及产业政策
| 时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
| 2006年3月 | 《2006-2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境 |
| 2006年5月 | 《信息网络传播权保护条例》 | 国务院 | 合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利，任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，唯法例许可者除外 |
| 2008年1月 | 《中国广告行业自律规则》 | 中国广告协会 |
| 2009年7月 | 《文化产业振兴规划》 | 国务院 | 将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展 |
| 2010年3月 | 《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 | 国家工商行政管理总局 | 支持广告企业跨行业、跨地区、跨流量和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴流量发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的増长点 |
| 2011年12月 | 《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》 | 国务院办公厅 | 提出要重点推进信息技术服务等八个领域的高技术服务加快发展 |
| 2012年4月 | 《软件和信息技术服务业“十二五”规划》 | 工信部 | 提出大力发展数字互动娱乐、数字流量、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态 |
| 2012年4月 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 国家工商行政管理总局 | 提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数 |
| 时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
| 字和新兴广告流量发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展 | |||
| 2012年5月 | 《互联网行业“十二五”发展规划》 | 工信部 | 明确了“十二五”时期中国互联网发展目标和任务，包括2015年电子商务交易额达到18万亿元，互联网企业直接吸纳就业超过230万人，网民数超过8亿人，城市家庭带宽接入能力基本达到20Mbps以上等 |
| 2012年6月 | 《广告产业发展“十二五”规划》 | 国家工商行政管理总局 | 鼓励工商行政管理部门加强与财政、税务、文化、广电等部门的协作。要重视《规划》实施中与现代服务业、文化产业等国家专项规划的衔接部署 |
| 2012年12月 | 《关于加强网络信息保护的决定》 | 全国人大常委会 | 规定任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息 |
| 2014年3月 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 国务院 | 明确指出加快数字内容产业发展为重点任务，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态 |
| 2014年3月 | 《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》 | 中国广告协会互动网络分会 | 在确保用户信息安全的基础上应用互联网数据；通过行业自律手段，让数据创造的商业价值服务于用户；该标准旨在让企业与用户一起营造良好的、可持续发展的互联网市场生态环境 |
| 2015年3月 | 《移动互联网广告标准》 | 中国广告协会 | 该标准由《互联网数字广告基础标准》、《移动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标准》二部分构成。对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道 |
| 2016年7月 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 国家工商行政管理总局 | 打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，20个年广告经营额超百亿元、50个年广告营业额超20亿元的广告企业 |
| 2016年9月 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 国家工商行政管理总局 | 明确互联网广告概念，并划分为五类互联网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广告”；微博、微信等平台也有制止发布 |
| 时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
| 违法广告的义务；明确“广告联盟”各方义务和责任；确定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定 | |||
| 2017年6月 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 全国人大常委会 | 提出制定网络安全战略，明确网络空间治理目标，提高了我国网络安全政策的透明度；强化了网络运行安全，重点保护关键信息基础设施；完善了网络安全义务和责任，加大了违法惩处力度；将监测预警与应急处置措施制度化、法制化 |
| 2017年12月 | 《互联网文化管理暂行规定》（2017修订） | 文化部 | 规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，经审核批准后，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查。互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性 |
| 2018年2月 | 《关于开展互联网广告专项整治工作的通知》 | 国家工商行政管理总局 | 紧紧围绕事关广大群众人身财产安全的重点领域，严肃查处虚假违法互联网广告，切实维护互联网广告市场秩序，保护消费者合法权益 |
| 2018年10月 | 《中华人民共和国广告法》（2018修正） | 全国人大常委会 | 针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法 |
| 2019年1月 | 《中华人民共和国电子商务法》 | 全国人大常委会 | 规范了政府调整、企业和个人以数据电文为交易手段。规范了因交易形式所引起的各种商事交易关系，以及与这种商事交易关系密切相关的社会关系、政府管理关系 |
| 2019年3月 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 保持整治虚假违法互联网广告的高压态势，营造风清气正的互联网广告市场环境 |
| 2019年8月 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类产业。明确将“科技服务业”中的“在线数据与交 |
| 时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
| 易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信増值服务”确定为鼓励类产业 |
（四）标的公司的主要产品或服务
报告期内，睿道科技立足于积累的移动互联网媒体资源，通过“蜂巢创意模型”进行创意策划生成，依托“优品创意”辅助内容制作，凭借精准营销推广平台对广告进行精准投放，针对效果监测结果进行方案整体优化，最终为广告主提供基于数据的移动互联网精准营销解决方案。随着移动互联网的爆发性增长，用户需求、社交方式的快速改变，以字节跳动为主的短视频平台正处于流量爆炸的风口。睿道科技在现有业务基础上，积极寻找短视频的流量价值洼地，加强短视频的战略布局，深度挖掘短视频流量变现的方式。睿道科技已拥有高水准的内容创作与视频制作团队，深化以优质内容创作为主的核心竞争力，通过技术赋能，持续推动用户、创意、渠道、数据、技术五大要素的深度整合。
按服务类型的不同，睿道科技移动互联网营销服务主要分为移动互联网精准营销服务和移动互联网广告投放代理服务。
1、移动互联网精准营销服务
移动互联网精准营销服务是睿道科技的核心业务。睿道科技凭借海量全媒体渠道资源与精准营销技术优势，以“创意、数据、服务”三位一体的运营理念，为客户提供包括互联网广告创意制作、精准投放、效果优化等全流程广告服务。睿道科技具体提供的移动互联网广告精准营销服务内容如下：
创意制作：睿道科技独家开创“蜂巢创意模型”，从文案对策、创意对策、形式对策三个方面进行广告创意生成，依托自有数据平台多维度查询创意广告信息、预览广告投放效果，洞察业内灵感来源，通过数据反馈精准设计广告素材。同时，睿道科技打造“优品创意”开放式众创社区平台进行全过程工作流程控制，实时追踪需求发布、脚本制作、平面设计、视频拍摄、素材确认流程状态，建立互动式内容生态平台。睿道科技紧随移动互联设备与短视频行业爆发式增长的潮流，内容制作重心逐步由平面广告设计转向创意短视频内容制作。
精准投放：睿道科技综合运用自行开发的睿投系统与第三方媒体平台实现对移动互联网广告的精准投放。自有平台对接了海量优质独家运营数据和第三方平台数据，通过深度学习算法将用户的基本属性、用户状态、网络行为、商业兴趣、设备环境等信息进行标签分类，借助大数据用户画像能力，以关键词搜索精准锁定目标受众，进行媒介资源采购及广告投放。效果优化：睿道科技提供媒体投放效果监测服务，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案，让流量充分利用、高效变现。根据广告主营销模式和需求服务的不同，移动互联网广告精准投放主要分为效果广告业务和品牌广告业务。
（1）效果广告
效果广告投放服务是指在各信息流平台、社交网络平台、移动应用市场与APP客户端上进行付费广告推广，展现形式涵盖文字、图片、链接、视频等多种方式，广告主依据可衡量的广告效果（用户的点击次数、APP下载安装量、用户注册互动量等指标）进行付费。睿道科技依据客户投放需求及预算进行广告内容设计制作，经精准营销平台臻选受众包后，代理客户在媒体后台建立充值账户并预充值，以实际投放消耗数量与客户进行结算，后续为客户提供效果优化服务。效果广告是睿道科技移动互联网广告精准投放服务的主要收入来源。
此外，睿道科技瞄准移动互联网高速发展的最新趋势，提前布局移动互联网流量资源，合作的媒体平台包括字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体平台。
效果广告案例介绍：
①项目名称：五八同城2018年度营销推广案例
推广渠道：今日头条
展示方式：信息流
营销效果：CTR：4.42%
②项目名称：携程2018年度营销推广案例
推广渠道：今日头条展示方式：信息流营销效果：CTR：2.16%
（2）品牌广告
品牌广告投放是指通过信息流平台、社交平台、搜索引擎等渠道对企业品牌进行全方位展示营销，以树立品牌形象，提高品牌的市场占有率为目的。主要通过文字、图形、视频进行一体化推广，形式包括开屏广告、横幅广告、视频贴片广告、信息流广告和文字链广告等，广告主依据广告展示次数或时间进行付费。睿道科技在与品牌客户达成合作意向后，结合媒体营销产品的时间、位置、价格等情况，为其制定相应的媒体投放排期计划，按照媒介排期进行广告投放，分期进行结算，并在必要时辅之以广告效果的优化。品牌广告案例介绍：
①项目名称：一汽奥迪北京区2018年第四季度投放项目
推广渠道：腾讯视频、腾讯新闻、天天快报
展示方式：图片形式营销效果：产生曝光量22,659,622次，曝光完成率144.72%
②项目名称：斯柯达河北区2019年4月腾讯矩阵媒体营销推广案例推广渠道：腾讯矩阵（腾讯新闻+腾讯视频+微信公众号底部广告+QQ浏览器+腾讯网+QQ天气）
展示方式：图片营销效果：曝光完成率103.54%
2、移动互联网广告投放代理服务
移动互联网广告投放代理服务是指基于广告主的广告投放需求，广告主自行确定广告投放平台与广告素材制作，睿道科技代理客户在媒体代理商后台开立客户子账户，依据客户需求进行账户预充值，提供运营策划等辅助服务，以实际投放消耗数量与客户进行结算，不提供精准投放、效果优化等附加服务。
移动互联网广告投放代理服务案例如下：
项目名称：NBA2019中国赛营销推广项目
推广渠道：今日头条
展示方式：图片形式+H5
营销效果：实际投放项目比预期目标获客量级提升100%
（五）标的公司的经营模式
1、销售模式
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站
式移动互联网精准营销服务。睿道科技移动互联网精准营销业务覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等多家知名企业。
睿道科技销售部负责客户资源的开拓与维护，协商销售价格以及签署合同协议，主要通过招投标或直接接受客户委托等方式承接业务。销售人员预先获取客户业务资源信息，参与客户广告招标后进入投标程序，再根据客户具体的项目需求与客户签署相应的服务协议。同时，睿道科技积极维护与老客户以及各媒体平台的合作关系，基于合作口碑达成与合作方客户资源的共享。随着睿道科技近年来业务扩张与口碑积累，已有部分客户主动直接接洽睿道科技进行广告投放。睿道科技与客户签订的广告推广协议合作周期一般为自然年度，一般约定投放平台、合作内容、结算方式、数据统计方式、返货政策等条款。睿道科技给予客户的返货政策主要基于媒体采购政策进行基础返货定价，睿道科技综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的返货政策。
2、采购模式
睿道科技采购的主要内容为字节跳动、腾讯、微博和搜狐等国内主流互联网媒体平台的广告资源，包括信息流、开屏广告、Banner、搜索广告等竞价资源与部分非竞价资源。
睿道科技媒介部负责媒体资源的开拓与维护，谈判采购价格以及签署合同协议。媒介人员预先获得媒体代理商招标信息，经评估媒体平台商业化资源情况后，参与媒体代理商招标并签署框架协议。一般情况下，框架协议签订周期为自然年度，对媒体资源、合作期间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政策等事项进行约定。订立合同后，睿道科技媒介部媒介人员代理客户在媒体后台开立广告主子账户，按客户实际投放需求形成具体订单进行采购。
媒体资源采购定价模式分为竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指睿道科技在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态。非竞价模式主要是指睿道科技依据与媒体的协商固定价格进行交易。睿道科技大多数媒体资源采购为竞价模式。
媒体通常在合同中约定返点、返货政策。在考核周期内，媒体通常依据代理商投放的广告消耗金额按照一定标准进行现金或非现金形式返还。
3、盈利模式
媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策主要包括返点与返货。媒体返货是指睿道科技在媒体供应商平台充值后，媒体直接赠送至账户的非现金赠款。客户返货是指睿道科技给予客户的非现金赠款。媒体返点是指媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予睿道科技货币资金或流量的返还。
各媒体平台有着差异化的返点、返货政策，一般情况下媒体约定基础返点，以考核周期内实际的广告投放消耗金额按照一定标准进行计算。除基础返点外，媒体通常依据相应指标综合计算绩效奖励。
4、结算模式
（1）销售结算模式
睿道科技通常以从媒体获取资源相同的计价方式与客户进行结算，结算依据为媒体平台提供的系统数据。待广告执行完毕后，睿道科技销售人员负责核对媒体后台显示的消耗量，通过邮件、通讯软件等方式与客户进行初步对账，制作《广告服务结算单》。若客户对广告投放数据无异议，则按照《广告服务结算单》确认的充值金额或消耗金额支付广告推广费。睿道科技与客户签订协议前，会先进行客户信用评估，确定是否给予客户信用期或要求客户预先支付广告款。
（2）采购结算模式
睿道科技在媒体供应商平台设立一级账户，并为广告主在一级账户下设立专门的二级账户，通常根据客户广告投放需求向特定媒体平台进行预充值。采购平台主要包括字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流互联网媒体，与媒体的结算方式主要分为按照执行效果与按照展现时间结算。
（六）标的资产的主要业务流程
（七）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，睿道科技的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 移动互联网精准营销服务 | 119,930.45 | 54.82% | 157,771.07 | 59.98% | 62,025.49 | 90.19% |
| 其中：效果广告 | 118,587.04 | 54.21% | 151,235.76 | 57.49% | 55,221.71 | 80.30% |
| 品牌广告 | 1,343.42 | 0.61% | 6,535.31 | 2.48% | 6,803.78 | 9.89% |
| 移动互联网广告投放代理 | 98,829.87 | 45.18% | 105,283.14 | 40.02% | 6,746.42 | 9.81% |
| 合计 | 218,760.32 | 100.00% | 263,054.20 | 100.00% | 68,771.91 | 100.00% |
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。报告期内，睿道科技的产品结构较稳定，其中移动互联网精准营销服务的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为90.19%、59.98%和54.82%，移动互联网广告投放代理业务的销售收入占比在报告期内有所提升。
2、前五名客户销售情况
报告期内，睿道科技前五大客户的销售情况如下表所示：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占收入总额的比例 |
| 2019年1-9月 | 1 | 海南火兔网络科技有限公司 | 19,096.09 | 8.73% |
| 广州市漫灵软件有限公司 | 7,636.80 | 3.49% | ||
| 海南超神互娱网络科技有限公司 | 5,464.47 | 2.50% | ||
| 小计 | 32,197.36 | 14.72% | ||
| 2 | 五八同城信息技术有限公司 | 15,883.74 | 7.26% | |
| 3 | 咪咕视讯科技有限公司 | 9,942.82 | 4.54% | |
| 4 | 深圳市豆悦网络科技有限公司 | 9,074.38 | 4.15% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占收入总额的比例 |
| 5 | 保多多保险经纪有限公司 | 8,499.90 | 3.89% | |
| 合计 | 75,598.20 | 34.56% | ||
| 2018 年度 | 1 | 五八同城信息技术有限公司 | 33,507.24 | 12.74% |
| 2 | 海南火兔网络科技有限公司 | 7,043.76 | 2.68% | |
| 广州市漫灵软件有限公司 | 3,735.61 | 1.42% | ||
| 海南超神互娱网络科技有限公司 | 2,620.41 | 1.00% | ||
| 小计 | 13,399.78 | 5.09% | ||
| 3 | 携程计算机技术（上海）有限公司 | 11,405.00 | 4.34% | |
| 4 | 金瓜子科技发展（北京）有限公司 | 10,791.49 | 4.10% | |
| 5 | 睿晟广告（北京）有限公司 | 10,293.81 | 3.91% | |
| 合计 | 79,397.32 | 30.18% | ||
| 2017 年度 | 1 | 五八同城信息技术有限公司 | 11,640.79 | 16.92% |
| 2 | 上海颂煜网络科技有限公司 | 2,506.95 | 3.64% | |
| 3 | 瓜子技术开发（合肥）有限公司 | 2,515.59 | 3.66% | |
| 4 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 1,856.68 | 2.70% | |
| 5 | 深圳市丽妃莱科技发展有限公司 | 1,721.71 | 2.50% | |
| 合计 | 20,241.72 | 29.42% | ||
注：同一控制下的客户及关联公司已合并计算。
报告期内，睿道科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有睿道科技5%以上股份的股东在上述前五大客户中占有权益的情况。
（八）采购情况
1、报告期主要产品的成本情况
报告期内，睿道科技的主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 移动互联网精准 | 113,193.33 | 53.82% | 147,356.40 | 59.28% | 57,952.73 | 90.22% |
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营销服务 | ||||||
| 其中：效果广告 | 112,028.95 | 53.27% | 141,108.02 | 56.77% | 51,454.88 | 80.11% |
| 品牌广告 | 1,164.38 | 0.55% | 6,248.38 | 2.51% | 6,497.86 | 10.12% |
| 移动互联网广告投放代理 | 97,128.39 | 46.18% | 101,209.36 | 40.72% | 6,279.43 | 9.78% |
| 合计 | 210,321.72 | 100.00% | 248,565.75 | 100.00% | 64,232.16 | 100.00% |
报告期内，睿道科技主营业务成本为媒体流量采购成本，睿道科技的主营业务成本产品结构占比与主营业务收入结构相同，主营业务成本随着主营业务收入规模不断增长而增长。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，睿道科技前五大供应商的采购情况如下表所示：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 2019年1-9月 | 1 | 天津今日头条科技有限公司 | 164,966.54 | 75.69% |
| 2 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 38,662.13 | 17.74% | |
| 3 | 华为软件技术有限公司 | 3,505.07 | 1.61% | |
| 4 | 西藏亦复广告有限公司 | 3,110.78 | 1.43% | |
| 5 | 上海盟聚信息科技有限公司 | 2,123.33 | 0.97% | |
| 合计 | 212,367.84 | 97.44% | ||
| 2018 年度 | 1 | 深圳今日头条科技有限公司 | 155,666.49 | 61.03% |
| 2 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 78,537.06 | 30.79% | |
| 3 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 4,870.06 | 1.91% | |
| 4 | 北京搜狐东林广告有限公司 | 2,851.43 | 1.12% | |
| 5 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 2,044.94 | 0.80% | |
| 合计 | 243,969.98 | 95.65% | ||
| 2017 年度 | 1 | 天津今日头条科技有限公司 | 41,368.25 | 60.29% |
| 2 | 天津点我信息科技有限公司 | 5,843.51 | 8.52% | |
| 3 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 5,654.31 | 8.24% | |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 4 | 北京搜狐东林广告有限公司 | 4,513.07 | 6.58% | |
| 5 | 凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限公司 | 2,450.15 | 3.57% | |
| 合计 | 59,829.29 | 87.20% | ||
注：同一控制下的供应商及关联公司已合并计算。
报告期内，睿道科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有睿道科技5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权益的情况。
3、睿道科技对字节跳动和腾讯的采购情况
报告期内，睿道科技对字节跳动和腾讯采购金额及占总采购额比例情况如下表所示：
单位：万元
| 媒体平台 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 字节跳动 | 164,966.54 | 75.69% | 155,666.49 | 61.03% | 41,368.25 | 60.29% |
| 腾讯 | 38,662.13 | 17.74% | 78,537.06 | 30.79% | 5,654.31 | 8.24% |
| 合计 | 203,628.67 | 93.43% | 234,203.55 | 91.82% | 47,022.56 | 68.53% |
睿道科技在字节跳动的主要投放渠道为今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频，在腾讯的主要投放渠道为腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器，主要投放内容为信息流广告，报告期内对字节跳动与腾讯采购金额合计占比分别为68.53%、91.82%与93.43%，采购额合计占采购总额的比例逐年升高。
4、与字节跳动、腾讯持续合作的合理性
（1）、互联网营销行业发展迅速，移动端广告渗透不断加深
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国网络广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依
然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
数据来源：艾瑞咨询2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将达到8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将达到85.20%。
（2）信息流广告和短视频是近年来互联网营销市场的新兴增长点
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。基于大数据算法推荐的信息流广告，突破了传统广告位的空间限制，其原生的展现形式、精准的用户触达提升了广告转化效率，更有助于广告主的品牌传播。根据艾瑞咨询2019年4月发布的《中国信息流潜力市场展望报告》，预计2020年信息流广告市场仍将保持45.00%以上的增长率，规模将超过2,500.00亿元。字节跳动、腾讯、百度、新浪等头部媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化，进一步推动了信息流广告市场的发展。
2,184.502,884.90
2,884.903,750.10
3,750.104,844.00
4,844.006,254.80
6,254.807,916.40
7,916.409,682.30
9,682.30
997.80
997.80
1,750.20
1,750.202,549.60
2,549.603,663.00
3,663.005,131.10
5,131.106,603.80
6,603.808,248.00
8,248.00
45.70%
45.70%
60.70%
60.70%
68.00%
68.00%
75.60%
75.60%
82.00%
| 82.00% | 83.40% |
85.20%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
-2,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.00
| 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% - 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 | ||||||||||||||||||||||
| 2015-2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | ||||||||||||||||
| 网络广告总体规模（亿元） | 移动广告总体规模（亿元） | 移动端占比（%） | ||||||||||||||||||||
在信息流广告的市场份额中，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。根据极数2020年2月发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》，2019年12月，短视频行业总体月活跃用户数为8.07亿，用户日均启动短视频APP达26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。
（3）字节跳动与腾讯流量争夺日益剧烈，对流量整合与导入服务的需求与日俱增
字节跳动与腾讯作为头部广告资源平台，牢牢把握用户流量入口，通过技术及产品创新不断加大了对用户使用时长的争夺，占领了大部分市场份额。字节跳动以基于数据挖掘的算法技术为核心驱动，从资讯分发、内容分发做起，踩准短视频流量爆发的风口，在短视频领域打造了“抖音+火山小视频+西瓜视频”的差异化产品矩阵，逐渐形成了“资讯分发+内容社区+短视频”的核心业务布局。腾讯依靠QQ 和微信建立起来的海量用户优势，深耕社交与泛娱乐领域，提供娱乐、通讯、资讯等全方位服务，拥有庞大的互联网服务生态体系，占领了移动互联网端的各主要细分市场，实现流量的全覆盖。根据QuestMobile对移动互联网各巨头独立APP总使用时长的统计数据，截至2019年9月，腾讯系APP用户总使用时长占42.00%，远高于其他系APP；字节跳动系APP用户总使用时长占12.50%，位居第二。字节跳动系APP用户总使用时长由2017年6月的
3.90%增长至2019年9月的12.50%，逐步占领了部分腾讯系APP的市场份额。随着移动互联网信息流广告与短视频行业的崛起和互联网用户需求逐渐差异化，面对激烈的流量争夺，头部互联网媒体对移动互联网精准营销服务商的依赖不断加深，针对流量整合与导入服务的需求也与日俱增。
资料来源：QuestMobile
（4）凭借运营优化优势及推广效果，睿道科技与媒体保持了良好的合作关系
睿道科技分别自2016年与2017年起，成为字节跳动和腾讯的直接广告代理商，合作开展互联网营销推广业务。公司凭借丰富的客户资源，较强的综合服务能力，较好的效果优化能力，获得了字节跳动和腾讯的高度认可。在短视频营销爆发的趋势下，睿道科技积极布局短视频营销业务，以“策划+内容+形式”的广告内容创作思路，深度挖掘短视频流量变现的方式，并与字节跳动和腾讯的业务布局方向相契合，双方保持着长期稳定而密切的合作关系。另外，随着字节跳动自身业务不断扩展，睿道科技凭借良好的推广业绩，与字节跳动的合作规模不断上升，目前广告投放量已位居字节跳动同类业务供应商前列，荣获字节跳动2019年度“卓越贡献合作伙伴”称号。
（5）未来与字节跳动、腾讯的合作展望
报告期内，睿道科技凭借在互联网营销行业积累的优良口碑，与字节跳动和腾讯已建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定。
睿道科技还将进一步加强与字节跳动的合作。睿道科技顺应短视频行业发展潮流，组建了专业的摄制团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，为与字节
42.00%
42.30%
42.30%
43.80%
43.80%
47.30%
47.30%
47.70%
47.70%
47.50%
47.50%
54.30%
54.30%
12.50%
12.50%
11.70%
11.70%
11.30%
11.30%
10.40%
10.40%
10.10%
10.10%
8.20%
8.20%
3.90%
3.90%
7.80%
7.80%
6.30%
6.30%
6.90%
6.90%
7.00%
7.00%
7.40%
7.40%
7.30%
7.30%
7.90%
7.90%
10.30%
10.30%
10.10%
10.10%
10.60%
10.60%
9.70%
9.70%
6.40%
6.40%
10.40%
10.40%
6.70%
6.70%
27.50%
27.50%
29.70%
29.70%
27.40%
27.40%
25.60%
25.60%
28.40%
28.40%
26.60%
26.60%
27.20%
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2019-09
2019-092019-06
2019-062019-03
2019-032018-09
2018-092018-06
2018-062018-03
2018-032017-06
2017-06
移动互联网各巨头独立APP总使用时长占比
移动互联网各巨头独立APP总使用时长占比
腾讯系
| 腾讯系 | 字节跳动系 | 百度系 | 阿里系 | 其他 |
跳动的紧密合作奠定了基础。自2020年1月新型冠状病毒疫情爆发以来，短视频平台的日活跃用户规模、日均用户时长均创历史新高，预计未来字节跳动系将会保持高速业务增长，睿道科技将继续保持与字节跳动紧密的合作关系。
未来睿道科技将实时调整与腾讯的合作模式。自2017年开始，睿道科技成为腾讯的广告代理商，直接与腾讯开展业务合作。睿道科技基于自身战略选择和竞争优势，结合头部媒体平台间的战略定位及竞争态势，自2019年下半年逐步减少了直接与腾讯合作的业务规模，公司与腾讯的业务合作主要通过腾讯的其他直接代理商进行，以满足广告主的广告投放需求。未来，睿道科技将以提升股东回报和增厚公司收益为前提，根据自身战略选择、竞争优势、客户市场变化、媒体竞争格局变化、媒体返点政策的变化及移动互联网精准营销新情况实时调整与腾讯的具体业务合作方式。
5、风险及具体应对措施
综上所述，睿道科技基于互联网营销行业发展趋势、媒体平台流量争夺竞争格局与自身运营优化优势与字节跳动、腾讯展开合作，根据行业目前充分竞争的状况，媒体合作政策预期将保持稳定。睿道科技已获得多项主流媒体颁布的服务优化相关奖项，包括今日头条2017年度“战略合作伙伴”称号和“2018年度伏羲创意营销奖”，字节跳动“2019年度效果营销案例大赛整合营销奖”，巨量引擎 “2019年度卓越贡献合作伙伴奖”；腾讯2018年上半年“社交广告金牌服务商”称号和“2018年度创新增长突破营销奖”等。依托睿道科技的行业地位和竞争优势，公司将在未来继续深化与字节跳动和腾讯的业务合作，因此不存在与字节跳动、腾讯不能持续合作的风险。
睿道科技将采取如下措施，减少潜在的经营风险：
（1）睿道科技在本次交易完成后，将充分利用与上市公司在人才、资源、业务等方面优势互补形成的协同效应，增强与客户合作中的优势，巩固老客户市场份额，持续开发优质新客户，维持自身客户资源优势。
（2）睿道科技将依托上市公司良好的品牌效应，不断加强自身技术优势和服务质量，进一步加深与头部优质媒体的合作关系，随着合作的继续深入，业
务量持续上升，双方的合作关系将更加紧密。同时，公司将依据行业发展情况拓展新兴媒体渠道，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少潜在经营风险。
（九）标的资产的质量控制情况
睿道科技一直重视营销服务的管理与控制，在制定业务服务流程和开展实际经营的过程中，加强对推广产品、广告投放过程、流量渠道选择等方面的质量控制，形成较为完善的质量控制体系。通过学习我国相关法律法规、与客户和供应商保持紧密沟通，在保证业务开展合法合规性的前提下，持续提高互联网营销业务的实施效果，为客户提供高质量的营销服务体验。
1、推广产品的质量控制
睿道科技与客户进行业务接洽时，会对推广产品进行审查，对于与我国相关法律法规相抵触的内容，或明显损害睿道科技或第三方权利的内容，睿道科技会要求客户更正，客户未更正的，睿道科技会拒绝推广。
2、广告投放过程的质量控制
睿道科技通过营销平台实时监测广告投放效果，包括被推广产品的页面浏览量、点击率、下载量、充值情况等关键指标。通过评估当前广告投放方案的营销效果，及时改进、优化广告投放方案以提高营销质量。
3、流量渠道选择的质量控制
睿道科技通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体资源中寻找优质、性价比高的媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质媒体资源。
4、产品质量纠纷情况
睿道科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出现过重大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
睿道科技所在的互联网营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
2、环境保护情况
睿道科技所在的互联网营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（十一）技术情况
1、核心管理团队
睿道科技的核心管理团队基本情况如下：
张耀宏，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月至2004年6月，于北京物资学院学习。2008年7月至2014年2月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公司高级销售主管；2014年3月至2015年2月，任智云众（北京）信息技术有限公司销售副总裁；2015年3月至2019年9月，任睿道科技副总经理；2019年9月至今，任睿道科技董事长、总经理。
姚毅，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至2002年7月，于北京联合大学学习。2009年7月至2017年4月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公司经理；2017年4月至今，任睿道科技董事、副总经理。
张小龙，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月至2002年7月，于北京应用技术大学学习。2009年6月至2009年12月，任悠易互通（北京）广告有限公司销售总监；2010年1月至2014年11月，任北京聚胜万合科技有限公司销售总监；2014年11月至2020年1月，任睿道科技媒体业务总监；2020年1月至今，任睿道科技副总经理。
2、标的公司的核心技术
目前，睿道科技的核心技术主要如下：
（1）蜂巢创意模型
蜂巢创意模型是一款广告内容创意方向生产工具，根据蜂巢内部各点互相链
接的特性演变而来，可辅助广告内容创作者从文案对策、创意对策、形式对策等多个方面进行广告创意生成。创作者将产品属性、目标人群、活动等相关关键词填入蜂巢模型内，任意组合模型中的关键词，寻找创意方向，得到创意方向并选取词汇进行图文素材匹配，全方位多角度地测试广告创意。
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（2）优品创意数据分析平台
优品创意数据分析平台是睿道科技自主研发的创意多维度数据分析系统，可实时展现创意广告投放效果，查看不同点位、不同素材在不同终端的投放情况，进行多维度的投放数据对比，洞察业内灵感来源。平台依据自有的千余家客户和数十家媒体资源，将各类创意广告投放数据进行整合，为公司和广告主提供创意参考、效果数据分析、创意方向和媒体属性分析等服务。
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（3）睿投系统
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八、睿道科技报告期经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001748号），睿道科技最近两年一期的合并报表主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 52,102.37 | 53,439.57 | 14,860.47 |
| 非流动资产 | 1,514.04 | 1,286.91 | 123.20 |
| 资产合计 | 53,616.41 | 54,726.48 | 14,983.67 |
| 流动负债 | 41,986.80 | 45,456.58 | 7,837.79 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 41,986.80 | 45,456.58 | 7,837.79 |
| 所有者权益合计 | 11,629.61 | 9,269.90 | 7,145.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,629.61 | 9,269.90 | 7,145.88 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 218,772.41 | 263,073.43 | 68,799.69 |
| 营业成本 | 210,321.72 | 248,565.75 | 64,232.16 |
| 利润总额 | 2,841.10 | 4,478.61 | 1,692.53 |
| 净利润 | 2,359.72 | 3,624.02 | 1,361.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,359.72 | 3,624.02 | 1,361.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润 | 2,217.33 | 3,484.68 | 1,287.73 |
报告期内，睿道科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.07 | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 118.08 | 63.68 | 65.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 89.23 | 90.00 | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12.08 | 19.23 | 27.78 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1.49 | 12.88 | 8.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -30.96 | - | -2.91 |
| 减：所得税影响额 | 47.46 | 46.45 | 24.64 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 142.39 | 139.34 | 73.91 |
报告期内，睿道科技的非经常性损益分别为73.91万元、139.34万元和142.39万元，占同期净利润的比例分别为5.43%、3.84%和6.03%，主要系收到的政府补助。报告期内，睿道科技的非经常性损益较小，对睿道科技的经营业绩不构成重大影响。
九、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完成工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、收入确认的具体原则
标的公司的主营业务收入主要为移动互联网精准营销收入和移动互联网广告投放代理收入，收入具体确认方法如下：
（1）对于采用CPC等按执行效果结算的广告收入，标的公司依据广告客户及媒体平台确认的实际消耗量数据乘以与广告客户约定的消耗单价确认收入。
（2）对于采用CPM等按展示次数结算的广告收入，标的公司与广告客户约定展示期间，经客户确认的广告投放方案执行进度，在合同期内分期确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、2019年1月1日后适用
标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 计提方法 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 预期信用损失法 |
| 关联方组合 | 合并范围内关联方款项 | 个别认定法 |
2、2019年1月1日前适用
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项金额在100万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上（含）的款项；其他应收款
金额在10万元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上（含）的款项。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 计提方法 | 确定组合的依据 |
| 个别认定法组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 | 合并范围内往来款。 |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 |
②根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 183天以内 | 1.00 | 1.00 |
| 183天-1年 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 20.00 | 20.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（4）其他计提方法说明
对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
睿道科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
睿道科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，睿道科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，睿道科技与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，睿道科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，睿道科技不存在特殊的会计处理政策。
（八）税收优惠情况
霍尔果斯睿星免征企业所得税。根据财税[2011]112号和财税[2016]85号文，新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区内设立的商业服务业企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
十、睿道科技其他情况的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中拟购买的睿道科技100%股权权属清晰。根据交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对睿道科技的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在可能影响睿道科技合法存续的情况。
（二）涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的睿道科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，睿道科技的股东将变更为天龙集团，睿道科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
睿道科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（五）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
睿道科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
第五节 标的资产的评估状况
一、评估基本情况
本次评估对象为睿道科技股东全部权益价值，评估基准日为 2019年9月30日，评估范围为睿道科技在评估基准日的全部资产及相关负债。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对睿道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。睿道科技在评估基准日的母公司净资产账面价值为9,304.07万元，评估值为43,690.00万元，评估增值34,385.93万元，增值率369.58%。
二、两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 增值率 |
| 睿道科技100%股权 | 9,304.07 | 资产基础法 | 11,646.42 | 25.18% |
| 收益法 | 43,690.00 | 369.58% |
从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：睿道科技的股东全部权益价值评估结果为43,690.00万元。
三、评估假设
评估机构的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（二）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（三）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（四）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（五）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（六）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（七）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（八）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（九）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法技术思路和模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
本次评估采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法基于：
1、评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；
2、构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（二）资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：睿道科技及各家子公司的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。
（1）货币资金
包括：现金、银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
为标的公司的银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估采用成本法以核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4）其他流动资产
为应交增值税待抵扣进项税额，本次评估采用成本法以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
（1）长期股权投资
包括：睿道科技对霍尔果斯睿星、霍尔果斯睿道、天津睿点、后裔万维和江
苏睿趣持股比例100%的投资。
根据评估准则要求，对子公司自身经营状况进行分析，睿道科技子公司的业务主要是依赖于母公司，且大多子公司目前无业务。后裔万维和江苏睿趣两家公司尚未开展业务，其中霍尔果斯睿道正在办理注销，霍尔果斯睿星和天津睿点，历史年度有少量业务，本次评估对其全资子公司采用资产基础法进行评估，确定长期股权投资的评估值。
①评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计5家。长期股权投资情况如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例(%) |
| 1 | 霍尔果斯睿星网络科技有限公司 | 2017-11-28 | 100.00 |
| 2 | 霍尔果斯睿道网络科技有限公司 | 2017-3-3 | 100.00 |
| 3 | 天津睿点网络科技有限公司 | 2016-7-5 | 100.00 |
| 4 | 北京后裔万维传媒有限公司 | 2019-6-26 | 100.00 |
| 5 | 江苏睿趣网络科技有限公司 | 2019-4-2 | 100.00 |
②长期股权投资核实内容
通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、投资比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状、被投资单位审计情况。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，目前霍尔果斯睿道网络科技有限公司正在办理注销，霍尔果斯睿星网络科技有限公司和天津睿点网络科技有限公司，这2家长期股权投资单位的资产状态详见各家长期股权投资单位单独编制的资产评估说明。北京后裔万维传媒有限公司和江苏睿趣网络科技有限公司2家子公司刚成立，无实质性业务，因此对这2家子公司不单独编制评估说明，其中北京后裔万维传媒有限公司尚未开设账套，江苏睿趣网络科技有限公司资产状态在睿道科技的评估说明中统一披露。
③评估方法
根据评估准则要求，对子公司自身经营状况进行分析，睿道科技子公司的业
务主要是依赖于母公司，且大多子公司目前无业务。后裔万维和江苏睿趣两家公司尚未开展业务，其中霍尔果斯睿道正在办理注销，霍尔果斯睿星和天津睿点，历史年度有少量业务，本次评估对其全资子公司采用资产基础法进行评估，确定长期股权投资的评估值。
④评估过程
1）“天津睿点网络科技有限公司”a、被投资公司基本概况企业名称：天津睿点网络科技有限公司(以下简称“天津睿点”)住所：天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦815室-8(集中办公区)法定代表人：杨彩霞注册资本：100.00万元实收资本：0.00万元成立日期：2016年7月5日经营期限：2016年7月5日至长期公司类型：有限责任公司(法人独资)统一信用代码：91120222MA05KCF259经营范围：网络技术开发，技术推广服务，设计、制作、代理、发布广告，企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至评估基准日，天津睿点正常经营。b、评估方法和评估结果本次对子公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为2,341.57万元。则睿道科技持有的100%的股权评估值为2,341.57万元(该评估结果未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。
2）“霍尔果斯睿星网络科技有限公司”
a、被投资公司基本概况企业名称：霍尔果斯睿星网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯睿星”)住所：新疆伊犁州霍尔果斯市建设路6号天润商务大厦六楼617室法定代表人：姚毅注册资本：500.00万元实收资本：0.00万元成立日期：2017年11月28日经营期限：2017年11月28日至长期公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一信用代码：91654004MA77QTTL3K经营范围：网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；网页制作；电子商务平台建设；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营销策划；企业策划。截至评估基准日，霍尔果斯睿星正常经营。b、评估方法和评估结果本次对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为-15.78万元，则睿道科技持有的100%的股权评估值为-15.78万元(该评估结果未考虑控股权溢价和缺少流动性对股权价值的影响)。
⑤评估结果
单位；万元
| 序号 | 公司 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 霍尔果斯睿星网络科技有限公司 | 0.00 | -15.78 |
| 2 | 霍尔果斯睿道网络科技有限公司 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 天津睿点网络科技有限公司 | 0.00 | 2,341.58 |
| 4 | 北京后裔万维传媒有限公司 | 0.00 | 0.00 |
| 序号 | 公司 | 账面价值 | 评估价值 |
| 4 | 江苏睿趣网络科技有限公司 | 0.00 | -0.05 |
| 合计 | 0.00 | 2,325.75 |
（2）固定资产
包括：电子设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法和市场法进行评估，均以不含税价确定评估价值。A、重置成本的确定办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本重置成本=不含税购置价B、成新率的确定年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%对目前市场已经不再出售同类型的电子、其他设备则直接采用市场法以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。
（3）无形资产
无形资产为企业申报的账面未记录的计算机软件著作权、域名和商标。
对企业账面未记录的软件著作权、商标和域名，其权利价值在企业的业务合同及服务价值中均有体现，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含软件著作权、商标和域名价值，故采用资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的软件著作权、商标和域名进行评估。
（4）递延所得税资产
为计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
（5）其他非流动资产
为睿道科技预付的ERP系统与定制服务款，本次评估采用成本法确定评估值。
（6）长期待摊费用
为睿道科技租赁办公楼的装修费用，本次评估采用成本法，按照会计政策规定的摊销期限，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估值。
3、负债
为流动负债。具体包括：睿道科技及各家子公司的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（三）资产基础法评估结论
睿道科技截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
评估前账面资产总计52,961.56万元，评估值55,303.92万元，评估增值2,342.36万元，增值率4.42%；账面负债总计43,657.50万元，评估值43,657.50万元；账面净资产9,304.07万元，评估值11,646.42万元，评估增值 2,342.36万元，增值率25.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 51,454.38 | 51,454.38 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,507.18 | 3,849.54 | 2,342.36 | 155.41 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | 2,325.75 | 2,325.75 | - |
| 固定资产 | 4 | 113.07 | 129.68 | 16.61 | 14.69 |
| 长期待摊费用 | 5 | 142.25 | 142.25 | - | - |
| 递延所得税资产 | 6 | 1,214.86 | 1,214.86 | - | - |
| 其他非流动资产 | 7 | 37.00 | 37.00 | - | - |
| 资产总计 | 8 | 52,961.56 | 55,303.92 | 2,342.36 | 4.42 |
| 流动负债 | 9 | 43,657.50 | 43,657.50 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 11 | 43,657.50 | 43,657.50 | - | - |
| 净资产 | 12 | 9,304.07 | 11,646.42 | 2,342.36 | 25.18 |
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑睿道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，经营状况较好，
目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：
1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；
2、必须能用货币衡量其未来期望收益；
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B - D
企业整体价值：
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息负债价值。
经营性资产价值的计算模型：
CPB??
nini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；
（二）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+其他收益+投资收益-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（2）营业收入预测
睿道科技的核心业务是移动互联网精准营销，收入主要来自移动互联网精准
营销服务和移动互联网广告投放代理服务。
睿道科技历史年度营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 218,772.41 | 263,073.43 | 68,799.69 |
通过对睿道科技未来发展预测、睿道科技历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断，睿道科技预测期营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业 收入 | 74,268.76 | 276,836.05 | 329,252.07 | 393,557.57 | 438,964.99 | 468,954.38 |
根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国网络广告市场规模达到4,844.00亿元，同比增长29.00%。从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。2018年中国移动广告市场规模达到3,663.00亿元，整体市场增速高于网络广告市场增速，2021年移动广告占网络广告的比例将超过85.20%，预计移动互联网广告市场规模未来年度将保持平稳增长。
（3）营业成本预测
睿道科技历史年度营业成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 210,321.72 | 248,565.75 | 64,232.16 |
睿道科技营业成本主要为媒体采购成本。
通过对睿道科技历史年度成本分析，结合睿道科技自身的特殊情况，未来年度，广告采购成本参考企业销售规模，预测客户消耗数量，历史年度媒体给予代理商的折扣等因素，计算得出不含税销售成本。
睿道科技预测期营业成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业 成本 | 69,818.90 | 263,222.13 | 313,536.03 | 375,344.63 | 418,739.74 | 447,425.34 |
（4）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加以应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。印花税根据其相应的税率进行预测。睿道科技未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 96.96 | 83.05 | 98.78 | 231.53 | 257.72 | 274.85 |
（5）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务宣传费、业务招待费、折旧费、运营服务费等。其中职工薪酬、业务招待费和运营服务费近年来占销售费用的比例超过了90%，未来年度仍将占较高比例。历史期二年一期销售费用率分别为
1.02%、0.87%和1.06%。
本次评估根据睿道科技盈利预测资料，结合历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、业务宣传费、业务招待费和运营服务费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关；根据历史期人员工资水平，结合睿道科技未来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，折旧根据现有固定资产的情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 职工 薪酬 | 410.92 | 1,614.97 | 1,934.29 | 2,332.32 | 2,750.51 | 3,080.23 |
| 办公费 | - | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 业务宣 传费 | 4.83 | 25.20 | 29.97 | 35.82 | 39.95 | 42.68 |
| 业务 招待费 | 23.84 | 159.84 | 190.10 | 227.23 | 253.45 | 270.77 |
| 折旧费 | 0.81 | 4.31 | 4.77 | 5.36 | 5.87 | 6.21 |
| 差旅费 | 27.76 | 123.13 | 146.44 | 175.04 | 195.24 | 208.58 |
| 运营 服务费 | 46.08 | 868.29 | 1,032.69 | 1,234.39 | 1,376.81 | 1,470.87 |
| 交通费 | 7.67 | 33.50 | 39.84 | 47.63 | 53.12 | 56.75 |
| 合计 | 521.91 | 2,832.24 | 3,381.11 | 4,060.78 | 4,677.94 | 5,139.07 |
（6）管理费用预测
管理费用主要为业务招待费、职工薪酬、固定资产折旧、劳务费、租赁费和咨询顾问费等。其中职工薪酬、租赁费和咨询顾问费占比较高。最近二年一期管理费用率分别为1.51%、0.50%和0.59%。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。折旧摊销为固定资产、无形资产和长期待摊费用每年应计提的折旧摊销费用，折旧摊销根据现有资产的情况，考虑资产增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算确定。
办公费、差旅费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期的比例予以预测。交通费和其他等结合企业历史年度水平，按照一定的大致额度进行预测。未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 业务 招待费 | 23.18 | 61.63 | 73.29 | 87.61 | 97.72 | 104.39 |
| 职工 薪酬 | 162.44 | 823.48 | 964.39 | 1,194.35 | 1,392.76 | 1,580.89 |
| 固定资产折旧 | 5.19 | 24.23 | 26.79 | 30.08 | 32.96 | 34.88 |
| 劳务费 | 43.85 | 100.73 | 119.80 | 143.20 | 159.72 | 170.63 |
| 租赁费 | 114.95 | 414.90 | 481.98 | 568.51 | 649.95 | 712.44 |
| 办公费 | 8.12 | 116.94 | 139.08 | 166.24 | 185.42 | 198.09 |
| 差旅费 | 0.31 | 3.24 | 3.86 | 4.61 | 5.14 | 5.49 |
| 交通费 | 4.67 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 咨询顾问费 | 45.78 | 154.86 | 184.18 | 220.15 | 245.55 | 262.33 |
| 物业管理费 | 23.73 | 73.50 | 85.39 | 100.72 | 115.14 | 126.21 |
| 其他 | 4.10 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 摊销 | 10.36 | 66.23 | 66.23 | 66.23 | 66.23 | 66.23 |
| 合计 | 446.69 | 1,874.74 | 2,179.98 | 2,616.68 | 2,985.59 | 3,296.59 |
（7）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、设计费和交通费等，其中职工薪酬占比较高。最近二年一期研发费用率分别为1.20%、0.61%和0.63%。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关；根据最近二年一期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，折旧根据现有固定资产的情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。
检测费、设计费和交通费等其他经常性费用，根据睿道科技的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合标的公司实际情况确定其预测值。
未来年度研发费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 职工 薪酬 | 291.91 | 1,476.84 | 1,767.38 | 2,136.26 | 2,503.80 | 2,828.86 |
| 折旧费 | 8.32 | 29.14 | 32.23 | 36.17 | 39.64 | 41.95 |
| 办公费 | 0.38 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 差旅费 | 1.09 | 15.13 | 17.99 | 21.50 | 23.98 | 25.62 |
| 业务 招待费 | 3.71 | 19.36 | 23.02 | 27.52 | 30.70 | 32.79 |
| 检测费 | 0.15 | 13.29 | 15.80 | 18.89 | 21.07 | 22.51 |
| 设计费 | 39.57 | 51.45 | 61.19 | 73.14 | 81.58 | 87.15 |
| 交通费 | 2.97 | 13.88 | 16.50 | 19.73 | 22.00 | 23.51 |
| 合计 | 348.11 | 1,622.09 | 1,937.12 | 2,336.22 | 2,725.78 | 3,065.40 |
（8）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和其他等。
2019年第四季度，根据实际的发生额确定财务费用。未来年度，由于企业不存在溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。利息支出为借款性质的利息支出，本次评估根据企业未来的借款计划进行预测。其他主要为担保费，根据企业与银行签订的协议进行预测。未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利息支出 | -0.93 | 366.34 | 475.58 | 531.93 | 588.28 | 588.28 |
| 利息收入 | 2.61 | - | - | - | - | - |
| 手续费 | 2.35 | - | - | - | - | - |
| 其他 | 6.33 | 70.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 5.14 | 436.34 | 565.58 | 621.93 | 678.28 | 678.28 |
（9）其他收益预测
其他收益为政府补助和进项税加计扣除，2019年第四季度根据实际发生额进行预测。政府补助由于不确定性较大，未来年度不再考虑。进项税加计扣除，根据财政部、税务总局和海关总署联合公告2019年第39号（关于深化增值税改革有关政策的公告），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。睿道科技享受该税收优惠政策，2020年至2021年按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
未来年度其他收益预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 其他收益 | 1,043.73 | 708.67 | 817.65 | - | - | - |
（10）投资收益预测
投资收益主要为银行理财投资收益，2019年第四季度根据实际发生额进行
预测。未来年度由于投资收益的不确定性较大，不再考虑。
（11）所得税及税后净利润预测
睿道科技于2017年10月25日获得证书编号为GR201711003152高新技术企业证书，到期日为2020年10月25日。期间适用所得税税率为15%。由于睿道科技相关指标未满足要求，历史年度未享受所得税税率优惠，故本次评估未考虑以后年度的所得税优惠。未来年度的所得税税率根据25%进行预测。
根据财税[2018 ]99号（以下简称“99号文件”）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，2018年1月1日至2020年12月31日，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次评估预测，2019年10月至2020年12月31日，研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除；2021年至以后年度，研发费用按照实际发生额的50%在税前加计扣除。
未来年度所得税费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 所得税 费用 | 953.69 | 1,564.39 | 1,850.64 | 1,794.42 | 1,884.26 | 1,885.54 | 1,885.54 |
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+其他收益+投资收益-所得税。
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
未来年度税后净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业 收入 | 74,268.76 | 276,836.05 | 329,252.07 | 393,557.57 | 438,964.99 | 468,954.38 | 468,954.38 |
| 营业 成本 | 69,818.90 | 263,222.13 | 313,536.03 | 375,344.63 | 418,739.74 | 447,425.34 | 447,425.34 |
| 税金及附加 | 96.96 | 83.05 | 98.78 | 231.53 | 257.72 | 274.85 | 274.85 |
| 销售 费用 | 521.91 | 2,832.24 | 3,381.11 | 4,060.78 | 4,677.94 | 5,139.07 | 5,139.07 |
| 管理 费用 | 446.69 | 1,874.74 | 2,179.98 | 2,616.68 | 2,985.59 | 3,296.59 | 3,296.59 |
| 研发 费用 | 348.11 | 1,622.09 | 1,937.12 | 2,336.22 | 2,725.78 | 3,065.40 | 3,065.40 |
| 财务 费用 | 5.14 | 436.34 | 565.58 | 621.93 | 678.28 | 678.28 | 678.28 |
| 其他 收益 | 1,043.73 | 708.67 | 817.65 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 1.07 | - | - | - | - | - | - |
| 营业 利润 | 4,075.86 | 7,474.14 | 8,371.13 | 8,345.80 | 8,899.94 | 9,074.85 | 9,074.85 |
| 利润 总额 | 4,075.86 | 7,474.14 | 8,371.13 | 8,345.80 | 8,899.94 | 9,074.85 | 9,074.85 |
| 所得税费用 | 953.69 | 1,564.39 | 1,850.64 | 1,794.42 | 1,884.26 | 1,885.54 | 1,885.54 |
| 净利润 | 3,122.17 | 5,909.74 | 6,520.49 | 6,551.38 | 7,015.68 | 7,189.31 | 7,189.31 |
（12）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出-营运资金净增加。
未来年度自由现金流预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 净利润 | 3,122.17 | 5,909.74 | 6,520.49 | 6,551.38 | 7,015.68 | 7,189.31 | 7,189.31 |
| 折旧 | 14.32 | 57.69 | 63.79 | 71.61 | 78.47 | 83.04 | 83.04 |
| 无形资产摊销 | - | 16.18 | 16.18 | 16.18 | 16.18 | 16.18 | 16.18 |
| 长期待摊费用摊销 | 10.36 | 50.05 | 50.05 | 50.05 | 50.05 | 50.05 | 50.05 |
| 经营现金流 | 3,146.85 | 6,033.66 | 6,650.51 | 6,689.21 | 7,160.38 | 7,338.59 | 7,338.59 |
| 追加资本性支出 | 37.06 | 142.56 | 149.29 | 162.52 | 166.37 | 163.72 | 163.72 |
| 营运资金净增加 | 1,808.48 | -1,101.27 | 3,192.47 | 4,261.67 | 2,898.62 | 1,951.01 | - |
| 扣税后利息 | 122.46 | 274.76 | 356.68 | 398.94 | 441.21 | 441.21 | 441.21 |
| 企业自由现金流 | 1,423.77 | 7,267.13 | 3,665.44 | 2,663.97 | 4,536.60 | 5,665.06 | 7,616.07 |
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd式中：
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；T：适用所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.9688%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
本次评估市场风险溢价取7.24%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即
1.1457。本次评估采用可比上市公司的资本结构，则风险系数β值为1.2658。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为2%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
15.13%。
Re=Rf+β×MRP+Rc =15.13%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例12.26%；We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例87.74%；则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=13.76%
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
（1）非经营性资产
非经营性资产为：子公司的资产、其他应收款中的分红款、借款和诉讼款等、其他流动资产中的待抵扣进项税和递延所得税资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为4,138.43万元。
（2）非经营性负债
非经营性负债为：子公司的负债、预收账款中的业务款、其他应付款中借款和利息等；本次评估采用成本法，评估结果为1,165.56万元。
（3）溢余资产
溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金。睿道科技溢余资产为零。
5、付息负债价值的确定
付息负债为短期借款和其他应付款中的有息借款，本次评估采用成本法，付息债务的评估值为7,940.98万元。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=48,660.00+4,138.43 -1,165.56 +0=51,632.87 万元
2、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，睿道科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=43,690.00万元（取整）。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由符合《证券法》规定的评估机构进行了评估，并以评估价值作为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性及评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构卓信大华符合《证券法》规定，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的交易价格系参照卓信大华出具的评估报告结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、标的公司历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
睿道科技所处的行业具有较为广阔的发展空间。截至本报告书签署日，未有迹象表明睿道科技在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生重大不利变化，对本次交易评估值没有不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 毛利率 变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 折现率 变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -8% | 40,080.00 | -8.26% | -8% | 34,340.00 | -21.40% | -8% | 48,240.00 | 10.41% |
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 毛利率 变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 折现率 变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -6% | 40,900.00 | -6.39% | -6% | 36,680.00 | -16.04% | -6% | 47,030.00 | 7.64% |
| -4% | 41,900.00 | -4.10% | -4% | 39,010.00 | -10.71% | -4% | 45,870.00 | 4.99% |
| -2% | 42,720.00 | -2.22% | -2% | 41,350.00 | -5.36% | -2% | 44,760.00 | 2.45% |
| - | 43,690.00 | - | - | 43,690.00 | - | - | 43,690.00 | - |
| 2% | 44,570.00 | 2.01% | 2% | 46,030.00 | 5.36% | 2% | 42,670.00 | -2.33% |
| 4% | 45,550.00 | 4.26% | 4% | 48,370.00 | 10.71% | 4% | 41,690.00 | -4.58% |
| 6% | 46,420.00 | 6.25% | 6% | 50,710.00 | 16.07% | 6% | 40,750.00 | -6.73% |
| 8% | 47,410.00 | 8.51% | 8% | 53,050.00 | 21.42% | 8% | 39,850.00 | -8.79% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与天龙集团及其子公司的业务协同发展，推动上市公司的横向和纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。但本次交易产生的协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价情况
经交易各方协商，本次交易睿道科技100%股权作价43,600.00万元。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》和交易对方作出的业绩承诺，睿道科技2019年1-9月实现的净利润、承诺期承诺净利润和相对估值水平如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额/倍 |
| 本次标的资产交易价格 | 43,600.00 |
| 2019年1-9月净利润 | 2,217.33 |
| 首年承诺净利润 | 5,400.00 |
| 静态市盈率（倍） | 19.66 |
| 动态市盈率（倍） | 8.07 |
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额/倍 |
| 报告期末净资产 | 11,629.61 |
| 市净率（倍） | 3.75 |
注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2019年1-9月扣除非经常性损益前后孰低的净利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2020年承诺扣除非经常性损益前后熟低的净利润；市净率=本次标的资产交易价格/2019年9月30日归属于母公司所有者的净资产。
2、相对估值角度分析标的资产定价公允性
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，选取与睿道科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，可比同行业上市公司的市盈率（2018年）指标具体如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 39.28 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 37.67 |
| 600986.SH | 科达股份 | 9.41 |
| 300343.SZ | 联创股份 | 13.26 |
| 算数平均 | 24.91 | |
| 中值 | 25.47 | |
| 睿道科技 | 8.07 | |
上表中可比上市公司市盈率（TTM）平均值、中位数分别为24.91倍、25.47倍，标的资产睿道科技动态市盈率为8.07 倍，低于可比上市公司市盈率平均水平。
因此，本次交易的标的资产估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价具有公允性。
3、可比交易估值角度分析标的资产定价公允性
参考近年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 预测市盈率 |
| 002291.SZ | 星期六 | 遥望网络 | 2018/5/31 | 12.74 |
| 88.5651%股权 | ||||
| 300343.SZ | 联创股份 | 鏊投网络 49.90%股权 | 2018/3/31 | 11.18 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 微赢互动100%股权 | 2015/3/31 | 14.12 |
| 600986.SH | 科达股份 | 派瑞威行100%股权 | 2014/12/31 | 13.51 |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 万圣伟业100%股权 | 2015/3/31 | 14.00 |
| 算数平均 | - | - | 13.11 | |
| 中值 | - | - | 13.51 | |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 睿道科技100%股权 | 2019/9/30 | 8.07 |
注：预测市盈率= 标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润。
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司作价平均水平和中位值，交易标的定价合理公允。
（七）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，睿道科技不存在影响评估结果的重大变化。
七、独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”或“评估机构”）符合《证券法》规定，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四）本次交易定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照卓信大华出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
独立董事谢新洲先生未发表独立意见。
第六节 本次交易发行股份基本情况本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次交易的支付方式概况
上市公司拟向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿道科技100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
| 1 | 张耀宏 | 36.72% | 12,807.94 | 3,201.98 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84% | 8,664.19 | 2,166.05 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00% | 6,976.00 | 1,744.00 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44% | 5,036.67 | 1,259.17 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00% | 1,395.20 | 348.80 |
| 合计 | 100.00% | 34,880.00 | 8,720.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 2.91 | 3.09 | 3.18 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 2.62 | 2.78 | 2.87 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为43,600.00万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，即 34,880.00万元。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价对应 标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 张耀宏 | 29.38% | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 19.87% | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 16.00% | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 11.55% | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 3.20% | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 80.00% | 34,880.00 | 112,880,257 | |
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁
定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
（七）商誉减值补偿
1、商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（八）业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
三、本次发行前后上市公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为749,001,950股，控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股，占上市公司总股本比例为22.79%。按照本次交易方案，上市公司将发行112,880,257股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.9.30） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% | 17,072.49 | 19.81% |
| 程宇 | 7,315.85 | 9.77% | 7,315.85 | 8.49% |
| 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% | 4,287.60 | 4.97% |
| 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 2,143.80 | 2.86% | 2,143.80 | 2.49% |
| 冯华 | 2,022.50 | 2.70% | 2,022.50 | 2.35% |
| 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% | 1,756.12 | 2.04% |
| 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% | 1,429.20 | 1.66% |
| 冯军 | 1,415.00 | 1.89% | 1,415.00 | 1.64% |
| 张伟祥 | 846.59 | 1.13% | 846.59 | 0.98% |
| 王娜 | 700.00 | 0.93% | 700.00 | 0.81% |
| 张耀宏 | - | - | 4,144.96 | 4.81% |
| 镇江睿览 | - | - | 2,803.95 | 3.25% |
| 平潭立涌 | - | - | 2,257.61 | 2.62% |
| 镇江睿渥 | - | - | 1,629.99 | 1.89% |
| 镇江睿姿 | - | - | 451.52 | 0.52% |
| 上市公司其他股东 | 35,911.05 | 47.95% | 35,911.05 | 41.67% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | 86,188.23 | 100.00% |
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 271,822.12 | 361,887.92 | 33.13% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
| 负债总额 | 157,815.85 | 208,522.65 | 32.13% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
| 所有者权益合计 | 114,006.27 | 153,365.27 | 34.52% | 105,278.73 | 142,280.05 | 35.15% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 107,067.04 | 146,426.03 | 36.76% | 98,495.76 | 135,497.07 | 37.57% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 596,325.85 | 814,677.60 | 36.62% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,364.27 | 13,234.30 | 27.69% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,545.05 | 13,384.11 | 26.92% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,396.86 | 10,754.55 | 28.08% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、发行股份募集配套资金
本次交易募集的配套资金金额不超过21,220.00万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上
市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起6个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体用途及金额如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,720.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 10,900.00 |
| 3 | 支付本次发行费用及中介机构费用 | 1,600.00 |
| 合计 | 21,220.00 |
（七）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次拟募集配套资金总额不超过21,220.00万元，未超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价8,720.00万元，支付发行费用及中介机构费用1,600.00万元，补充上市公司流动资金10,900.00万元，补充上市公司流动资金的部分未超过交易作价的25%，符合监管规定。
1、上市公司募集配套资金的必要性
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次交易中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。一方面，上市公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于上市公司补充流动资金，有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；另一方面，上市公司2017年度、2018年度营业总收入分别为687,611.53万元、796,770.98万元，呈现快速增长趋势，上市公司生产所需的采购支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营性资金的需求增大，如果本次交易现金对价、发行费用及中介机构费用及相关交易税费全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
2、上市公司前次募集资金的相关情况
上市公司前次股权融资为2015年发行股份购买资产并募集配套资金，其具体情况如下：
（1）募集资金到位情况
2015年4月23日，经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）4名交易对方合计持有的北京品众（煜唐联创）100%的股权，并募集配套资金。2015年9月22日，上述交易收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2141号）的核准。上市公司于2015年11月6日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，上市公司办理完毕募集配套资金和购买资产相关证券登记手续。募集配套资金发行的股份数量为12,393,999股，每股面值
1.00元，融资规模为19,000.00万元，扣除发行费用780.00万元、财务顾问费用
100.00万元和股权登记费8.96万元，实际募集资金净额为18,111.04万元。该次募集资金到账时间为2015年10月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]14195号验资报告。
（2）募集资金使用情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东天龙油墨集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]4215-1号），确认截至2016年12月31日，上市公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金总额为19,000.00万元，累计使用募集资金19,000.00万元，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
2015年10月，上市公司、东方花旗证券有限公司分别与广东发展银行股份有限公司肇庆分行、中国工商银行股份有限公司肇庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行及中信银行股份有限公司肇庆分行签订《募集资金三方监管协议》；同月，北京品众（煜唐联创）与东方花旗证券有限公司、招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行均不存在问题。根据广东天龙油墨集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]4215-1号），前次募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 19,000.00 | 已累计使用募集资金总额 | 19,000.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||
| 收购北京煜唐联创信息技术有限公司100%股权 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00 | 2015.10.12 | ||
| 补充被收购公司业务发发展所需的流动资金 | 否 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,800.00 | 100.00 | 2015.10.12 | ||
| 本次重组的中介费用 | 否 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,197.04 | 99.75 | 2015.10.12 | ||
| 合计 | 19,000.00 | 19,000.00 | 18,997.04 | - | - | |||
注：北京煜唐联创信息技术有限公司已于2019年9月9日发布公告更名为北京品众创新互动信息技术有限公司，并于2019年9月16日完成了工商变更手续。
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，上市公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（3）募集资金的结余情况
截至2016年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金剩余金额为0元。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年12月10日，天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年3月31日，天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
张耀宏等5名交易对方同意将标的资产依据协议约定的方式及价格转让给天龙集团，天龙集团同意按照协议约定价格向张耀宏等5名交易对方非公开发行股份及支付现金，作为取得标的资产的对价。
（三）交易价格、定价依据
天龙集团聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产估值的评估基准日为2019年9月30日，标的资产的估值为43,690.00万元，以此为基础，天龙集团与交易对方协商确定标的资产的交易价格为43,600.00万元。
（四）对价支付
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技全部股东权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本
次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
1、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值人民币1.00元,上市地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股票。本次发行对象为张耀宏等5名交易对方。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量）
经双方友好协商，上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的资产的发行价格为3.09元，不低于本次发行股份的定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
（4）发行数量
发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所需对价，其中34,880.00万元由甲方以发行股份方式支付，剩余8,720.00万元由上市公司拟通过本次重组募集配套资金以现金方式支付。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，交易对方各自可获得的交易总对价、现金对价、股份对价、股份数量及具体支付方式如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 所持目标公司的股权比例（%） | 交易总 对价 （万元） | 对价支付方式及相应金额 | ||
| 现金对价金额（万元） | 股份对价金额 （万元） | 股份对价对应的股份数（股） | ||||
| 1 | 张耀宏 | 36.72 | 16,009.92 | 3,201.98 | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84 | 10,830.24 | 2,166.05 | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00 | 8,720.00 | 1,744.00 | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44 | 6,295.84 | 1,259.17 | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00 | 1,744.00 | 348.80 | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 100.00 | 43,600.00 | 8,720.00 | 34,880.00 | 112,880,257 | |
（5）股份锁定情况
①法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
②补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
1）第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
2）第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
3）第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022
年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
2、以现金方式支付交易对价
天龙集团本次向认购方购买标的资产拟支付的现金对价占本次交易总金额的20%，现金支付对价合计8,720.00万元。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其在标的资产的持股比例承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
（六）滚存未分配利润安排
天龙集团于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后天龙集团的新老股东共同享有。睿道科技截至交割完成日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由天龙集团享有；自交割完成日起，天龙集团即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利。
（七）过渡期间的承诺及安排
交易对方在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续、合法、完整、有效拥有标的资产的所有权，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；
2、合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
3、签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料；
4、不以标的资产或目标公司的资产承担其任何自身债务；
5、因目标公司遭受或有负债而需赔偿的数额，按目标公司遭受的或有负债额乘以本协议项下交易对方各方转让的股份占目标公司注册资本的比例计算；
6、目标公司遭受或有负债的情况出现时，天龙集团可以促使目标公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以目标公司的名义行使抗辩权，天龙集团将促使目标公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，天龙集团将促使目标公司给予必
要的协助；交易对方应当在目标公司支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。
（八）任职要求及避免同业竞争
张耀宏、姚毅、张小龙、黄辉、杨文月（以下称“主要管理人员”）自标的资产过户至上市公司之日起，仍需至少在目标公司任职5年（本次收购交易股权交割完成后当年及随后的5年），并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。主要管理人员有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
主要管理人员的任职期间内及离职后五年内，未经上市公司同意，其本人及全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易前，本次交易的标的资产为目标公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有员工于交割完成日起的工资、社保费用、福利费用由目标公司继续承担。
（十）资产过户安排
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为交割期，张耀宏等5名交易对方应配合上市公司在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于目标公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
双方同意，目标公司截至交割完成日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有；自交割完成日起，上市公司即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；张耀宏等5名交易对方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利。
（十一）生效条件和生效时间
除违约责任及补救条款（《发行股份及支付现金购买资产协议》协议第15条、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议第5条）外，本协议其他条款自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准。
2、本次交易获得中国证监会核准。
3、本次交易获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查批准。
（十二）违约责任
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制
的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。若因交易对方违反协议约定的声明、承诺和保证相关条款，导致标的资产未过户至上市公司名下或标的资产存在权属纠纷的，交易对方应向上市公司支付交易总金额的50%作为违约赔偿金。各交易对方就原协议及本协议项下的违约、赔偿等责任承担无限连带责任。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020年3月31日,天龙集团与张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺方
本次重组由交易对方张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿作为业绩承诺方（或“利润补偿方”、“补偿义务人”）。
2、业绩补偿期间
补偿义务人和天龙集团双方同意，补偿义务人对天龙集团的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。
3、承诺业绩
补偿义务人承诺，睿道科技在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2020年度不低于5,400.00万元，2021年度不低于6,000.00万元，2022年度不低于6,700.00万元。
净利润指标均为：以扣除非经常性损益前后孰低的净利润数为准。
业绩承诺期末，目标公司2022年的应收账款应在2023年6月30日之前收回，6月30日仍未收回的应收账款原值，应从实现净利润数中扣除，即承诺期实际完成业绩的净利润数=承诺期实现的净利润数-2022年应收账款在2023年6月30日未收回的应收账款账面原值。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，天龙集团将于利润补偿期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。目标公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现净利润数以《专项审计（审核）报告》确定的净利润数值为准。
天龙集团将在利润补偿期各年年度报告中披露目标公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审计（审核）报告》出具后确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。
业绩承诺方各方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之业绩承诺方各方应补偿现金或股份数量，业绩承诺方各方对业绩承诺补偿协议约定之补偿条款承担连带责任。
5、业绩承诺补偿安排
目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿，业绩承诺补偿应按年分别进行。
在业绩承诺期内，在目标公司2020年、2021年、2022年每一年度《专项审计（审核）报告》出具后，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍小数取整。
若目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则业绩承诺方首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）股份补偿计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
（2）现金方式补偿公式如下：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司。
以上所有补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
若标的资产2020年度内未完成交割，且目标公司2020年度经审计未实现承诺净利润的，则业绩承诺方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方式对目标公司2020年度内未实现的承诺净利润进行补偿。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当相应调减所取得的股份，或以其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以双方协商及中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方法为准。
6、商誉减值测试
（1）根据《企业会计准则》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
（2）经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（3）当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（4）若业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩承诺方各方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览
31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算各自应当补偿之现金数。业绩承诺方各方对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
7、业绩补偿和减值补偿的具体时间安排
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审计（审核）报告》或《商誉减值测试专项审核报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决
议，并以书面方式通知业绩承诺方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，业绩承诺方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若业绩承诺方需进行现金补偿的，则业绩承诺方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
8、超额业绩奖励
在2022年目标公司《专项审计（审核）报告》出具后，若目标公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于本协议第2.3条承诺的2020年、2021年、2022年合计净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由天龙集团与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。累计实现净利润数的计算应遵守业绩承诺补偿协议第2条的规定。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
8、协议的生效
本协议自双方签字并盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查批准。
第八节 本次交易的合规性分析本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的资产为睿道科技100%股权。睿道科技属于互联网营销行业，主要为客户提供移动互联网精准营销解决方案，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
天龙集团、睿道科技在本次交易上一会计年度（2018年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于2014年10月24日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中反垄断审查等审批事项不再作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和市监总局（根据2018年中共中央《深化党和国家机构改革方案》的规定，该项职能已由商务部划转至市监总局）报送行政许可申请。天龙集团已承诺在市监总局通过本次交易涉及的经营者集中反垄断申报审查前不会实施本次交易。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的25%；上市公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于上市公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司总股份数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，经由交易各方协商确定。标的资产的交易价格确定为43,600.00万元。本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害上市公司及股东利益。综上所述，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.09元/股。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
综上所述，本次发行股份的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易程序合法合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易的标的资产作价根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。独立董事谢新洲先生未发表独立意见。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产睿道科技100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司。根据睿道科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，睿道科技的股权不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。本次交易标的资产不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制的情况。此外，本次交易购买的标的资产不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数字营销产业版图的战略布局。睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，打造企业级的数字营销品牌，保持整体竞争力与可持续发展能力，最终提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于《保持上市公司独立性的承诺函》，将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为冯毅，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
综上所述，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数
字营销产业版图的战略布局。
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。本次交易完成后，睿道科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范交易完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人、睿道科技全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司互联网精准营销业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与交易完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、睿道科技全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005222号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为睿道科技100%股权。根据睿道科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，睿道科技的股权不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷，本次交易标的资产不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与天龙集团及下属子公司的业务协同发展，推动上市公司的横向和纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份及支付现金购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（二）拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过21,220.00万元，未超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价8,720.00万元，支付发行费用及中介机构费用1,600.00万元，补充上市公司流动资金10,900.00万元，补充上市公司流动资金的部分未超过交易作价的25%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
五、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
（一）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外。
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分采用非公开发行股票方式募集资金。因此上市公司本次非公开发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
2018年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2017年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（天职业字[2018]1501号，签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018年8月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》（天职业字[2018]19146-1号）：上述天职业字[2018]1501号《审计报告》中所述的无法表示意见内容所涉及事项影响已消除（签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018年8月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2017年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]19146号），签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）。2019年4月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2018年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]005222号）。
综上所述，上市公司2017年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司2018年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
由于上市公司2017年和2018年度实现的可分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条件，因此，经上市公司第四届董事会第二十三次会议、2017年年度股东大会及第四届董事会第三十九次会议、2018年年度股东大会决议审议批准，上市公司2017年和2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因此，上市公司最近二年的利润分配安排均按照当时有效适用的上市公司章程的规定进行，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
2017年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2016年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]4215号）。2018年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2017年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（天职业字[2018]1501号，签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018年8月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》（天职业字[2018]19146-1号）：上述天职业字[2018]1501号《审计报告》中所述的无法表示意见内容所涉及事项影响已消除（签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018年8月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2017年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]19146号），签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）。2019年4月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团2018年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]005222号）。
综上所述，上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易募集配套资金不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
本次交易，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。
（四）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条相关规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五条规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过35名符合条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条相关规定上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十六条规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
3、上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次募集配套资金的发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。本次募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起6个月内不得转让。上市公司本次非公开发行股票募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变更。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问东兴证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的法律顾问君悦律所对本次交易出具了《法律意见书》，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
第九节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2017年度、2018年度财务报表已分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。2019年度1-9月数据未经审计。
1、资产结构分析
报告期内，上市公司资产结构具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 9,435.20 | 3.47% | 21,587.84 | 8.59% | 29,100.94 | 8.20% |
| 应收票据 | 8,980.56 | 3.30% | 6,425.54 | 2.56% | 5,433.50 | 1.53% |
| 应收账款 | 149,293.19 | 54.92% | 116,331.05 | 46.26% | 123,314.73 | 34.75% |
| 预付账款 | 30,805.34 | 11.33% | 22,436.69 | 8.92% | 8,747.67 | 2.47% |
| 其他应收款 | 18,839.36 | 6.93% | 18,458.28 | 7.34% | 22,791.21 | 6.42% |
| 存货 | 16,973.61 | 6.24% | 24,995.58 | 9.94% | 22,332.89 | 6.29% |
| 其他流动资产 | 1,027.74 | 0.38% | 2,271.12 | 0.90% | 1,313.50 | 0.37% |
| 流动资产合计 | 235,355.01 | 86.58% | 212,506.10 | 84.51% | 213,034.45 | 60.03% |
| 投资性房地产 | 239.06 | 0.09% | 275.97 | 0.11% | 464.34 | 0.13% |
| 固定资产 | 20,537.76 | 7.56% | 22,648.59 | 9.01% | 28,505.26 | 8.03% |
| 在建工程 | 32.70 | 0.01% | 49.17 | 0.02% | 92.91 | 0.03% |
| 无形资产 | 5,858.04 | 2.16% | 5,973.05 | 2.38% | 6,915.38 | 1.95% |
| 商誉 | 8,507.54 | 3.13% | 8,507.54 | 3.38% | 104,600.29 | 29.48% |
| 长期待摊费用 | 233.81 | 0.09% | 333.40 | 0.13% | 192.06 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 1,049.97 | 0.39% | 1,132.32 | 0.45% | 826.55 | 0.23% |
| 其他非流动资产 | 8.23 | 0.00% | 23.76 | 0.01% | 234.99 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 36,467.11 | 13.42% | 38,943.80 | 15.49% | 141,831.79 | 39.97% |
| 资产总计 | 271,822.12 | 100.00% | 251,449.90 | 100.00% | 354,866.24 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为354,866.24万元、251,449.90万元和271,822.12万元，资产规模在报告期内先下降后上升。上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额的比例呈逐年上升趋势。2018年末资产总额较2017年末减少了103,416.34万元，降幅为 29.14%，主要系商誉减值所致。2019年9月30日资产总额较2018年末增加了20,372.22万元，增幅为8.10%，主要系应收账款的增加所致。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司的流动资产分别为213,034.45万元、212,506.10万元和235,355.01万元，占总资产的比例分别为60.03%、84.51%和86.58%，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等构成。2018年末流动资产较2017年末减少528.35万元，总体变动幅度不大。2019年9月30日流动资产较2018年末增加22,848.91万元，增幅为10.75%，主要系应收账款的增加所致。
①货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为29,100.94万元、21,587.84万元和9,435.20万元，占总资产的比例分别为8.20%、8.59%和3.47%。报告期内，货币资金余额逐年下降，主要系经营活动净流出增加所致。
②应收账款
报告期各期末，上市公司的应收账款分别为123,314.73万元、116,331.05万元和149,293.19万元，占总资产的比例分别为34.75%、46.26%和54.92%。2019年9月30日应收账款较2018年末增加32,962.14万元，增幅为28.33%，主要系上市公司销售收入快速增长，客户欠款增加所致。
③预付账款
报告期各期末，上市公司的预付账款分别为8,747.67万元、22,436.69万元和30,805.34万元，占总资产的比例分别为2.47%、8.92%和11.33%。报告期内
上市公司预付账款迅速增加，主要系上市公司销售规模不断扩大，销售收入的快速增长导致预付媒体广告费增幅较大所致。
④其他应收款
报告期各期末，上市公司的其他应收款分别为22,791.21万元、18,458.28万元和18,839.36万元，占总资产的比例分别为6.42%、7.34%和6.93%。2018年末其他应收款较2017年末减少4,332.93万元，降幅为19.01%，主要系2018年度客户广告投放策略变化，上市公司减少对部分媒体的广告投放媒体保证金所致。
⑤存货
报告期各期末，上市公司的存货分别为22,332.89万元、24,995.58万元和16,973.61万元，占总资产的比例分别为6.29%、9.94%和6.24%。2018年末存货较2017年末增加2,662.69万元，增幅为11.92%，主要系林产化工行业子公司为应对原材料价格上涨的影响，增加原材料以及库存商品储备所致。2019年9月30日存货较2018年末减少8,021.97万元，降幅为32.09%，主要系上市公司根据市场行情变化及时降低库存所致。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为141,831.79万元、38,943.80万元和36,467.11万元，占总资产的比例分别为39.97%、15.49%和13.42%，主要由商誉、固定资产等构成。2018年末非流动资产较2017年末减少102,887.99万元，降幅为72.54%，主要是系2018年末计提北京优力、北京智创、北京品众（煜唐联创）和广西金秀的商誉减值所致。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 31,400.00 | 19.90% | 19,598.70 | 13.41% | 18,200.00 | 11.47% |
| 应付账款 | 28,046.09 | 17.77% | 22,936.32 | 15.69% | 34,877.04 | 21.98% |
| 预收账款 | 30,178.11 | 19.12% | 22,925.27 | 15.68% | 21,135.38 | 13.32% |
| 应付职工薪酬 | 3,939.48 | 2.50% | 6,945.62 | 4.75% | 4,310.15 | 2.72% |
| 应交税费 | 1,937.77 | 1.23% | 2,291.98 | 1.57% | 5,486.27 | 3.46% |
| 其他应付款 | 55,453.47 | 35.14% | 52,431.59 | 35.87% | 49,219.05 | 31.02% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,568.93 | 2.26% | 13,528.93 | 9.26% | 7,995.60 | 5.04% |
| 流动负债合计 | 154,523.86 | 97.91% | 140,658.41 | 96.23% | 141,223.48 | 89.00% |
| 长期借款 | 2,384.27 | 1.51% | 4,534.37 | 3.10% | 16,363.30 | 10.31% |
| 递延收益 | 869.24 | 0.55% | 938.76 | 0.64% | 1,047.91 | 0.66% |
| 递延所得税负债 | 38.48 | 0.02% | 39.63 | 0.03% | 41.16 | 0.03% |
| 非流动负债合计 | 3,291.99 | 2.09% | 5,512.76 | 3.77% | 17,452.37 | 11.00% |
| 负债总计 | 157,815.85 | 100.00% | 146,171.17 | 100.00% | 158,675.85 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为158,675.85万元、146,171.17万元和157,815.85万元，负债规模在报告期内先下降后上升。上市公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比率逐年上升。2018年末负债总额较2017年末减少了12,504.68万元，降幅为7.88%，主要系长期借款减少所致。2019年9月30日负债总额较2018年末增加了11,644.68万元，增幅为7.97%，主要系短期借款增加所致。
（1）流动负债构成分析
报告期各期末，上市公司的流动负债分别为141,223.48万元、140,658.41万元和154,523.86万元，占总负债的比例分别为89.00%、96.23%和97.91%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等构成。2018年末流动负债较2017年末减少565.06万元，总体变动幅度不大。2019年9月30日流动负债较2018年末增加13,865.45万元，增幅为9.86%，主要系短期借款增加所致。
①短期借款
报告期各期末，上市公司的短期借款分别为18,200.00万元、19,598.70万元和31,400.00万元，占总负债的比例分别为11.47%、13.41%和19.90%。报告期内短期借款不断增加，主要系上市公司借入银行贷款满足营运资金需求所致。
②应付账款
报告期各期末，上市公司的应付账款分别为34,877.04万元、22,936.32万元和28,046.09万元，占总负债的比例分别为21.98%、15.69%和17.77%。2018年末应付账款较2017年末减少11,940.71万元，降幅为34.24%，主要系上市公司与部分媒体结算周期变化所致。2019年9月30日应付账款较2018年末增加5,109.77万元，增幅为22.28%，主要系上市公司的媒体授信额度增加所致。
③预收账款
报告期各期末，上市公司的预收账款分别为21,135.38万元、22,925.27万元和30,178.11万元，占总负债的比例分别为13.32%、15.68%和19.12%。报告期内预收账款不断增加，主要系上市公司销售规模扩大，向客户预收广告投放款增加所致。
④其他应付款
报告期各期末，上市公司的其他应付款分别为49,219.05万元、52,431.59万元和55,453.47万元，占总负债的比例分别为31.02%、35.87%和35.14%。2018年末其他应付款较2017年末增加3,212.54万元，增幅为6.53%，主要系上市公司控股股东、实际控制人、董事长冯毅向上市公司提供的财务资助所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期各期末，上市公司的非流动负债分别为17,452.37万元、5,512.76万元和3,291.99万元，占总负债的比例分别为11.00%、3.77%和2.09%，主要由长期借款构成。报告期内长期借款不断减少，主要系前期因资产与业务规模扩大借入的银行贷款还本付息所致。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.52 | 1.51 | 1.51 |
| 速动比率 | 1.41 | 1.33 | 1.35 |
| 资产负债率 | 58.06% | 58.13% | 44.71% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%
报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率变化不大，保持在合理水平。2018年末上市公司资产负债率为58.13%，较2017年末增加13.42个百分点，主要系2018年末计提北京优力、北京智创、北京品众（煜唐联创）和广西金秀的商誉减值导致总资产大幅下降所致。
尽管报告期内资产负债率上升，但上市公司的偿债风险仍处于合理范围，总体而言，上市公司的资产负债结构合理，与上市公司的业务发展阶段相符。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 4.49 | 6.65 | 6.64 |
| 存货周转率 | 26.55 | 31.07 | 26.49 |
| 总资产周转率 | 2.28 | 2.63 | 1.90 |
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款存货周转率=营业成本/平均存货总资产周转率=营业收入/平均总资产
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为6.64次、6.65次和4.49次，存货周转率分别为26.49次、31.07次和26.55次，总资产周转率分别为1.90次、
2.63次和2.28次。2019年9月30日，上市公司指标使用三季度数据，因此指标与报告期其他期间相比偏小。报告期内应收账款周转率较稳定，存货周转率与总资产周转率逐年提升，整体资产运营效率有所提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 596,325.85 | 796,770.98 | 687,611.53 |
| 营业成本 | 557,126.74 | 735,350.35 | 623,950.39 |
| 营业利润 | 10,364.27 | -87,182.67 | -32,986.02 |
| 利润总额 | 10,545.05 | -87,259.28 | -25,736.91 |
| 净利润 | 8,553.12 | -90,529.37 | -32,914.25 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 8,396.86 | -90,574.41 | -30,976.53 |
2018年度，上市公司实现营业收入796,770.98万元，较2017年度的687,611.53万元增加109,159.45万元，同比增长15.88%；实现归属于母公司所有者的净利润为-90,574.41万元，同比减少59,597.88万元，降幅为192.40%。虽然上市公司2018年度归属于母公司所有者的净利润因计提商誉减值大幅下降，但上市公司2018年度营业收入仍保持快速增长。2018年互联网营销市场整体保持稳定增长，行业生态不断变化，信息流领域新媒体发展迅猛。上市公司调整经营规划和业务布局，继续稳固搜索引擎业务，深度挖掘信息流业务，侧重于为客户提供全链条服务，驱动上市公司营业收入迅速增长。报告期内上市公司的主营业务收入主要来自于互联网营销行业，占其主营业务收入的比例分别为84.35%、85.18%和87.78%，林产化工行业、油墨化工行业等业务的收入贡献占比较低，上市公司在报告期内的收入构成较为稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率 | 6.57% | 7.71% | 9.26% |
| 销售净利率 | 1.43% | -11.36% | -4.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -1.25 | -0.43 |
报告期内，上市公司的销售毛利率分别为9.26 %、7.71%和6.57%，销售净利率分别为-4.79%、-11.36%和1.43%。2018年度，上市公司销售毛利率较上年度下降1.55个百分点，主要系上市公司新媒体业务板块毛利率下降所致。2018年度销售净利率较上年度下降6.57个百分点，主要系计提北京优力、北京智创、北京品众（煜唐联创）和广西金秀的商誉减值减少了净利润所致。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,331.76 | -7,749.49 | 11,727.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,375.67 | -3,123.67 | -13,625.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 695.84 | 3,299.45 | 8,226.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,905.33 | -7,540.11 | 6,231.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,605.51 | 21,510.84 | 29,050.94 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,727.57万元、-7,749.49万元和-10,331.76万元，2018年度和2019年度1-9月份上市公司经营活动产生的现金流量为负，主要系上市公司销售规模的快速扩大，预付媒体广告款增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,625.07万元、-3,123.67万元和-3,375.67万元。2017年度投资活动产生的现金流量流出较高，主要系支付北京优力、北京智创原股东以前年度收购形成的股权转让款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,226.16万元、3,299.45万元和695.84万元。2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度减少59.89%，主要系收到的银行贷款减少而偿还的银行贷款增加所致。
（四）本次交易前一年上市公司主要资产或利润构成发生重大变动的情况说明
上市公司的主要资产包括应收账款、存货、固定资产、商誉等。本次交易前一年，上市公司商誉发生了较大变动，主要原因系上市公司对前期收购北京优力、北京智创、北京品众（煜唐联创）和广西金秀的股权形成商誉计提减值准备所致。
本次交易前一年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为-90,574.41元，相比2017年度大幅下降，主要原因为计提了商誉减值损失。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
睿道科技从事移动互联网营销业务，专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），睿道科技所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6429 互联网其他信息服务”。
（二）行业概况和发展情况
互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。
随着互联网的快速发展，互联网广告在整体广告市场所占比重迅速提升。进一步，互联网广告市场的增长，也带动了互联网营销行业的发展。我国互联网广告行业和互联网营销行业的发展情况如下：
1、互联网广告行业发展情况
（1）我国网民数量持续增加，手机网民占比逐渐提升
70,958.0073,125.00
73,125.0075,116.00
75,116.0077,198.00
77,198.0080,166.00
80,166.0082,851.00
82,851.0085,449.00
85,449.00
51.70%
51.70%
53.20%
53.20%
54.30%
54.30%
55.80%
55.80%
57.70%
57.70%
59.60%
59.60%
61.20%
61.20%
46.00%
48.00%
50.00%
52.00%
54.00%
56.00%
58.00%
60.00%
62.00%
-10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.0060,000.0070,000.0080,000.0090,000.00
| 46.00% 48.00% 50.00% 52.00% 54.00% 56.00% 58.00% 60.00% 62.00% - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 70,000.00 80,000.00 90,000.00 | ||||||||||||||||||||
| 2016年6月-2019年6月中国网民规模和互联网普及率 | ||||||||||||||||||||
| 2016.6 | 2016.12 | 2017.6 | 2017.12 | 2018.6 | 2018.12 | 2019.6 | ||||||||||||||
| 网民规模（万人） | 互联网普及率（%） | |||||||||||||||||||
数据来源：CNNIC，2019年6月《中国互联网络发展状况统计调查》根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿人，较2018年底增长2,598万人，互联网普及率达61.20%，较2018年底提升1.60个百分点。尽管我国网民规模总体较高，且保持平稳增长，但与发达国家80.00%的互联网普及率还存在较大差距。
数据来源：CNNIC，2019年6月《中国互联网络发展状况统计调查》根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至2019年6月，我国手机网民规模达8.47亿人，较2018年底增加2,984.00万人，网民中使用手机上网人群在高基数基础上进一步攀升，占比由2018年的98.60%提升至99.10%。预计2019年我国手机规模达8.71亿，网民中使用手机上网人群的占比进一步提升。
（2）互联网广告市场规模不断扩大，移动端广告占比逐渐增加
互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主。互联网广告已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模也在持续高速增长。
65,637.0069,531.00
69,531.0072,361.00
72,361.0075,265.00
75,265.0078,774.00
78,774.0081,698.00
81,698.0084,681.00
84,681.00
92.50%
92.50%
95.10%
95.10%
96.30%
96.30%
97.50%
97.50%
98.30%
98.30%
98.60%
98.60%
99.10%
99.10%
88.00%
90.00%
92.00%
94.00%
96.00%
98.00%
100.00%
-10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.0060,000.0070,000.0080,000.0090,000.00
| 88.00% 90.00% 92.00% 94.00% 96.00% 98.00% 100.00% - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 70,000.00 80,000.00 90,000.00 | |||||||||||||||||||
| 2016年6月-2019年6月中国手机网民规模及其占网民的比例 | |||||||||||||||||||
| 2016.6 | 2016.12 | 2017.6 | 2017.12 | 2018.6 | 2018.12 | 2019.6 | |||||||||||||
| 手机网民规模（万人） | 手机网民占整体网民比例（%） | ||||||||||||||||||
数据来源：艾瑞咨询，2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》根据艾瑞咨询数据，2018年中国互联网广告市场规模达到4,844.00亿元，同比增长29.20%，保持了较快的增长速度。虽然受中国宏观经济结构调整、去杠杆政策的持续推进以及中美贸易战升温等因素的影响，互联网广告市场增长率有所下降。但是随着国家产业政策对互联网行业高精化发展的支持，中国互联网广告产业预计在2021年市场规模将达到近万亿。
随着网络广告市场规模的不断扩大，移动端广告投放需求也实现了爆发式增长，互联网广告由PC端向移动端倾斜的趋势更加明显。与此同时，移动广告产业链也在不断完善，进一步推动着网络广告整体规模的快速增长。
2,184.502,884.90
2,884.903,750.10
3,750.104,844.00
4,844.006,254.80
6,254.807,916.40
7,916.409,682.30
9,682.30
41.30%
41.30%
32.10%
32.10%
30.00%
30.00%
29.20%
29.20%
29.10%
29.10%
26.60%
26.60%
22.30%
22.30%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
-2,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.00
| 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% 40.00% 45.00% - 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 | ||||||||||||||||||||
| 2015-2021年中国网络广告市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019e | 2020e | 2021e | ||||||||||||||
| 网络广告总体规模（亿元） | 网络广告增长率（%） | |||||||||||||||||||
数据来源：艾瑞咨询，2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》艾瑞咨询数据显示，2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速，预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将达到8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将达到85.20%。随着移动互联网潜能不断释放，广告主对于移动广告的投放需求将持续增加，需要有更加精准的广告投放方式，未来移动广告市场规模仍有增长空间，将持续引领网络广告发展。
2、互联网营销行业的发展情况
（1）互联网精准营销服务逐渐成为市场主流
互联网媒体资源的多样性和互联网用户需求的差异性导致广告主对各类互联网媒体投放价值的判断难度进一步增加，从而更加依赖互联网营销服务商。随着互联网营销市场逐渐步入存量时代，竞争的升级使得企业需要在商业模式和用户需求满足上做出更为精细化、人性化的创新。
在这一背景下，对致力于发展成为行业龙头的互联网营销领先企业而言，既要深刻理解互联网媒体的特性、熟悉互联网用户的行为习惯、准确把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供综合营销解决方案的能力。从行业发展实践来看，只有具备为客户提供精准营销服务能力的企业才能发展壮大，因此互联网精准营销服务商是行业内领先企业发展的方向。
997.80
1,750.20
1,750.202,549.60
2,549.603,663.00
3,663.005,131.10
5,131.106,603.80
6,603.808,248.00
8,248.00
45.70%
45.70%
60.70%
60.70%
68.00%
68.00%
75.60%
75.60%
82.00%
82.00%
83.40%
| 83.40% | 85.20% |
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 | ||||||||||||||||||
| 2015-2021年中国移动广告市场规模及预测 | ||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019e | 2020e | 2021e | ||||||||||||
| 移动广告总体规模（亿元） | 移动端占比（%） | |||||||||||||||||
（2）行业内并购频繁，行业集中度将进一步提高
互联网营销行业竞争较为充分，从业企业数量较多，行业整体集中度较低。近年来，为了适应行业规模化发展的需求，不少企业通过并购的方式来实现规模的扩张，以更快、更好地切入新的领域。行业并购主要涉及传统营销集团的并购、产业链上下游的并购以及跨界并购。随着互联网营销领域内优秀企业的不断成长、壮大，领先企业与大量弱势企业之间的差距将会拉开，领先企业将在立足于内涵式发展的基础上，不断扩大自身业务规模的同时，通过外延式并购扩大市场份额。互联网营销领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。
（3）行业供求状况
从需求端来看，随着国家产业政策对互联网高精化发展的大力支持以及移动广告市场本身爆发式增长，移动互联网精准营销服务凭借着对主流消费人群卓越的触达能力以及显著高于传统媒体的精准化程度已然成为各种类型广告主预算配置最为核心的投放渠道。不论是对于主要定位品牌建设的大型成熟品牌企业（建设品牌知名度、品牌形象和强化购买意愿），还是定位于高效转化的效果类广告主（如游戏商、电商和婚庆摄影服务商等），移动数字媒体已经成为其首选的广告投放渠道，广告投放需求保持高速增长。
从供给端来看，互联网营销行业市场化程度较高，行业内企业众多，巨大的发展空间使得很多创新团队和新兴公司不断涌入。近年来随着行业并购速度的加快，行业集中度有一定程度的提升，但行业整体竞争较为充分。市场上主要存在两种类型的企业：一类为产品类企业，专注于自身产品经营，通过创意性产品来集聚流量，或通过直接投资的方式来获取富有发展潜力的新媒体资源；另一类为平台类企业，通过搭建移动广告平台整合广告主和媒体资源，进行广告投放的交易撮合，借助于专业化精准投放来实现广告效果的提升。无论是产品类企业还是平台类企业，在面对激烈的市场竞争情况下，都需要持续进行资源整合，在稳固自身优势的前提下不断打造新的增长点，以获得更好的发展空间。
（三）行业竞争状况及主要竞争对手
1、行业竞争格局和市场化程度
与传统营销行业的市场竞争格局不同，较低的进入门槛导致互联网营销行业内企业业务模式多样，数量众多，竞争的市场化程度较高，竞争日趋激烈。近年来，互联网营销市场朝向两极分化的格局转变。不同产品类型寡头媒体的崛起导致各营销服务商均把资源向巨头媒体倾斜，各大营销服务商迅速瓜分头部媒体资源导致行业剩余发展空间下降；另外，针对某一个领域的垂直媒体新兴创意服务创业公司大量增多，也造成了服务商之间行业竞争加剧。随着行业竞争的加剧，各家互联网营销服务商基于各自拥有的包括策略和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒体资源优势等展开激烈行业竞争，整个行业市场化程度较高。综上，当下互联网营销行业整体格局较为分散，市场集中度较低，掌握相对竞争优势并做大做强依然是细分领域的发展方向，而行业整合、差异化发展以及技术进步将是互联网营销行业发展重点。
2、行业内主要企业
由于互联网营销行业企业集中度较低，市场份额难以统计。睿道科技在行业内主要竞争对手如下：
（1）科达集团股份有限公司
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）成立于1993年12月，于2004年在A股主板上市，股票代码：600986。科达股份致力于通过数据和技术驱动流量运营，深度挖掘流量价值，以客户需求为中心，致力于为客户提供智能营销解决方案。科达股份业务涵盖了智能和数字营销、移动营销、精准营销、视频营销、大数据与调研、体验与内容营销、自有媒体等数字营销全链条，深度服务网络服务、游戏、电子商务、金融理财、在线旅游、汽车、快消全行业客户。科达股份通过数据+技术构建智能营销平台，不断提高流量运营效率撬动流量价值，凭借规模化优势，打造行业营销解决方案，缔造全能力数字营销集团。
（2）利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）成立于2001年5月，于2007年在A股中小板上市，股票代码：002131。利欧股份原有业务为传统制造
业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，利欧股份通过对上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司的成功收购，进军数字营销业务领域。2015年度，利欧股份又成功完成对江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司的收购，利欧股份数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
（3）广东佳兆业佳云科技股份有限公司
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”，佳云科技原名：
“明家联合”）成立于2002年，于2011年在A股创业板上市，股票代码：300242。佳云科技主营互联网营销业务，服务内容包括SEM、应用分发、信息流广告营销、超级APP品牌营销等。近年来更是聚焦于移动互联网精准营销领域，通过搭建智能代理平台，确定精准有效的推广方案，并实时跟踪方案执行效果，不断调整优化营销策略。
（四）市场供求状况
近年来，随着国家产业政策对互联网的大力支持、移动通信技术网络的高速发展、智能终端用户快速增长，我国互联网特别是移动互联网进入爆发式增长期。从需求方看，广告主对互联网广告的认可度逐步提高，并开始从传统广告向互联网广告迁移。同时，随着广告主需求快速增长，互联网营销行业也迅速发展。从供给方看，互联网营销行业市场化程度较高，行业内企业众多，集中度较低，市场竞争较为充分。随着互联网行业的进一步发展，互联网营销行业需求将进一步提升，同时行业内企业也将面临更多的竞争者。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
虽然互联网营销行业特别是移动互联网营销行业正处在快速成长期，下游广告主需求保持较快增长态势，上游各类媒体资源不断扩容，但是，互联网营销行业市场化程度较高，因此，整体行业利润水平仍保持稳定态势。
未来，随着市场规模增速的逐渐减缓、广告主和媒体渠道信息不对称性变弱、行业逐渐规范化和行业竞争格局的逐渐稳定，加上广告主趋于理性，以及媒体平台纵向一体化发展等因素，整体行业利润水平可能会出现下降的趋势。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒体方式、拓宽发布渠道，形成传统媒体与新兴媒体的优势互补与联动发展。2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享；促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（2）互联网广告行业监管更加系统科学
2018年国家对互联网广告产业的监管依然严苛，在严苛之上，对互联网广告的监管更加系统科学。主要表现在以下几个方面：1）传播导向正确；2）虚假广告治理；3）用户隐私保护；4）建立全国互联网广告监测中心，对各大广告联盟和电商平台广告数据进行监测。对于进入门槛比较低，企业小而分散，竞争激烈淘汰率高的互联网广告行业而言，科学的监管体系有助于行业的规范化、可持续化发展。
（3）广告主品牌意识的增强为互联网营销传播带来更大市场空间市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。互联网营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。
（4）技术进步提供保障
目前，5G、大数据、人工智能和云计算已经成为新一代信息化的技术基础。在这样的大背景下，结合近年来技术结合营销的应用轨迹看，技术对营销场景的渗透使广告投放带来的效率和精准度得到了市场的极大认可。未来，随着5G时代的来临，互联网得到更好的普及，同时，大数据、云计算、人工智能将继续赋能互联网营销产业，也将成为互联网营销产业链各角色方的核心竞争力。
（5）互联网营销市场保持高速增长，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国互联网广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推广诉求。此外，以抖音为代表的短视频发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支
持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。
2、不利因素
（1）行业利润逐渐压缩
从上游媒体情况来看，随着媒体自身的发展及市场覆盖率提升，话语权的增加，必然逐步提升对服务商要求，降低互联网营销服务商返点率，逐步进入自身收益期，互联网营销服务商利润率相对降低。同时，下游广告主趋于理性，受宏观经济环境影响，广告主对于成本的控制要求较高，所以对服务商价格诉求会相对较高。同时广告主在前几年尝试新媒体投放时，采购体系未形成严格媒体比价政策，随着各大移动新媒体营销体量的增加及营销经验丰富，价格体系更加透明化，广告主开始提升价格及服务诉求，要求互联网营销服务商更多让利并利用互联网营销服务商之间的竞争关系获得更多合同收益，进一步压缩了互联网营销服务商利润空间。最后，互联网营销服务商之间的核心差异点并不凸显，相比互联网媒体缺乏核心用户数据和技术，更多是通道定位，因此格局较为分散，盈利能力较弱，在上游媒体集中度提升和竞争格局恶化背景下，预计利润率将持续承压。
（2）行业商业模式易受到冲击
互联网营销行业属于新兴行业，行业内各种商业模式日新月异，发展迅猛。新商业模式的出现，可能对原有商业模式造成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
（七）行业进入的主要壁垒
1、优质客户资源壁垒
广告主位于互联网营销产业链的下游，是行业发展的源动力。开拓争取优质客户资源，对于营销服务机构收入实现、塑造企业品牌、保障公司持续发展具有重要意义。目前行业中的优秀企业都已具备一定先发优势，积累了一定数量的优质客户资源，通过优质服务和良好的合作历史，在产业链中已经具备了一定的口碑、地位和影响力。新进入该行业的企业在客户资源方面比较欠缺，竞争力较弱，
发展受到限制。
2、行业经验壁垒
互联网营销服务商作为广告主与媒体资源的核心纽带，需要利用自身的行业经验对媒体资源进行分析筛选，针对广告主的不同投放需求，分析投放广告内容、产品属性、媒体渠道、预计投放效果等因素，对双方进行合理分配，以达到双方资源的合理利用。丰富的行业经验、创意策划能力、内容营销能力、资源整合优化能力、营销数据的积累分析和监控能力等相关运营和服务能力，是互联网营销服务商竞争力的有力体现。后进入者往往会因为缺乏行业经验，从而造成运营效率低、运营成本过高等劣势，收入不及预期。
3、优质媒体资源壁垒
在互联网营销行业中，优质互联网媒体公司基于扩大销售规模、控制风险等因素，一般会通过专业的大中型广告代理公司对接广告主。新进入广告行业的企业由于专业能力及业务规模限制，较难在短时间内获取多样化优质媒体资源，无法快速搭建覆盖面广泛的媒体资源网络，并开展跨媒体平台的营销信息传播。因此，丰富而优质的媒体资源亦是互联网营销行业的主要进入壁垒之一。
4、人才壁垒
互联网营销行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，互联网营销行业的竞争越来越回归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才成为互联网营销行业重要的进入壁垒之一。
5、资金壁垒
互联网营销服务商不仅需要向媒体方采购广告流量时预付大量广告资源采购金，为了能承接大客户项目，除了足够低的价格外，也普遍会为广告主进行款项垫付。因此无法提供垫款，或者垫款期短的代理只能被淘汰出局。
（八）行业的技术水平及技术特点、经营模式、季节性、地域性及周期性
1、行业的技术水平和技术特点
与传统的营销行业不同，互联网营销行业对于数据的获取和分析技术、广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作等技术依赖性较强。互联网营销企业通过对各类网站、APP的用户数据进行分析，进行人物画像，并将广告主投放需求与目标受众匹配，从而在成本合理的条件下实现理想的投放效果。此外，互联网营销企业还可以实时监测营销效果动态调整营销策略，具备更高的灵活性。基于数据分析的营销方式使得互联网营销行业相比传统营销行业具有更强的精确性及更完善的监测、反馈机制，同时也对业内公司的媒体及客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及客户定制方案设计等能力提出了更高的要求。
从未来发展趋势来看，技术仍然是互联网营销行业快速发展的驱动力量，通过智能算法、数据挖掘实现精准推送，将使互联网营销成为广告主常规、主流、高效的投放渠道。
2、经营模式
互联网营销行业的经营模式一般为：广告主将广告内容、广告投放对象、广告投放平台、广告投放效果等指标要求告知营销服务商，营销服务商根据广告主的要求进行营销方案设计，同时向广告投放平台采购流量和广告位，并对流量数据进行分析，筛选出广告主希望投放的对象并进行广告投放，在广告投放后，营销服务商进一步监测广告投放后用户行为，并根据用户行为优化营销方案，以达到最好的营销效果。具备较强的客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定和优化、媒体资源定价及客户定制方案设计能力的企业具备一定的竞争优势。
3、行业的季节性
互联网营销行业存在一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年。主要原因为一季度为制定营销战略及预算的重要阶段，因此在营销投放规模上有所控制。随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐渐增加，就
上半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：（1）接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（2）受中秋节、国庆节、双11、双12、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。
4、行业的地域性
地区间经济发展水平的不均衡性和消费水平的差异会造成不同地区间的行业收入差距。我国经济发达地区（如一线城市）在互联网网络设施方面建设完善、普及率较高，同时该类地区人均消费能力强，构成行业的主要收入来源。因此，互联网营销行业体现出一定的区域性。
5、行业的周期性
互联网营销行业与整体宏观经济发展较为紧密，受宏观经济波动影响。宏观经济发展形势较好时，社会消费能力较强，广告主会增加营销投入力度，促进互联网营销行业市场规模的快速增长。宏观经济发展放缓时，受社会消费需求减弱的影响，广告主会相应削减营销投入，进而对互联网营销行业发展造成不利影响。
（九）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响
1、本行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销行业产业链主要参与者包括广告主、互联网营销服务商、媒体渠道及广告受众。
（1）广告主（下游客户）
广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销。广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。与传统媒体相比，互联网媒体具有覆盖面广、效果可监测、转化率高、精准性高、交互性强、利于二次传播等明显优势，因此，越来越多的广告主逐步提高互联网营销预算的占比。根据艾瑞咨询数据，2018年广告主所在的营销部有27.00%的广告主计划将增加10%-29%之间的预算，还有20.20%的广告主计划增加10%以内的预算。
（2）互联网营销服务商（中游服务商）
互联网营销服务商是连接广告主和媒体渠道的桥梁和纽带，一方面，它通过与广告主建立广告代理关系，按照广告主的需求制定营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销效果、优化营销策略等；另一方面，它整合多元化的广告购买渠道和方式，通过统一的平台进行广告投放和管理，并优化配置多渠道的媒体资源。广告主的广告投放需求通过互联网营销服务商的平台，能够精准地识别目标受众，并在合适的时间向目标受众浏览的媒体投放，最终实现广告精准投放的目标。
（3）媒体渠道（上游供应商）
媒体渠道是互联网广告的载体，主要包括PC端的综合门户网站、垂直门户网站、客户端软件、搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站，以及移动端的各大移动网站或手机APP。互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，还会展示营销内容，使得用户对广告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。
（4）互联网用户（直接受众）
互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网营销相对于传统广告最大的不同在于其改变了用户的购买决策模式，并使得营销效果变得可监测。在传统的广告模式下，消费者的购物决策模式表现为从看广告留下印象、产生兴趣、形成记忆，并最后到商店形成购买行动的过程（即Attention-Interest-Desire-Memory-Action，AIDMA）。而在电子商务和网络营销的环境下，消费者购物决策模式从AIDMA向AISAS（即Attention-Interest-Search-Action-Share，AISAS）转变，形成了从广告印象、产生兴趣、搜索了解、到购买行动、并进行购物分享的新的购物决策过程。
2、上下游行业发展状况及对本行业的影响
（1）上游行业发展及对互联网营销行业的影响
上游各类互联网媒体资源不断丰富。随着互联网的发展，除传统的“BAT”外又涌现出了包括今日头条、微博、抖音、快手等规模巨大的互联网信息平台，数据分散促使龙头企业统一信息聚集入口，整合分散流量，提供流量再分配服务，
这促使了产业链内各领域的细分。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，上游互联网媒体资源不断丰富。上游行业资源的进一步丰富，对互联网营销行业顾客维系能力、数据挖掘、分析能力的要求进一步提升，具备上述优势的互联网营销服务商将迎来新的发展机遇。
（2）下游行业发展及对互联网营销行业的影响
随着互联网的进一步发展，传统品牌广告主逐步接受互联网营销的新方式，互联网营销费用在广告主整体费用预算中占比不断提升。互联网营销的精准性和灵活性使得广告主能够将广告精准投放到目标人群，并能够根据投放效果灵活调整投放策略，提高营销效果。传统品牌广告逐渐接受互联网营销，将提升互联网营销行业需求，给互联网营销行业发展带来更好的机遇。
三、标的公司的核心竞争力与行业地位
（一）核心竞争力
1、效果优化优势
随着互联网营销行业整体趋于理性，客户对于广告投放的转化效果愈发关注。经过多年的发展，睿道科技组建了行业领先的广告效果优化团队，凭借着丰富的移动互联网营销经验，准确分析目标用户网络行为特征，挖掘其潜在需求。睿道科技帮助客户制定基于目标用户的整体优化策略，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案，有效地向目标用户展现广告信息，让流量充分利用、高效变现，同时让客户投放省时省力，降低投放成本，提升广告投放回报率水平。
2、短视频布局优势
随着移动通讯设备的普及，用视频和声音表达生活状态、展现个性已成为当下的流行趋势。短视频具有强社交互动性、碎片化消费与传播的特性，已成为移动互联网新的流量蓝海与价值洼地。在短视频营销爆发的趋势下，睿道科技积极布局短视频营销业务，以“策划+内容+形式”的广告内容创作思路，深度挖掘短视频流量变现的方式。睿道科技组建了专业的摄制团队，搭建了丰富多样的自有
拍摄场景，打造了高效和各环节协调作业的拍摄模式，依据客户需求与媒体平台特性有针对性地进行高品质内容创作，已制作超万部高转化率的短视频素材，拥有丰富的短视频制作经验。
3、媒体资源优势
睿道科技顺应互联网营销由PC端向移动端迁移的行业发展趋势，积极搭建移动互联网媒体资源矩阵，覆盖新闻资讯类、视频类、社交类、导航类、门户类等优势广告资源。睿道科技基于专业高效的媒介团队、强大的媒体采买能力，长期保持了与头部流量平台的合作伙伴关系，已成为字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐的重要代理商。睿道科技已获得多项主流媒体颁布的服务优化相关奖项，包括今日头条2017年度“战略合作伙伴”称号和“2018年度伏羲创意营销奖”，字节跳动“2019年度效果营销案例大赛整合营销奖”，腾讯2018年上半年“社交广告金牌服务商”称号和“2018年度创新增长突破营销奖”等。
4、客户资源优势
睿道科技致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系。睿道科技已服务超过1,000家客户，覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等各细分行业，积累了包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等优质客户，赢得了广大企业客户的信赖和赞誉。
（二）行业地位
互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈，尚未出现龙头企业。目前暂无独立第三方对互联网营销行业市场占有率进行统计。近年来，基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，依托不断深化合作的主流媒体核心资源、稳定优质的客户资源和强大的精准营销能力，睿道科技已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。未来，睿道科技将继续顺应新兴媒体营销趋势，持续加强短视频业务的战略布局，深度挖掘短视频流量变现的方式，积极探索业务新的增长点。
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,576.47 | 4.81% | 510.28 | 0.93% | 1,336.37 | 8.92% |
| 应收票据 | 70.00 | 0.13% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 41,090.96 | 76.64% | 47,776.81 | 87.30% | 6,925.41 | 46.22% |
| 预付款项 | 3,122.27 | 5.82% | 1,499.66 | 2.74% | 3,263.91 | 21.78% |
| 其他应收款 | 4,339.02 | 8.09% | 3,356.54 | 6.13% | 3,044.91 | 20.32% |
| 其他流动资产 | 903.64 | 1.69% | 296.28 | 0.54% | 289.87 | 1.93% |
| 流动资产合计 | 52,102.37 | 97.18% | 53,439.57 | 97.65% | 14,860.47 | 99.18% |
| 固定资产 | 113.19 | 0.21% | 99.51 | 0.18% | 62.79 | 0.42% |
| 长期待摊费用 | 142.25 | 0.27% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,221.61 | 2.28% | 1,164.89 | 2.13% | 60.42 | 0.40% |
| 其他非流动资产 | 37.00 | 0.07% | 22.50 | 0.04% | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,514.04 | 2.82% | 1,286.91 | 2.35% | 123.20 | 0.82% |
| 资产合计 | 53,616.41 | 100.00% | 54,726.48 | 100.00% | 14,983.67 | 100.00% |
报告期各期末，睿道科技的资产总额分别为14,983.67万元、54,726.48万元和53,616.41万元。2018年末资产总额较2017年末增加39,742.81万元，增长率为265.24%，主要原因系睿道科技业务规模迅速扩大，资产规模逐步上升。
报告期各期末，睿道科技的流动资产分别为14,860.47万元、53,439.57万元和52,102.37万元，占总资产的比例分别为99.18%、97.65%和97.18%，体现出互联网营销行业内企业“轻资产”的经营特点。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款构成。
报告期各期末，睿道科技的非流动资产分别为123.20万元、1,286.91万元和1,514.04万元，占总资产比例分别为0.82%、2.35%和2.82%。非流动资产主要由
固定资产和递延所得税资产构成。
（1）货币资金
报告期各期末，睿道科技的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 1.43 | 0.06% | 2.31 | 0.45% | 0.55 | 0.04% |
| 银行存款 | 2,568.07 | 99.67% | 507.97 | 99.55% | 1,335.82 | 99.96% |
| 其他货币资金 | 6.97 | 0.27% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,576.47 | 100.00% | 510.28 | 100.00% | 1,336.37 | 100.00% |
睿道科技的货币资金以银行存款为主。报告期各期末，睿道科技的货币资金余额分别为1,336.37万元、510.28万元和2,576.47万元，占总资产的比例分别为
8.92%、0.93%和4.81%。2018年末，货币资金余额较上年末减少826.09万元，降幅为61.82%，主要系2018年度睿道科技经营活动净流出增加所致。2019年9月30日，货币资金余额较上年末增加2,066.19万元，增幅为404.91%，主要系2019年度睿道科技业务发展持续向好，经营活动现金净流入增加所致。截至2019年9月30日，睿道科技的货币资金不存在质押、冻结或有潜在收回风险的情况。
（2）应收账款
报告期各期末，应收账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 45,585.93 | 52,122.07 | 6,998.31 |
| 应收账款坏账准备 | 4,494.97 | 4,345.26 | 72.91 |
| 应收账款净额 | 41,090.96 | 47,776.81 | 6,925.41 |
报告期各期末，睿道科技的应收账款净额分别为6,925.41万元、47,776.81万元和41,090.96万元，占总资产的比例分别为46.22%、87.30%和76.64%。应收账款主要核算标的公司广告客户在媒体后台已充值但未回款金额。
报告期内，睿道科技的应收账款信用政策通常为：睿道科技根据双方确认并
盖章的结算单据向客户开具发票，客户在双方约定的账期内向睿道科技支付款项。睿道科技针对不同客户采取不同的信用期政策：对部分广告消耗量较大或广告投放规模较小、达不到其垫款要求的客户，睿道科技一般会要求对方预付广告投放款；对于多次合作的老客户以及市场口碑较好的知名客户，睿道科技会给予一定的账期。给予客户的授信期限通常为1-3个月。2018年末，睿道科技的应收账款较上年末增加40,851.40万元，增幅为
589.88%，主要系标的公司经营规模的迅速扩大使得2018年末应收账款余额有所上升。2019年9月30日，睿道科技的应收账款较上年末减少6,685.85万元，降幅为13.99%，主要系2019年部分信用期较长的客户广告投放策略发生变化所致。
①应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，睿道科技计提坏账准备余额分别为72.91万元、4,345.26万元和4,494.97万元，坏账准备计提比例分别为1.04%、8.34%和9.86%。报告期内睿道科技主要依据账龄组合计提坏账准备。截至2019年9月末，单项计提预期信用损失的应收账款合计为3,797.65万元，全额计提与北京善义善美科技有限公司、北京游标科技有限公司之间的应收账款坏账准备。
②应收账款前五名情况
截至2019年9月30日，睿道科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款总额的比例 （%） | 已计提坏账准备 |
| 咪咕视讯科技有限公司 | 3,983.86 | 8.74 | 39.84 |
| 上海突进网络科技有限公司 | 2,426.88 | 5.32 | 24.27 |
| 保多多保险经纪有限公司 | 2,228.74 | 4.89 | 22.29 |
| 北京游标科技有限公司 | 2,186.96 | 4.80 | 2,186.96 |
| 金瓜子科技发展（北京）有限公司 | 2,142.85 | 4.70 | 21.43 |
| 合计 | 12,969.29 | 28.45 | 2,294.78 |
截至2018年12月31日，睿道科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款总额的比例 （%） | 已计提坏账准备 |
| 五八同城信息技术有限公司 | 6,114.72 | 11.73 | 61.15 |
| 金瓜子科技发展（北京）有限公司 | 3,299.96 | 6.33 | 33.00 |
| 深圳优依购互娱科技有限公司 | 3,192.52 | 6.13 | 31.93 |
| 北京游标科技有限公司 | 2,186.96 | 4.20 | 2,186.96 |
| 携程计算机技术（上海）有限公司 | 1,765.47 | 3.39 | 17.65 |
| 合计 | 16,559.62 | 31.78 | 2,330.69 |
截至2017年12月31日，睿道科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款总额的比例 （%） | 已计提坏账准备 |
| 五八同城信息技术有限公司 | 1,298.68 | 18.56 | 12.99 |
| 新好耶数字技术（上海）有限公司 | 856.90 | 12.24 | 8.57 |
| 盛世睿博广告（北京）有限公司 | 714.00 | 10.20 | 7.14 |
| 上海竞道广告有限公司 | 433.49 | 6.19 | 4.33 |
| 北京融三六零信息技术有限公司 | 361.27 | 5.16 | 3.61 |
| 合计 | 3,664.34 | 52.35 | 36.64 |
报告期各期末，睿道科技应收账款前五名客户占应收账款账面余额比重分别为52.35%、31.78%与28.45%。除游标科技全额计提坏账准备外，其他客户已计提坏账准备金额均按照预期信用损失法或账龄分析法计提，在正常范围内。
（3）预付款项
报告期各期末，睿道科技的预付款项余额分别为3,263.91万元、1,499.66万元和3,122.27万元，占总资产的比例分别为21.78%、2.74%和5.82%。睿道科技的预付款项主要是对部分互联网媒体或渠道商的预充值或者预付款。2018年末，睿道科技的预付款项较2017年末减少1,764.25万元，降幅为54.05%，主要系部分媒体平台变更结算方式，由预付结算变更为信用期结算所致。2019年9月30
日，睿道科技的预付款项较2018年末增加1,622.61万元，增幅为108.20%，主要系标的公司经营规模不断扩大，依客户的需求向合作互联网媒体或渠道商预付购买的广告资源逐渐增加所致。
（4）其他应收款
报告期各期末，睿道科技的其他应收款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收利息 | - | 47.01 | 27.78 |
| 其他应收款 | 4,339.02 | 3,309.53 | 3,017.13 |
| 合计 | 4,339.02 | 3,356.54 | 3,044.91 |
报告期各期末，睿道科技的其他应收款账面净值分别为3,044.91万元、3,356.54万元和4,339.02万元，占总资产的比例分别为20.32%、6.13%和8.09%。睿道科技的其他应收款主要为保证金及押金、往来款以及媒体返点款等。2019年9月30日，睿道科技的其他应收款较2018年末增加982.48万元，增幅为29.27%，主要系①随着业务规模的扩大，标的公司依据客户需求增加在按信用期结算的媒体平台的广告投放量，以致保证金及押金金额增加。②标的公司对镇江睿览、优伽洵美的往来款项金额增加。
（5）其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税留抵税额 | 903.64 | 100.00% | 296.28 | 100.00% | 289.87 | 100.00% |
| 合计 | 903.64 | 100.00% | 296.28 | 100.00% | 289.87 | 100.00% |
睿道科技的其他流动资产主要构成为增值税待抵扣进项税，其他流动资产占总资产的比例分别为1.93%、0.54%和1.69%。2019年9月30日，增值税留抵税额较上年末增加607.36万元，增幅为205.00%，主要系标的公司业务规模扩大，广告流量采购金额增加所致。
（6）固定资产
互联网营销行业属于“轻资产”行业，睿道科技的固定资产主要由相机、电脑设备构成。报告期各期末，睿道科技固定资产余额分别为62.79万元、99.51万元和113.19万元，占总资产的比例分别为0.42%，0.18%，0.21%。期末固定资产不存在抵押或担保的情况，资产使用状况良好，未发生减值迹象。
2、负债结构分析
报告期各期末，睿道科技负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,500.00 | 8.34% | 5,500.00 | 12.10% | - | - |
| 应付账款 | 23,762.43 | 56.60% | 32,303.56 | 71.06% | 2,912.26 | 37.16% |
| 预收账款 | 7,137.35 | 17.00% | 3,678.30 | 8.09% | 3,038.86 | 38.77% |
| 应付职工薪酬 | 281.43 | 0.67% | 265.24 | 0.58% | 331.36 | 4.23% |
| 应交税费 | 1,784.98 | 4.25% | 2,511.67 | 5.53% | 866.41 | 11.05% |
| 其他应付款 | 5,520.61 | 13.15% | 1,197.80 | 2.64% | 688.90 | 8.79% |
| 流动负债合计 | 41,986.80 | 100.00% | 45,456.58 | 100.00% | 7,837.79 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 41,986.80 | 100.00% | 45,456.58 | 100.00% | 7,837.79 | 100.00% |
报告期各期末，睿道科技的负债总额分别为7,837.79万元、45,456.58万元和41,986.80万元，负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款。
（1）短期借款
报告期各期末，睿道科技短期借款余额分别为0.00万元，5,500.00万元与3,500.00万元，占总负债的比例分别为0.00%、12.10%和8.34%。2018年末短期借款较上年末增加5500.00万元，主要系睿道科技业务规模持续扩大，业务增长所需的营运资金随之增加，相应增加短期借款。报告期内无逾期未还款情况发生。
（2）应付账款
报告期各期末，睿道科技的应付账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 媒体采购款 | 23,762.43 | 100.00% | 32,303.56 | 100.00% | 2,901.73 | 99.64% |
| 其他 | - | - | - | - | 10.53 | 0.36% |
| 合计 | 23,762.43 | 100.00% | 32,303.56 | 100.00% | 2,912.26 | 100.00% |
报告期各期末，睿道科技应付账款余额分别为2,912.26万元、32,303.56万元和23,762.43万元，占总负债的比例分别为37.16%、71.06%和56.60%，主要为应付媒体平台的流量资源采购款。2018年末应付账款账面净值较上年末增加29,391.30万元，增幅为1,009.23%，一方面是因为部分媒体平台变更结算方式，由预付结算变更为信用期结算，另一方面是因为随着睿道科技业务规模的扩大，增加媒体流量的采购所致。
（3）预收账款
报告期各期末，睿道科技的预收账款余额分别为3,038.86万元、3,678.30万元和7,137.35万元，占总负债的比例分别为38.77%、8.09%和17.00%。预收账款主要为预收广告主客户的流量充值款项。睿道科技对部分广告投放消耗量大或广告投放规模较小、达不到其垫款要求的客户预收广告投放款。标的公司预收款逐年上升，主要系标的公司业务量逐步上升，预收客户广告投放款增加所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，睿道科技其他应付款的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9与30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付利息 | 6.18 | 12.29 | - |
| 应付股利 | 717.24 | 1,017.24 | - |
| 其他应付款 | 4,797.19 | 168.28 | 688.90 |
| 合计 | 5,520.61 | 1,197.80 | 688.90 |
报告期各期末，睿道科技的其他应付款分别为688.90万元、1,197.80万元和
5,520.61万元，占总负债的比例分别为8.79%、2.64%和13.15%。其他应付款报表科目主要由应付利息、应付股利以及其他应付款组成。标的公司的应付股利主要系股东分红款。2019年9月30日其他应付款账面净值较上年末增加4,322.81万元，增幅为360.89%，主要系拆借款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，睿道科技的偿债能力主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.18 | 1.90 |
| 速动比率 | 1.24 | 1.18 | 1.90 |
| 资产负债率（合并口径） | 78.31% | 83.06% | 52.31% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,166.33 | 4,833.85 | 1,862.79 |
| 利息保障倍数 | 10.72 | 15.08 | 12.30 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，睿道科技的流动比率分别1.90、1.18和1.24。虽然睿道科技因业务规模的快速扩张致使应付账款、预收账款等经营性负债对应增长，导致流动比率呈下降趋势，但指标均处于合理水平，短期偿债能力良好，财务风险较低。由于互联网营销行业的特性，睿道科技日常经营中不存在存货，因此报告期内睿道科技各期流动比率与速动比率保持一致。
报告期内，睿道科技的资产负债率分别为52.31%、83.06%和78.31%。睿道科技资产负债率升高主要是因为自2018年开始，睿道科技业务规模迅速扩大，逐渐增加了对媒体流量的采购，负债总额的增长速度高于资产的增长速度。睿道科技的负债增长主要系应付给媒体平台的广告款项、向客户预收的广告款与银行借款的增加所致。
报告期内，睿道科技的息税折旧摊销前利润分别为1,862.79万元、4,833.85万元和3,166.33万元，2018年度息税折旧摊销前利润处于较高水平且呈上升趋
势，主要原因系标的公司处于快速发展期，收入快速增长的同时，盈利能力和利润规模均快速增长所致。较高的息税折旧摊销前净利润为睿道科技的债务偿还提供了充分的保障。
报告期内，睿道科技的利息保障倍数分别为12.30、15.08和10.72，指标均处于合理水平，偿债能力良好，财务风险较低。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 4.92 | 9.62 | 13.18 |
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
报告期内，睿道科技应收账款的周转率分别为13.18次、9.62次和4.92次，2019 年 1-9月的应收账款周转率与年度数据不具有可比性。睿道科技的资产周转指标良好，经营效率较高。应收账款周转率维持在较高的水平，主要是因为互联网营销行业结算模式账期较短，标的公司应收账款通常为1-3 个月。2018年随着标的公司经营规模的扩大，使得2018年末应收账款余额有所上升，应收账款周转率下降。
（二）盈利能力分析
报告期内，睿道科技利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 218,772.41 | 263,073.43 | 68,799.69 |
| 减：营业成本 | 210,321.72 | 248,565.75 | 64,232.16 |
| 税金及附加 | 121.78 | 149.35 | 30.54 |
| 销售费用 | 2,326.73 | 2,281.34 | 701.39 |
| 管理费用 | 1,286.92 | 1,307.17 | 1,038.04 |
| 研发费用 | 1,379.53 | 1,614.63 | 828.96 |
| 财务费用 | 440.06 | 424.59 | 152.90 |
| 加：其他收益 | 207.31 | 153.68 | 65.31 |
| 投资收益 | 1.49 | 12.88 | 9.70 |
| 信用减值损失 | -232.32 | - | - |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产减值损失 | - | -4,418.56 | -195.27 |
| 资产处置收益 | -0.07 | - | - |
| 二、营业利润 | 2,872.06 | 4,478.61 | 1,695.43 |
| 加：营业外收入 | - | - | 5.33 |
| 减：营业外支出 | 30.96 | - | 8.23 |
| 三、利润总额 | 2,841.10 | 4,478.61 | 1,692.53 |
| 减：所得税费用 | 481.38 | 854.59 | 330.89 |
| 四、净利润 | 2,359.72 | 3,624.02 | 1,361.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,359.72 | 3,624.02 | 1,361.64 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
报告期内，睿道科技业务发展良好，营业收入分别为68,799.69万元、263,073.43万元和218,772.41万元，睿道科技2018年营业收入较上年度增长
282.38%；报告期内，睿道科技净利润分别为1,361.64万元、3,624.02万元和2,359.72万元，睿道科技2018年净利润较上年度增长166.15%。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 218,760.32 | 99.99% | 263,054.20 | 99.99% | 68,771.91 | 99.96% |
| 其他业务收入 | 12.08 | 0.01% | 19.23 | 0.01% | 27.78 | 0.04% |
| 合计 | 218,772.41 | 100.00% | 263,073.43 | 100.00% | 68,799.69 | 100.00% |
报告期内，睿道科技主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例近
100.00%。标的公司营业收入分别为68,799.69万元、263,073.43万元和218,772.41万元，2018年度营业收入较2017年度增加194,273.74万元，增长率为282.38%。报告期内，标的公司营业收入规模持续增长的主要原因包括：
①互联网广告精准度高、互动性强以及营销成本相对较低，已成为广告客户的主要投放方式之一，同时呈现由PC端向移动端倾斜的趋势。随着移动互联网
潜能不断释放，广告主对于移动广告的投放需求将持续增加，市场规模也在持续扩大。
②字节跳动、腾讯等主要移动互联网媒体流量不断集聚，媒体广告收入实现了爆发式增长。字节跳动近年来踩准短视频行业流量崛起的风口，逐渐形成了“资讯分发+内容社区+短视频”的核心业务布局，报告期内广告收入由2017年的150亿元增加至2019年的1,200亿元，年均复合增长率高达182.84%；腾讯基于其社交优势，提供娱乐、通讯、资讯等全方位服务，占领了移动互联网端的各主要细分市场，报告期广告总收入分别为404.39亿元、580.79亿元和481.52亿元，增长较快。随着大型数字媒体的流量争夺日益剧烈，各大媒体平台对于流量整合与导入服务的需求也与日俱增。
③睿道科技的产品类型不断丰富，优化运营能力持续增强，并积极布局短视频营销业务，深度挖掘短视频流量变现的方式。近年来标的公司的服务内容更加多元，捕获了大量新客户广告投放需求，原有客户也相继增加了在睿道科技的广告投放量，带动标的公司收入规模迅速增长。
（2）营业收入分析
①主营业务收入按产品分类
单位：万元
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 移动互联网精准营销服务 | 119,930.45 | 54.82% | 157,771.07 | 59.98% | 62,025.49 | 90.19% |
| 其中：效果广告 | 118,587.04 | 54.21% | 151,235.76 | 57.49% | 55,221.71 | 80.30% |
| 品牌广告 | 1,343.42 | 0.61% | 6,535.31 | 2.48% | 6,803.78 | 9.89% |
| 移动互联网广告投放代理 | 98,829.87 | 45.18% | 105,283.14 | 40.02% | 6,746.42 | 9.81% |
| 合计 | 218,760.32 | 100.00% | 263,054.20 | 100.00% | 68,771.91 | 100.00% |
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。报告期内，睿道科技的产品结构较稳定，其中移动互联网精准营销服务的销售收入
合计占主营业务收入的比例分别为90.19%、59.98%和54.82%，移动互联网广告投放代理业务的销售收入占比在报告期内有所提升。移动互联网精准营销服务是标的公司的核心业务。标的公司凭借海量全媒体渠道资源与精准营销技术优势，以“创意、数据、服务”三位一体的运营理念，全方位地帮助广告主提升营销效果，降低投放成本，提升整体ROI水平。标的公司报告期内与今日头条、腾讯、搜狐等主流媒体平台开展紧密合作，标的公司的移动互联网精准营销业务在报告期内取得了快速增长。根据广告主营销模式和需求服务的不同，标的公司移动互联网精准营销服务具体可分为效果广告业务与品牌广告业务。
移动互联网广告投放代理业务是指基于广告主的广告投放需求，广告主自行确定广告投放平台与广告素材制作，标的公司代理客户在媒体代理商后台开立客户子账户，依据客户需求进行账户预充值，以实际投放消耗数量与客户进行结算。报告期内，广告投放代理业务的营业收入分别为6,746.42万元、105,283.14万元与98,829.87万元，占主营业务收入的比例分别为9.81%、40.02%和45.18%。报告期内，广告投放代理业务收入快速增加，主要系标的公司游戏行业客户、渠道客户广告投放量增加所致。
②主营业务收入按销售方式区分
单位：万元
| 销售方式 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直客 | 205,214.32 | 93.81% | 211,436.52 | 80.38% | 60,767.97 | 88.36% |
| 渠道 | 13,546.00 | 6.19% | 51,617.68 | 19.62% | 8,003.94 | 11.64% |
| 合计 | 218,760.32 | 100.00% | 263,054.20 | 100.00% | 68,771.91 | 100.00% |
直客模式是标的公司直接向广告主进行营销服务的模式，渠道模式是标的公司与渠道代理商进行合作，通过渠道代理商向广告主进行营销服务的模式。报告期内，标的公司以直客销售为主，标的公司通过直客模式实现收入金额分别为60,767.97万元、211,436.52万元与205,214.32万元，占营业收入的比重分别为
88.36%、80.38%和93.81%。睿道科技在2018年度直客销售收入占比下降，渠道销售收入占比上升，主要系标的公司2018年度新合作的渠道客户代理商增加广
告投放所致。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 210,321.72 | 100.00% | 248,565.75 | 100.00% | 64,232.16 | 100.00% |
| 合计 | 210,321.72 | 100.00% | 248,565.75 | 100.00% | 64,232.16 | 100.00% |
报告期内，睿道科技的主营业务成本分别为64,232.16 万元、248,565.75万元和210,321.72万元，主营业务成本占营业成本的比例均为100.00%。睿道科技的主营业务成本全部为流量采购成本，是公司向互联网媒体平台支付的采购成本。主营业务成本随着主营业务收入规模不断增长而增长。
（2）主营业务成本分析
①主营业务成本按产品分类
单位：万元
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 移动互联网精准营销服务 | 113,193.33 | 53.82% | 147,356.40 | 59.28% | 57,952.73 | 90.22% |
| 其中：效果广告 | 112,028.95 | 53.27% | 141,108.02 | 56.77% | 51,454.88 | 80.11% |
| 品牌广告 | 1,164.38 | 0.55% | 6,248.38 | 2.51% | 6,497.86 | 10.12% |
| 移动互联网广告投放代理 | 97,128.39 | 46.18% | 101,209.36 | 40.72% | 6,279.43 | 9.78% |
| 合计 | 210,321.72 | 100.00% | 248,565.75 | 100.00% | 64,232.16 | 100.00% |
报告期内，睿道科技的主营业务成本产品结构占比与营业收入结构基本相同，主营业务成本随着营业收入规模不断增长而增长。
②主营业务成本按销售方式分类
单位：万元
| 销售方式 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直客 | 197,214.05 | 93.77% | 198,878.54 | 80.01% | 56,763.88 | 88.37% |
| 渠道 | 13,107.68 | 6.23% | 49,687.21 | 19.99% | 7,468.28 | 11.63% |
| 合计 | 210,321.72 | 100.00% | 248,565.75 | 100.00% | 64,232.16 | 100.00% |
报告期内，睿道科技的主营业务成本销售方式结构占比与营业收入结构基本相同，主营业务成本随着营业收入规模不断增长而增长。
3、主营业务毛利率分析
①主营业务毛利率按产品分类
报告期内，睿道科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 移动互联网精准营销服务 | 6,737.12 | 5.62% | 10,414.67 | 6.60% | 4,072.75 | 6.57% |
| 其中：效果广告 | 6,558.08 | 5.53% | 10,127.74 | 6.70% | 3,766.83 | 6.82% |
| 品牌广告 | 179.04 | 13.33% | 286.93 | 4.39% | 305.92 | 4.50% |
| 移动互联网广告投放代理 | 1,701.48 | 1.72% | 4,073.78 | 3.87% | 467.00 | 6.92% |
| 综合毛利率 | 8,438.60 | 3.86% | 14,488.45 | 5.51% | 4,539.75 | 6.60% |
报告期内，睿道科技主营业务综合毛利率分别为6.60%、5.51%和3.86%，综合毛利率呈下降趋势，一方面是因为毛利率较低的移动互联网广告投放代理业务收入比重逐渐增加，另一方面是因为标的公司在腾讯平台上投放广告的毛利率有所下降。
睿道科技的移动互联网精准营销服务毛利率分别为6.57%、6.60%和5.62%，毛利率水平整体较平稳。一般情况下，标的公司精准营销服务毛利率整体高于广告投放代理业务毛利率，主要是因为精准营销服务包含创意制作、精准投放、效果优化等增值服务，毛利率相对较高。移动互联网广告投放代理服务毛利率分别为6.92%、3.87%和1.72%，毛利率呈下降趋势，主要是因为毛利率较低的游戏
客户与渠道客户广告投放占比增加所致。
②主营业务毛利率按销售方式区分
单位：万元
| 销售方式 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 直客 | 8,000.27 | 3.90% | 12,557.98 | 5.94% | 4,004.09 | 6.59% |
| 渠道 | 438.33 | 3.24% | 1,930.47 | 3.74% | 535.66 | 6.69% |
| 综合毛利率 | 8,438.60 | 3.86% | 14,488.45 | 5.51% | 4,539.75 | 6.60% |
报告期内，睿道科技直客模式下毛利率分别为6.59%、5.94%和3.90%，渠道模式下毛利率分别为6.69%、3.74%和3.24%。2018、2019年度渠道客户的毛利率低于直接广告主的毛利率，主要是因为标的公司给予渠道客户的返货政策一般高于普通直客。
4、期间费用分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 2,326.73 | 1.06% | 2,281.34 | 0.87% | 701.39 | 1.02% |
| 管理费用 | 1,286.92 | 0.59% | 1,307.17 | 0.50% | 1,038.04 | 1.51% |
| 研发费用 | 1,379.53 | 0.63% | 1,614.63 | 0.61% | 828.96 | 1.20% |
| 财务费用 | 440.06 | 0.20% | 424.59 | 0.16% | 152.90 | 0.22% |
| 合计 | 5,433.25 | 2.48% | 5,627.73 | 2.14% | 2,721.30 | 3.96% |
报告期内，睿道科技的期间费用分别为2,721.30万元、5,627.73万元和5,433.25万元，占当期营业收入比例为3.96%、2.14%和2.48%，期间费用率保持平稳，略有下降。
（1）销售费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 1,247.85 | 1,045.78 | 423.14 |
| 办公费 | 1.38 | 6.28 | 9.59 |
| 业务宣传费 | 14.32 | 30.69 | 104.57 |
| 业务招待费 | 145.36 | 143.02 | 61.78 |
| 折旧费 | 2.28 | 2.73 | 2.22 |
| 差旅费 | 77.09 | 139.89 | 76.27 |
| 运营服务费 | 821.61 | 871.29 | 7.50 |
| 交通费 | 16.83 | 41.67 | 16.33 |
| 合计 | 2,326.73 | 2,281.34 | 701.39 |
睿道科技的销售费用主要由销售人员职工薪酬、运营服务费和业务招待费构成。报告期内，睿道科技的销售费用分别为701.39万元、2,281.34万元与2,326.73万元，占营业收入的比例分别为1.02%、0.87%和1.06%。销售费用率整体呈稳定趋势。2018年度标的公司销售费用较2017年度增长1,579.95万元，增幅为
225.26%，主要原因是随着睿道科技业务规模扩大，销售团队规模扩大，职工薪酬、运营服务费有所增长。
（2）管理费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 业务招待费 | 42.05 | 31.04 | 63.40 |
| 职工薪酬 | 526.62 | 452.97 | 347.34 |
| 固定资产折旧 | 18.00 | 17.75 | 11.01 |
| 租赁费 | 310.33 | 327.06 | 174.33 |
| 办公费 | 79.65 | 143.45 | 161.89 |
| 差旅费 | 1.62 | 4.43 | 15.33 |
| 交通费 | 4.00 | 3.44 | 1.29 |
| 咨询顾问费 | 180.10 | 91.54 | 21.49 |
| 物业管理费 | 43.10 | 64.48 | 24.20 |
| 其他 | 12.42 | 80.90 | 59.78 |
| 股权激励费用 | - | - | 68.48 |
| 劳务费 | 69.03 | 90.10 | 89.51 |
| 合计 | 1,286.92 | 1,307.17 | 1,038.04 |
睿道科技的管理费用主要由职工薪酬、租赁费、咨询顾问费构成，报告期内，睿道科技的管理费用分别为1,038.04万元、1,307.17万元与1,286.92万元，占营业收入的比例分别为1.51%、0.50%和0.59%。管理费用率呈下降趋势。随着业务规模的逐步扩大，标的公司在报告期内新设分、子公司，导致房屋租赁费、职工薪酬总体呈增长趋势。
（3）研发费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 1,293.25 | 1,433.91 | 809.66 |
| 折旧费 | 21.18 | 22.35 | 12.64 |
| 办公费 | 0.94 | 1.81 | 0.43 |
| 差旅费 | 4.91 | 23.36 | 0.99 |
| 其他 | - | 0.29 | 5.25 |
| 业务招待费 | 11.49 | 23.14 | - |
| 论证、评审、验收费 | - | 84.33 | - |
| 检测费 | 12.22 | 14.15 | - |
| 设计费 | 14.89 | 6.11 | - |
| 交通费 | 20.65 | 5.17 | - |
| 合计 | 1,379.53 | 1,614.63 | 828.96 |
睿道科技的研发费用主要由职工薪酬构成。报告期内，睿道科技的研发费用分别为828.96万元、1,614.63万元与1,379.53万元，占营业收入的比例分别为
1.20%、0.61%和0.63%。睿道科技的研发费用以人工成本为主，报告期内，职工薪酬占研发费用的比例分比为97.67%、88.81%和93.75%。随着业务规模的逐步扩大，标的公司在报告期内新设分、子公司，导致职工薪酬总体呈增长趋势。
（4）财务费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 292.24 | 318.08 | 149.73 |
| 减：利息收入 | 8.48 | 5.67 | 5.33 |
| 银行手续费 | 5.23 | 2.75 | 8.50 |
| 其他 | 151.07 | 109.43 | - |
| 合计 | 440.06 | 424.59 | 152.90 |
睿道科技的财务费用主要包括利息支出和银行手续费。报告期内，睿道科技的财务费用分别为152.90万元、424.59万元和440.06万元，占同期营业收入的比例分别为0.22%、0.16%和0.20%，总体较小。报告期内，睿道科技的财务费用逐年增加主要是标的公司借入银行信贷资金支付货款以及补充营运流动资金导致利息支出增加。
5、所得税分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占利润总额的比例 | 金额 | 占利润总额的比例 | 金额 | 占利润总额的比例 | |
| 当期所得税费用 | 538.10 | 18.94% | 1,959.06 | 43.74% | 383.11 | 22.64% |
| 递延所得税费用 | -56.71 | -2.00% | -1,104.48 | -24.66% | -52.22 | -3.09% |
| 合计 | 481.38 | 16.94% | 854.59 | 19.08% | 330.89 | 19.55% |
报告期内，睿道科技的所得税费用合计分别为330.89万元、854.59万元和
481.38万元，占利润总额的比例分别为19.55%、19.08%和16.94%。报告期内，睿道科技的所得税费用增长较快，主要是因为睿道科技利润总额增加，应纳税所得额增加，因此计提的当期所得税费用相应增加。
6、非经常性损益分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.07 | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 118.08 | 63.68 | 65.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 89.23 | 90.00 | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12.08 | 19.23 | 27.78 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1.49 | 12.88 | 8.35 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -30.96 | - | -2.91 |
| 减：所得税影响额 | 47.46 | 46.45 | 24.64 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 142.39 | 139.34 | 73.91 |
报告期内，睿道科技的非经常性损益分别为73.91万元、139.34万元和142.39万元，占同期净利润的比例分别为5.43%、3.84%和6.03%，主要为收到的政府补助。报告期内，睿道科技的非经常性损益较小，对睿道科技的经营业绩不构成重大影响。
7、利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
报告期内，睿道科技的利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 218,772.41 | 263,073.43 | 68,799.69 |
| 营业利润 | 2,872.06 | 4,478.61 | 1,695.43 |
| 利润总额 | 2,841.10 | 4,478.61 | 1,692.53 |
| 净利润 | 2,359.72 | 3,624.02 | 1,361.64 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,217.33 | 3,484.68 | 1,287.73 |
| 营业利润/利润总额 | 101.09% | 100.00% | 100.17% |
| 净利润/营业收入 | 1.08% | 1.38% | 1.98% |
报告期内，睿道科技的利润主要来源于营业利润，营业利润主要源于移动互联网精准营销服务和移动互联网广告投放代理业务，其中移动互联网精准营销服务利润贡献较大。睿道科技主营业务突出，非经常性损益对净利润影响较小。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①政策因素
互联网营销行业属于互联网服务行业中的新兴行业，国家相继出台多项政策
文件予以支持。但是如果未来国家出台新的法律法规和行业监管政策，对互联网营销行业的监管力度加强，睿道科技的发展机会及营业收入可能会受到影响。
②市场因素
互联网营销行业属于互联网行业中的新兴力量，随着移动互联网的发展，互联网营销行业也会进入高速发展期，逐渐吸引越来越多的人才和企业进入，行业中的竞争会越来越激烈。睿道科技如果不能依据市场变化随时调整自身战略、保持高素质的人才队伍、扩大业务规模，则可能会面临竞争优势被削弱的风险，标的公司盈利连续性和稳定性将会受到不良影响。
③人力资源因素
互联网营销行业属于智力密集型行业，对市场开拓、技术、创意、新流量运用等多方面的人才有较高需求。如果上述技术人才及标的公司的管理人才流失，睿道科技将失去自己的媒体资源等核心竞争力，这将会对标的公司的长期稳定发展产生影响。
④媒体依赖因素
睿道科技是字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商。截至2019年9月末，标的公司对字节跳动和腾讯的采购额占标的公司采购总额的比例持续上升。一旦媒体的经营政策发生变更，或者媒体的经营业绩发生较大变动，都将对睿道科技的生产经营造成一定影响。
（三）现金流量分析
报告期内，睿道科技的现金流量主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,141.32 | -5,640.32 | -2,102.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54.27 | -59.23 | -26.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,749.42 | 4,602.02 | 3,150.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,337.64 | -1,097.53 | 1,021.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,576.47 | 238.84 | 1,336.37 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，睿道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,102.00万元、-5,640.32万元和5,141.32万元。2017年度与2018年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为睿道科技预付媒体流量采购款增长速度较快，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。2019年度经营活动产生的现金流量净额为正，主要系经营性应收项目减少导致经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，睿道科技投资活动产生的现金流量净额分别为-26.49万元、-59.23万元和-54.27万元，与标的公司购买固定资产的活动相关。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，睿道科技筹资活动产生的现金流量净额分别为3,150.27万元和4,602.02万元和-2,749.42万元，2019年度筹资活动现金流出净额较高，主要系睿道科技偿还债务支付的现金增加所致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司财务状况的影响分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，对本次交易对上市公司财务状况的影响分析如下：
1、本次交易完成前后上市公司资产状况的分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动资产合计 | 235,355.01 | 287,457.38 | 22.14% | 212,506.10 | 265,945.67 | 25.15% |
| 非流动资产合计 | 36,467.11 | 74,430.54 | 104.10% | 38,943.80 | 76,682.12 | 96.90% |
| 资产总计 | 271,822.12 | 361,887.92 | 33.13% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
截至2019年9月30日，本次交易完成后，上市公司总资产将由271,822.12万元增加至361,887.92万元，增长率为33.13%。本次交易完成后，上市公司的总资产将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。
截至2019年9月30日，本次交易完成后，上市公司流动资产将由235,355.01万元增加至287,457.38万元，增长率为22.14%，主要系货币资金、应收票据、应收账款和预付账款增加所致。上市公司非流动资产将由36,467.11万元增加至74,430.54万元，增长率为104.10%，非流动资产上升主要系商誉增加所致。
2、本次交易完成前后上市公司负债情况的分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动负债合计 | 154,523.86 | 205,230.65 | 32.81% | 140,658.41 | 194,835.00 | 38.52% |
| 非流动负债合计 | 3,291.99 | 3,291.99 | - | 5,512.76 | 5,512.76 | - |
| 负债总计 | 157,815.85 | 208,522.65 | 32.13% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
截至2019年9月30日，本次交易完成后，上市公司总负债将由157,815.85万元增加至208,522.65万元，增长率为32.13%，主要是由于本次交易中应付账款、预收账款、其他应付款增加所致。
3、本次交易完成前后上市公司偿债能力分析
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 58.06% | 57.62% | 58.13% | 58.47% |
| 流动比率 | 1.52 | 1.40 | 1.51 | 1.36 |
| 速动比率 | 1.41 | 1.32 | 1.33 | 1.24 |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率变动不大，流动比率、速动比率略有下降。
总体来看，交易前后上市公司的资产负债率较为稳定，资产流动性较强，偿债压力较小，抵御风险的能力较强。
4、本次交易完成前后上市公司营运能力分析
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 应收账款周转率 | 4.49 | 4.60 | 6.65 | 7.20 |
| 存货周转率 | 26.55 | 36.55 | 31.07 | 41.58 |
注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；存货周转率=营业成本/平均存货。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率有所提升。总体来看，上市公司具有良好的资产运营能力。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后上市公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入 | 596,325.85 | 814,677.60 | 36.62% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,364.27 | 13,234.30 | 27.69% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,545.05 | 13,384.11 | 26.92% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 净利润 | 8,553.12 | 10,910.81 | 27.57% | -90,529.37 | -86,908.06 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,396.86 | 10,754.55 | 28.08% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
2、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 毛利率 | 6.57% | 5.85% | 7.71% | 7.16% |
| 净利率 | 1.43% | 1.34% | -11.36% | -8.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | -1.25 | -1.04 |
通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。交易完成后，上市公司2018年的基本每股收益为-1.04元，2019年1-9月的基本每股收益为0.13元，分别比交易前当期每股收益-1.25元、0.11元有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广大股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网精准营销服务提供商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，标的公司储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，睿道科技2020年度、2021年度和2022年度各自实现净利润分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元、6,700.00万元。若睿道科技的业绩承诺能够得到履行，上市公司整体盈利水平将得到较显著增强。标的公司进入上市公司后，双方将首先在头部媒体资源、客户资源等关键环节实现深度融合，上市公司在数字营销业务领域的布局将进一步完善，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础，使上市公司以“服务+资源”的业务模式更加稳固。其次，上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，在巩固上市公司业务
规模的同时更好地实现产业链整合，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，有利于实现上市公司“有规模、有特色互联网营销领军集团”的长期战略目标。此外，睿道科技在短视频领域的前瞻性布局与上市公司“着力提升短视频业务市场占有率”的战略目标相契合，有利于抓住数字营销的新兴增长点，提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
2、本次交易完成后上市公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。上市公司与睿道科技主营业务同属于互联网营销行业，双方主营产品均属于互联网营销业务，且在业务、媒体资源、客户资源上有着协同性和互补性。本次交易完成后，各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙新媒体体系，形成“服务+资源”的大数据整合营销平台。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
上市公司和睿道科技目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，上市公司和睿道科技能充分利用各自的产品优势、媒体资源、客户资源等优势拓展产品和客户范围，进一步提高双方品牌知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将
积极利用自身积累的技术储备、管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合睿道科技的运营优化经验和短视频布局的优势，加强双方在媒体资源、客户资源、创作素材、管理团队等资源的共享，推动睿道科技的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚上市公司整体业绩。
（3）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果上市公司管理层的管理水平不能满足上市公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低上市公司的运作效率，削弱上市公司的行业竞争力。与此同时，本次交易后睿道科技将成为上市公司全资子公司，未来从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和睿道科技仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和睿道科技的正常业务发展产生不利影响。
另外，本次交易上市公司确认的商誉为36,432.78万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的资产负债率分别为58.47%和
57.62%，处于合理水平范围内。报告期内，睿道科技的现金流量状况持续好转，不会对上市公司现金流量产生不利影响。此外，上市公司在银行等金融机构拥有良好的信用，可通过银行贷款等方式筹集未来发展所需资金，也不存在或有事项导致或有负债的情形。所以，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）业务整合计划
本次重组，上市公司与睿道科技在业务上具有显著的互补和协同效应。在本次收购睿道科技之前，上市公司已经通过布局数字营销领域，构建了“CRM营销+EPR营销+搜索引擎营销”的布局。睿道科技专注于移动互联网精准营销，通过与今日头条、腾讯、微博等主流移动媒体合作把握了规模性流量入口。此外，睿道科技在短视频领域的前瞻性布局与上市公司“着力提升短视频业务市场占有率”的战略目标相契合，有利于抓住数字营销的新兴增长点，提高上市公司收入规模和盈利水平。本次交易完成后，上市公司将形成从CRM、EPR、搜索引擎到移动营销的全互联网营销产业链布局。双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
（2）资产整合计划
睿道科技的资产以流动资产为主，资产类型与上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型。交易完成后，睿道科技将按上市公司的相关要求，进一步优化资金使用计划，合理预测和控制营运资金，在保证标的公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。同时，上市公司将根据标的资产实际经营情况，结合上市公司的内控管理经验，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高标的公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率
（4）人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，并在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。同时健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。此外，上市公司将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
①服务期限及竞业限制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，张耀宏、姚毅、张小龙、黄辉、杨文月（以下称“主要管理人员”）自标的资产过户至上市公司之日起，仍需至少在目标公司任职5年（本次收购交易股权交割完成后当年及随后的5年），并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。主要管理人员有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
主要管理人员的任职期间内及离职后五年内，未经上市公司同意，其本人及全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
②业绩承诺及股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，主要管理人员张耀宏及其控制的镇江睿姿、姚毅控制的镇江睿览、张小龙控制的镇江睿渥作为业绩承诺方，对标的公司2020-2022 年的经营业绩承担补偿义务。
张耀宏、镇江睿姿、镇江睿览和镇江睿渥因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，对其所认购的全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
A、第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
B、第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和
《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
C、第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。上述股份锁定安排可覆盖业绩承诺期，防范核心人员流失。
③超额业绩奖励
根据《业绩承诺补偿协议》，在2022年目标公司《专项审计（审核）报告》出具后，若目标公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于本协议第2.3条承诺的2020年、2021年、2022年合计净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。
上述超额业绩奖励条款有助于激励管理团队和核心人员，防范管理团队和核心人员流失。
④提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。
⑤加强团队建设
上市公司将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，以增强员工文化认同感和规范运营意识，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完善和调整机构设置，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司自成立以来，始终以“引领绿色环保印刷”为使命，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，连续多年保持着国内水性油墨行业的领先地位。自上市以来，上市公司拓展产业链上游林产化工行业，完整构建了松香松节油及其深加工产品的产业链。
随着近几年国内经济发展减速，在国内经济结构调整、产业升级的大趋势下，发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为新常态。随着创新经济和新技术的发展，纸质传播方式占比减少，数字化传播逐渐成为主流。在上述背景下，上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转
型，实现上市公司业务的多元化发展，通过介入互联网营销行业，为上市公司布局新的业务增长点。本次对睿道科技的收购完成之后，上市公司顺利完善了“CRM营销+EPR营销+搜索引擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局，未来上市公司将积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商。上市公司将持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率，在媒介流量、客户资源、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进。
（五）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，如需新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照公司章程履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购睿道科技100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及相关交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，不会对上市公司产生重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
大华会计师事务所对睿道科技最近两年及一期财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2020]001748号标准无保留意见《审计报告》。睿道科技经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 25,764,714.78 | 5,102,836.47 | 13,363,699.01 |
| 应收票据 | 700,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 410,909,609.32 | 477,768,082.63 | 69,254,065.13 |
| 预付款项 | 31,222,733.43 | 14,996,632.10 | 32,639,124.73 |
| 其他应收款 | 43,390,167.89 | 33,565,385.97 | 30,449,115.55 |
| 其他流动资产 | 9,036,435.45 | 2,962,779.27 | 2,898,690.94 |
| 流动资产合计 | 521,023,660.87 | 534,395,716.44 | 148,604,695.36 |
| 固定资产 | 1,131,882.15 | 995,135.37 | 627,853.60 |
| 长期待摊费用 | 1,422,482.48 | - | - |
| 递延所得税资产 | 12,216,072.41 | 11,648,931.09 | 604,164.67 |
| 其他非流动资产 | 370,000.00 | 225,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 15,140,437.04 | 12,869,066.46 | 1,232,018.27 |
| 资产合计 | 536,164,097.91 | 547,264,782.90 | 149,836,713.63 |
| 短期借款 | 35,000,000.00 | 55,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 237,624,320.42 | 323,035,648.65 | 29,122,610.62 |
| 预收账款 | 71,373,457.71 | 36,783,035.44 | 30,388,573.41 |
| 应付职工薪酬 | 2,814,269.53 | 2,652,351.50 | 3,313,629.99 |
| 应交税费 | 17,849,818.14 | 25,116,727.56 | 8,664,099.31 |
| 其他应付款 | 55,206,109.84 | 11,978,047.91 | 6,889,021.18 |
| 流动负债合计 | 419,867,975.64 | 454,565,811.06 | 78,377,934.51 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 负债合计 | 419,867,975.64 | 454,565,811.06 | 78,377,934.51 |
| 实收资本 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 |
| 资本公积 | 32,434,800.00 | 32,434,800.00 | 32,434,800.00 |
| 盈余公积 | 4,665,178.81 | 4,665,178.81 | 1,490,494.98 |
| 未分配利润 | 77,946,143.46 | 54,348,993.03 | 36,283,484.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 116,296,122.27 | 92,698,971.84 | 71,458,779.12 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 116,296,122.27 | 92,698,971.84 | 71,458,779.12 |
| 负债和股东权益合计 | 536,164,097.91 | 547,264,782.90 | 149,836,713.63 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 2,187,724,081.73 | 2,630,734,304.10 | 687,996,924.66 |
| 减：营业成本 | 2,103,217,248.81 | 2,485,657,526.24 | 642,321,599.55 |
| 营业税金及附加 | 1,217,824.99 | 1,493,497.28 | 305,402.64 |
| 销售费用 | 23,267,328.62 | 22,813,397.77 | 7,013,915.77 |
| 管理费用 | 12,869,176.79 | 13,071,690.58 | 10,380,419.96 |
| 研发费用 | 13,795,320.12 | 16,146,257.93 | 8,289,638.12 |
| 财务费用 | 4,400,639.20 | 4,245,930.48 | 1,529,009.63 |
| 加：其他收益 | 2,073,084.85 | 1,536,800.00 | 653,100.00 |
| 投资收益 | 14,863.56 | 128,844.98 | 97,016.10 |
| 信用减值损失 | -2,323,238.31 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -44,185,583.34 | -1,952,706.78 |
| 资产处置收益 | -702.77 | - | - |
| 二、营业利润 | 28,720,550.53 | 44,786,065.46 | 16,954,348.31 |
| 加：营业外收入 | 1.55 | 0.09 | 53,280.93 |
| 减：营业外支出 | 309,568.75 | 0.71 | 82,348.86 |
| 三、利润总额 | 28,410,983.33 | 44,786,064.84 | 16,925,280.38 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：所得税费用 | 4,813,832.90 | 8,545,872.12 | 3,308,891.75 |
| 四、净利润 | 23,597,150.43 | 36,240,192.72 | 13,616,388.63 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 23,597,150.43 | 36,240,192.72 | 13,616,388.63 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,597,150.43 | 36,240,192.72 | 13,616,388.63 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | -0.71 |
| 六、综合收益总额 | 23,597,150.43 | 36,240,192.72 | 13,609,270.07 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 23,597,150.43 | 36,240,192.72 | 13,609,270.07 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务和收到的现金 | 2,411,389,966.42 | 2,307,491,761.40 | 701,565,895.07 |
| 收到的税费返还 | 1,180,800.00 | 636,800.00 | 653,100.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 47,959,046.60 | 956,655.26 | 103,299.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,460,529,813.02 | 2,309,085,216.66 | 702,322,294.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,310,978,068.32 | 2,281,500,325.87 | 680,126,025.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,526,726.66 | 30,082,338.04 | 13,322,615.50 |
| 支付的各项税费 | 21,107,252.80 | 11,566,128.61 | 3,348,092.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 46,504,555.96 | 42,339,598.20 | 26,545,550.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,409,116,603.74 | 2,365,488,390.72 | 723,342,282.99 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,413,209.28 | -56,403,174.06 | -21,019,988.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 52,000,000.00 | 158,400,000.00 | 66,000,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 14,863.56 | 128,844.98 | 83,531.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,530.00 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 8,145.90 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 52,021,393.56 | 158,536,990.88 | 66,083,531.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 | 564,070.47 | 729,328.47 | 348,458.36 |
| 投资支付的现金 | 52,000,000.00 | 158,400,000.00 | 66,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 52,564,070.47 | 159,129,328.47 | 66,348,458.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -542,676.91 | -592,337.59 | -264,926.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 33,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 34,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 67,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 100,000,000.00 | 25,000,000.00 | 34,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,983,475.78 | 7,885,489.55 | 1,497,269.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,510,700.00 | 1,094,339.62 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 107,494,175.78 | 33,979,829.17 | 35,497,269.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,494,175.78 | 46,020,170.83 | 31,502,730.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | -1,911.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 23,376,356.59 | -10,975,340.82 | 10,215,903.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,388,358.19 | 13,363,699.01 | 3,147,795.48 |
| 六、期末现金及等价物余额 | 25,764,714.78 | 2,388,358.19 | 13,363,699.01 |
二、上市公司备考财务报表
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近一年及一期的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 120,116,730.01 | 220,981,196.29 |
| 应收票据 | 39,832,269.56 | 45,630,251.41 |
| 应收账款 | 1,903,841,548.57 | 1,641,078,575.21 |
| 应收款项融资 | 50,673,371.68 | 18,625,138.60 |
| 预付款项 | 339,276,120.41 | 239,363,527.35 |
| 其他应收款 | 231,783,816.16 | 218,148,223.24 |
| 存货 | 169,736,147.67 | 249,955,820.07 |
| 其他流动资产 | 19,313,793.42 | 25,673,996.04 |
| 流动资产合计 | 2,874,573,797.48 | 2,659,456,728.21 |
| 投资性房地产 | 2,390,623.96 | 2,759,740.44 |
| 固定资产 | 206,675,603.01 | 227,667,461.35 |
| 在建工程 | 326,969.78 | 491,697.90 |
| 无形资产 | 58,580,377.58 | 59,730,511.11 |
| 商誉 | 449,403,141.77 | 449,403,141.77 |
| 长期待摊费用 | 3,760,589.88 | 3,333,987.02 |
| 递延所得税资产 | 22,715,783.13 | 22,972,130.35 |
| 其他非流动资产 | 452,290.00 | 462,570.92 |
| 非流动资产合计 | 744,305,379.11 | 766,821,240.86 |
| 资产合计 | 3,618,879,176.59 | 3,426,277,969.07 |
| 短期借款 | 349,000,000.00 | 250,987,016.00 |
| 应付账款 | 518,085,211.45 | 552,398,872.64 |
| 预收账款 | 373,154,598.44 | 266,035,741.82 |
| 应付职工薪酬 | 42,209,094.23 | 72,108,539.54 |
| 应交税费 | 37,227,536.52 | 48,036,491.93 |
| 其他应付款 | 696,940,763.64 | 623,493,962.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 35,689,333.32 | 135,289,333.32 |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债合计 | 2,052,306,537.60 | 1,948,349,957.32 |
| 长期借款 | 23,842,666.70 | 45,343,666.69 |
| 递延收益 | 8,692,434.30 | 9,387,578.63 |
| 递延所得税负债 | 384,830.91 | 396,313.22 |
| 非流动负债合计 | 32,919,931.91 | 55,127,558.54 |
| 负债合计 | 2,085,226,469.51 | 2,003,477,515.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,464,260,349.60 | 1,354,970,690.79 |
| 少数股东权益 | 69,392,357.48 | 67,829,762.42 |
| 股东权益合计 | 1,533,652,707.08 | 1,422,800,453.21 |
| 负债和股东权益合计 | 3,618,879,176.59 | 3,426,277,969.07 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 8,146,776,013.56 | 10,598,413,099.03 |
| 减：营业成本 | 7,670,278,142.92 | 9,839,129,999.60 |
| 税金及附加 | 7,669,536.77 | 17,827,103.23 |
| 销售费用 | 155,561,373.60 | 215,107,682.45 |
| 管理费用 | 141,114,641.19 | 235,019,046.18 |
| 研发费用 | 36,997,761.22 | 33,954,053.30 |
| 财务费用 | 29,335,803.67 | 31,430,220.40 |
| 加：其他收益 | 29,555,227.53 | 7,783,758.52 |
| 投资收益 | 14,863.56 | -12,385,466.76 |
| 信用减值损失 | -1,968,377.76 | - |
| 资产减值损失 | -1,064,246.27 | -1,048,339,740.34 |
| 资产处置收益 | -13,235.36 | -71,285.70 |
| 二、营业利润 | 132,342,985.89 | -827,067,740.41 |
| 加：营业外收入 | 2,517,663.71 | 930,534.74 |
| 减：营业外支出 | 1,019,500.43 | 1,696,554.20 |
| 三、利润总额 | 133,841,149.17 | -827,833,759.87 |
| 减：所得税费用 | 24,733,095.98 | 41,246,840.42 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 四、净利润 | 109,108,053.19 | -869,080,600.29 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | 109,108,053.19 | -869,080,600.29 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,545,458.13 | -869,530,958.64 |
| 少数股东损益 | 1,562,595.06 | 450,358.35 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 109,108,053.19 | -869,080,600.29 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 107,545,458.13 | -869,530,958.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,562,595.06 | 450,358.35 |
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为冯毅。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为了避免和消除在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人冯毅已出具承诺函，承诺内容为：
“1、本人及本人控制的其他企业（以下称“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司、睿道科技及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如
上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及关联企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、本承诺函在本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，且自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。
如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人持有的上市公司股份将不得转让，并停止在上市公司获得分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
睿道科技的共同实际控制人之一张耀宏出具了承诺函，承诺内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，除香港睿道网络科技有限公司和北京优伽洵美科技有限公司正在办理注销手续外，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
睿道科技的其他共同实际控制人张小龙、姚毅以及睿道科技全体董事、监事、高级管理人员出具了承诺函，承诺内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
基于前述，上述承诺如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免上市公司控股股东、实际控制人、睿道科技实际控制人、睿道科技全体董事、监事、高级管理人员控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过符合《证券法》规定的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）标的公司的关联交易情况
1、关联方关系
（1）控股股东及实际控制人
睿道科技的控股股东为张耀宏，其直接和间接合计持有睿道科技40.31%的股权。
姚毅为镇江睿览的执行事务合伙人，张小龙为镇江睿渥的执行事务合伙人，张耀宏为镇江睿姿的执行事务合伙人，张耀宏、姚毅和张小龙已签署《一致行动协议》，同为睿道科技的共同实际控制人，其直接和间接合计持有睿道科技79.57%的股权。
（2）其他股东
睿道科技的其他股东情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方的总体情况”。
（3）董事、监事及高级管理人员
睿道科技的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 |
| 张耀宏 | 董事长、总经理 |
| 姚毅 | 董事、副总经理 |
| 李晋 | 董事 |
| 张小龙 | 副总经理 |
| 刘莉 | 监事 |
| 黄辉 | 财务总监 |
（4）下属企业
睿道科技的下属子公司情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、睿道科技下属企业基本情况”。
（5）其他关联方
截至本报告书签署日，睿道科技的其他关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） | 陈志瑛（李晋之配偶）实际控制的企业 |
| 上海立溢股权投资中心（有限合伙） | 陈志瑛（李晋之配偶）实际控制的企业 |
| 上海元佑科技有限公司 | 黄辉担任执行董事 |
| 上海堃泰智能科技有限公司 | 黄兰兰（黄辉之妹妹）实际控制的企业 |
| 上海岳华科技有限公司 | 申志强（黄兰兰之配偶）实际控制的企业 |
| 广州智璞广告有限公司 | 杨彩霞（张耀宏之母亲）及杨文禹（姚毅之表哥）参股的企业，已于2020年3月注销 |
| 香港睿道网络科技有限公司 | 张耀宏控制的企业，正在办理注销手续，预计于2020年6月完成注销 |
| 北京优伽洵美科技有限公司 | 张耀宏控制的企业，正在办理注销手续，预计于2020年4月完成注销 |
| 张文忠 | 张耀宏之父亲 |
| 魏增路 | 姚毅之母亲 |
（6）报告期内曾经的重要关联方
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 北京酷腾科技有限公司 | 张耀宏曾控制的企业，已于2019年4月19日注销 |
2、报告期内的关联交易
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]001748号），睿道科技报告期内发生的关联交易如下：
（1）关联担保
报告期内，睿道科技关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担 保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保金额（万元） | 是否履行完毕 |
| 张耀宏、张文忠、张小龙、姚毅 | 睿道 科技 | 2018年4月17日 | 2019年4月17日 | 5,000.00 | 是 |
| 张耀宏、张文忠、张小龙、姚毅 | 睿道 科技 | 2019年10月30日 | 2021年10月30日 | 500.00 | 否 |
| 张耀宏、张文忠、张小龙、姚毅 | 睿道 科技 | 2019年7月22日 | 2023年7月22日 | 3,000.00 | 否 |
（2）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 李晋 | 1,000.00 | 2018/1/31 | 2018/3/1 |
| 张文忠 | 100.00 | 2017/3/7 | 2018/7/30 |
关联方拆入资金说明：
2018年1月31日，标的公司拆入李晋资金1,000.00万元，合同约定借款利率9%，标的公司共计支付利息73,972.60元。
2017年3月7日，标的公司拆入张文忠资金100.00万元，合同约定每月按1万元支付利息，实际支付利息14.00万元。
②向关联方拆出资金
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 张文忠 | 265.98 | 2016/10/31 | 2017/3/27 |
| 80.00 | 2016/12/31 | 2017/3/27 | |
| 90.00 | 2017/1/31 | 2017/3/27 | |
| 50.00 | 2017/3/27 | 2019/9/12 | |
| 100.00 | 2017/3/31 | 2019/9/12 | |
| 50.00 | 2017/3/31 | 2019/9/12 | |
| 1.00 | 2017/4/30 | 2019/9/12 | |
| 100.00 | 2018/7/30 | 2019/9/12 | |
| 魏增路 | 185.00 | 2016/9/22 | 2019/9/26 |
| 170.00 | 2016/12/6 | 2019/9/26 |
关联方拆出资金说明：
2016年10月31日，标的公司拆借张文忠资金2,659,780.38元，2016年12月31日，标的公司拆借张文忠资金80.00万元，2016年12月31日，张文忠偿还拆借资金2,159,780.38元，2017年1月31日，张文忠偿还拆借资金100.00万元，2017年1月31日，标的公司拆借张文忠资金90万元，2017年3月27日，标的公司拆借张文忠资金50.00万元，同日，张文忠偿还拆借资金150.00万元，2017年3月31日，标的公司拆借张文忠资金150.00万元，2017年4月30日，标的公司拆借张文忠资金1万元，2017年5月31日，张文忠偿还拆借资金155.00万元，2018年7月30日，标的公司拆借张文忠资金100.00万元，按同期人民银行贷款基准利率上浮0.5%计算利息，标的公司共计收到利息134,040.72元。
2016年9月22日，标的公司拆借魏增路资金185.00万元，2016年12月6日，标的公司拆借魏增路资金170.00万元，2017年12月29日，魏增路偿还拆借资金466,594.30元，2019年9月26日，魏增路偿还拆借资金3,083,405.70元，
按同期人民银行贷款基准利率上浮0.5%计算利息，标的公司共计收到利息494,621.25元。
3、关联交易往来账户余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 广州智璞广告有限公司 | 19.47 | 14.47 | 19.47 | 6.73 | 19.47 | 2.39 |
| 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） | 827.42 | 30.44 | 427.42 | 4.27 | |||
| 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） | 0.02 | 0.004 | 0.02 | 0.0002 | |||
| 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） | 0.02 | 0.004 | 0.02 | 0.0002 | - | - | |
| 张文忠 | - | - | 116.00 | 1.16 | - | - | |
| 张小龙 | 5.90 | 0.13 | - | - | 121.00 | 6.05 | |
| 姚毅 | 53.72 | 1.22 | 9.57 | 0.10 | - | - | |
| 魏增路 | - | - | 308.34 | 154.17 | 308.34 | 61.67 | |
| 北京优伽洵美科技有限公司 | 445.00 | 10.28 | - | - | 267.72 | 29.23 | |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 北京优伽洵美科技有限公司 | 3.00 | 3.00 | - |
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人冯毅已出具承诺函，承诺内容为：
“1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
睿道科技的共同实际控制人张耀宏、姚毅和张小龙及睿道科技全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联交易。
2、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
3、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
5、本人保证将按照上市公司相关规章制度和上市公司、标的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用标的公司实际控制人或上市公司股东、董事、监事、高级管理人员身份谋取不正当利益，亦不利用上述身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
第十二节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值34,385.93万元，增值率为369.58%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，敬请投资者注意估值风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买睿道科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果睿道科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意该风险。
六、募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少本次募集配套资金金额，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、并购整合风险
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。一方面上市公司将沿用睿道科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和睿道科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，充分发挥睿道科技与其他子公司的平台协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对睿道科技的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与睿道科技在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
八、宏观经济与行业波动风险
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，属于互联网营销行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有较高相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，
经济转型升级过程中经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给睿道科技的经营业务带来不利影响。
九、网络监管政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。但是，如果相关监管部门未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，加强对互联网营销行业和互联网媒体的监管，互联网营销行业主要参与方未来若不能达到新政策要求，可能使睿道科技营运受阻或增加其营运成本，进而影响睿道科技的经营活动。
十、市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。睿道科技如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
十一、媒体依赖风险
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。睿道科技是字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商。报告期内，对字节跳动和腾讯的采购额合计占标的公司采购总额的比例持续上升。一旦这些媒体的行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，都将对睿道科技的经营业绩造成较大的影响。
十二、客户流失风险
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站式移动互联网精准营销服务。经过多年的经营，睿道科技业务覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等多家知名企业。睿道科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户流失对经营活动产生不利影响的风险。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对睿道科技的业绩带来不利影响。
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。
肺炎疫情对整体经济运行及企业经营造成一定影响，从而可能在一定程度上影响客户的广告投放预算，进而影响睿道科技2020年经营状况，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。若肺炎疫情持续时间长、疫情结束后整体经济运行恢复周期长，客户广告营销支出将会减少，影响客户在睿道科技的广告投放预算，进而对睿道科技的业绩带来不利影响。
十四、人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，睿道科技已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若睿道科技业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对睿道科技的可持续经营能力产生不利影响。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司信息披露制度》等相关法律法规及上市公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十六、不可抗力风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见承诺函》，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺补偿及商誉减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“5、股份锁定安排”，“第六节本次交易发行股份基本情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定安排”以及“第六节本次交易发行股份基本情况”之“五、发行股份募集配套资金”之“（五）股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356号《备考合并财务报表审阅报告》，假设上市公司以2019年9月30日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的负债结构（合并报表口径）如下：
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产总额（万元） | 271,822.12 | 361,887.92 |
| 负债总额（万元） | 157,815.85 | 208,522.65 |
| 资产负债率（合并） | 58.06% | 57.62% |
本次交易完成前，截至2019年9月30日，上市公司的负债总额为157,815.85万元，资产负债率为58.06%。本次交易完成后，截至2019年9月30日，上市公司的负债总额为208,522.65万元，资产负债率为57.62%。上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债，从而对上市公司偿债能力造成重大影响的情况。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
五、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司在本次资产重组前12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
六、停牌前上市公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，申请自2019年11月27日开市起股票停牌。上市公司股票在停牌前20个交易日（即2019年10月29日至2019年11月26日期间）相对大盘、同行业板块涨跌幅情况如下表所示：
| 2019年10月29日 | 2019年11月26日 | 涨跌幅 | |
| 上市公司股票收盘价（元） | 3.09 | 2.87 | -7.12% |
| 创业板综合指数（399102.SZ）收盘值 | 1,993.07 | 1,944.07 | -2.46% |
| Wind广告指数（882460.WI）收盘值 | 1,901.97 | 1,807.78 | -4.95% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.66% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -2.17% | ||
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方、睿道科技以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了公司章程，具体规定如下：
“第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000.00万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
年度报告应当对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司董事会将会就本次重组停牌前6个月至重组报告书（草案）披露之日止，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的公司相关内幕信息知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查，具体核查情况将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
第十四节 独立董事、中介机构意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
独立董事审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断，独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次交易事项发表如下独立意见：
（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。
（二）本次交易的相关议案经上市公司第五届董事会第八次会议审议和第五届董事会第十二次会议通过。上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
（三）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合上市公司发展战略，有利于增强上市公司盈利水平和可持续发展能力，充分保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易报告书以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
（五）本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（七）上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（八）评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易上市公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（九）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障上市公司股东充分行使权利，上市公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合上市公司和全体股东的利益。
独立董事谢新洲先生未对公司本次交易事项发表独立意见。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关的事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
（四）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》等交易协议，协议约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（九）本次交易构成关联交易，但无关联董事和关联股东，不涉及回避表决，本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（十）本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
（十一）本次交易中，东兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
根据君悦律所就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次交易不构成重组上市，不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
（二）天龙集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和本次交易对方的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的审议批准、市监总局关于经营者集中反垄断申报的审查批准以及中国证监会的审核批准后方可实施；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业
绩承诺补偿协议》的形式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（六）本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的主要资产不存在权属纠纷；
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后存在新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；
（八）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
（九）本次交易各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
（十） 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十一）本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、市监总局关于经营者集中反垄断申报的审查批准及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555253
传真：010-66555103
项目主办人：邹小平、侯思贤
项目协办人：侯森、袁菁
二、法律顾问
名称：上海市君悦（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦15楼E1-E3区
负责人：汪献忠
电话：0755-82912618
传真：0755-82912529
经办律师：邓薇、苗宝文
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101执行事务合伙人：梁春电话：010-58350006传真：010-58350011经办注册会计师：陈长春、胡绪峰
四、资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室法定代表人：林梅电话：010-58350517传真：010-58350006经办资产评估师：柳睿钊、刘昊宇
第十六节 上市公司及中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
| 冯 毅 | 梅 琴 | 陈东阳 | ||
| 廖 星 | 赵梓潼 | 刘美媛 | ||
| 夏明会 | 谢新洲 | 宋铁波 | ||
| 张仕华 |
全体监事签字：
| 陈 佳 | 孙 宇 | 毛珍珍 |
全体高级管理人员：
| 冯 毅 | 王 娜 | 丁云林 | ||
| 姚 松 | 王 晶 | 冯 鸣 | ||
| 广东天龙油墨集团股份有限公司 2020年4月21日 | ||||
| 梅 琴 | ||||
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意本报告书及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 财务顾问协办人： | ||||
| 侯 森 | 袁 菁 | |||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 邹小平 | 侯思贤 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 魏庆华 |
东兴证券股份有限公司
2020年4月21日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使君悦为发行人本次重组出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
单位负责人：
经办律师：
上海市君悦（深圳）律师事务所
2020年4月21日
| 汪献忠 |
| 邓薇 | 苗宝文 |
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月21日
| 梁春 |
| 陈长春 | 胡绪峰 |
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办资产评估师：
北京卓信大华资产评估有限公司
2020年4月21日
| 林梅 |
| 柳睿钊 | 刘昊宇 |
第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议。
2、上市公司关于本次交易的监事会决议。
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议。
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见。
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年《审计报告》（天职业字[2017]4215号）、2017年《审计报告》（天职业字[2018]1501号）、2017年《审计报告》（天职业字[2018]19146号）和《关于2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》（天职业字[2018]19146-1号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年《审计报告》（大华审字[2019]005222号）。
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的睿道科技最近两年及一期《审计报告》（大华审字[2020]001748号）。
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年及一期《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]001356号）。
9、北京卓信大华资产评估有限公司出具的睿道科技《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号）。
10、东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
11、上海市君悦（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司
联系地址：广东省肇庆市金渡工业园内
联系人：王晶
联系电话：0758-8507810
传真：0758-8507823