证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-054
浙江开山压缩机股份有限公司关于与控股股东进行关联交易暨股权收购的公告
一、关联交易概述
1．浙江开山压缩机公司股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“开山控股”）全资子公司开泰克上海（压缩机）有限公司（以下简称“开泰克上海”）100%股权。为避免未来可能存在潜在同业竞争情况，公司决定收购开泰克上海100%股权。2019年10月14日，公司与开山控股签署了相关股权转让协议。交易完成后，公司持有开泰克上海100%股权。2．开山控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司此次与开山控股的交易构成关联交易。
3．公司于2019年10月14日召开第四届董事会第十一次会议，以4票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》，其中关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.公司基本情况
公司名称：开山控股集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路南路10号1幢
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：曹克坚注册资本：11340万元主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询业务。实际控制人：曹克坚
2. 关联方财务数据（最近一期经审计数据）
单位：万元
| 股东名称 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
| 开山控股集团股份有限公司 | 309,160.63 | 5,110.14 | 382,307.13 |
3.开山控股为公司控股股东，构成了关联交易。
三、本次关联交易标的基本情况
1.交易标的
本次关联交易暨收购的对象为开泰克上海100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
2.开泰克上海基本情况
开泰克上海于2016年9月2日成立，成立至今唯一股东为开山控股。设立时，注册资本1000万元；2017年4月6日，变更注册资本为3000万元，同时名称由“开太克压缩机(上海)有限公司”变更为“开泰克压缩机(上海)有限公司”。
开泰克上海的注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼，经营范围：
销售压缩机、真空泵、鼓风机、离心压缩机、压缩处理设备及其零部件，压缩机科技、节能科技专业领域内的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进口业务。
开泰克上海注册资本3000万元，实收资本250万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 开山控股集团股份有限公司 | 3000 | 250 | 100% |
3.开泰克上海审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年9月30日出具的天健审[2019]9179号《审计报告》，开泰克上海截至2018年12月31日及2019年8月31日经审计的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2018年12月31日（经审计） | 基准日（经审计） |
| 资产 | 4843.93 | 6167.68 |
| 负债 | 4687.11 | 5869.75 |
| 股东权益 | 156.83 | 297.94 |
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年1-8月 |
| 营业收入 | 9772.63 | 6384.78 |
| 营业成本 | 8730.52 | 5484.77 |
| 利润总额 | 125.86 | 193.05 |
| 净利润 | 128.77 | 141.11 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为审计基准日对开泰克上海进行审计并出具《审计报告》（天健审[2019]9179号），开泰克上海于审计基准日2019年8月31日经审计净资产为2,979,362.31元，双方一致同意，以审计后的开泰克上海净资产为基础，确定本次股权交易总价款为人民币298万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权出让方为开山控股，股权受让方为开山股份。转让标的：开山控股持有的开泰克上海100%股权。
2、转让价格：协议双方一致同意，协议项下开泰克上海100%标的股权以2019年8月31日为审计基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净资产2,979,362.31元为基础，确定目标股权交易总价款为人民币298万元。
3、支付方式：协议双方一致同意，股权受让方于协议生效之日起三十个工作日内向股权出让方一次性全额支付股权转让款。
4、协议生效条件：协议自双方签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
此次关联交易不会导致与关联公司产生同业竞争，也能保持与控股股东及其全资子公司在人员、资产、财务上独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
为避免未来可能存在潜在同业竞争情况，公司决定收购开泰克上海100%股权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与开山控股发生关联交易，关联交易额为595.01
万元。
九、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年10月14日公司召开第四届董事会第十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，回避表决2票审议通过了《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN回避表决。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：经审查，开山控股与公司进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
3、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：开山控股与公司发生的关联交易，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
十、备查文件
1.公司第四届董事会第十一次会议决议。
2.公司第四届监事会第十次会议决议。
3.独立董事事前认可书面意见及独立意见。
4.《股权转让协议》。
5. 天健审[2019] 9179号《审计报告》。
浙江开山压缩机股份有限公司董 事 会
二〇一九年十月十四日