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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-117
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股
暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和二期”）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和毓承”）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州翼朴”）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博裕资本”）。以上战略投资者拟以合计312,244,899元人民币的总价格认购誉衡生物增资扩股后51%的股权。
2、截至目前，誉衡生物为公司的全资子公司；本次交易完成后，誉衡生物将成为公司持股49%的参股公司。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述㈠ 交易概述及审议程序公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意在公司将全资子公司誉衡生物的注册资本提高至人民币174,000,000元后，誉衡生物以增资扩股的方式引入以下战略投资者：通和二期、通和毓承、苏州翼朴、博裕资本。
本次增资扩股完成后，誉衡生物的注册资本将增至人民币355,102,041元，
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其中，战略投资者以合计312,244,899元认缴誉衡生物181,102,041元注册资本，溢价部分将计入誉衡生物的资本公积，公司放弃对此次誉衡生物增资扩股的优先认缴权。
独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见（详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
㈡ 关联关系的说明以上战略投资者（或其关联方）拟分别通过协议转让的方式受让公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）持有的部分公司股份，受让比例达到5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为公司潜在关联方。
鉴于此，公司基于谨慎性考虑，对该事项按关联交易程序进行审议。该议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
今年年初至本公告披露日，公司与战略投资者及其关联方之间未发生除本次交易外的其他交易行为。
二、交易标的基本情况㈠ 基本信息公司名称：广州誉衡生物科技有限公司；法定代表人：朱吉满；公司类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2016年3月23日；注册资本：13,000万人民币；统一社会信用代码：91440116MA59C6778K；注册地：广州高新技术产业开发区科学城瑞和路79号自编2栋204之4房经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研究；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞药物研发；化学工程研究服务；健康
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科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
股权结构：本次引入战略投资者前，公司持有誉衡生物100%股权；誉衡生物不存在诉讼与仲裁、未对外进行过担保。㈡ 财务情况誉衡生物2017年年度、2018年1-7月主要财务数据如下：
单位：元人民币
| 财务数据 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年7月31日/2018年1-7月 |
| 资产总额 | 31,834.22 | 137,149,350.04 |
| 负债总额 | 50,000.00 | 127,170,000.00 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 净资产 | -18,165.78 | 9,979,350.04 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -12,589.87 | -2,484.18 |
| 净利润 | -12,589.87 | -2,484.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,589.87 | -9,729,763.68 |
注：1、上述2017年度财务数据、2018年1-7月财务数据均未经审计。
2、截至2018年7月底，公司已将PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂共四个项目的全部权利义务按投入总成本12,717.00万元转让给誉衡生物。因此，誉衡生物2018年7月财务数据较2017年年度财务数据变化较大。
三、交易方基本情况㈠ 苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13-305统一社会信用代码：91320594MA1MFWMX8T执行事务合伙人：苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间：2016年3月8日主要业务：专注于医疗健康领域的投资经营范围：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡ 苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号13栋305室统一社会信用代码：91320594MA1Q1F3R91
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执行事务合伙人：苏州通毓投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间：2017年8月4日主要业务：专注于医疗健康领域的投资经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈢苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）类型： 有限合伙企业企业地址：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层统一社会信用代码：91320506MA1R7X1G94成立时间：2017年9月25日执行事务合伙人：苏州翼朴股权投资基金管理有限公司主要业务：股权投资经营范围：股权投资及咨询；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈣ 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业企业地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢1层A112室
统一社会信用代码：91310000MA1FL3E716执行事务合伙人：博裕景泰（上海）企业管理有限公司成立时间：2016年12月28日主要业务：专注于医疗健康，TMT、消费及金融服务领域的投资。经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《增资认购协议》的主要内容1、本次增资方案公司首先将誉衡生物的注册资本提高至174,000,000元，此后，各投资人以合计人民币312,244,899元的总价格认购誉衡生物增加的注册资本额人民币181,102,041元（溢价部分计入誉衡生物的资本公积），将誉衡生物的注册资本提高至355,102,041元。公司放弃对增资额的优先认缴权或类似权利。
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本次交易完成后，誉衡生物的注册资本将变更为人民币355,102,041元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（人民币/元） | 持股比例 |
| 公司 | 174,000,000 | 49.00% |
| 通和二期 | 42,257,143 | 11.90% |
| 通和毓承 | 18,110,204 | 5.10% |
| 苏州翼朴 | 60,367,347 | 17.00% |
| 博裕资本 | 60,367,347 | 17.00% |
| 合计 | 355,102,041 | 100% |
2、认购对价和交割安排⑴ 通和二期向誉衡生物支付人民币72,857,143元，其中人民币42,257,143元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币30,600,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。
⑵ 通和毓承向誉衡生物缴付人民币31,224,490元，其中人民币18,110,204元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币13,114,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。
⑶苏州翼朴向誉衡生物支付人民币104,081,633元，其中人民币60,367,347元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币43,714,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。
⑷博裕资本向誉衡生物支付人民币104,081,633元，其中人民币60,367,347元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币43,714,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。
(5)本次增资的交割手续在《增资认购协议》约定的先决条件全部满足或被豁免后进行。投资人在交割日以电汇方式将各自的认购对价汇入誉衡生物指定银行账户。
(6)本次增资完成后，誉衡生物将设立董事会，董事会成员7名，其中公司有权提名3名，通和二期和通和毓承有权提名2名，博裕资本有权提名2名。
3、后续增资安排各方同意，在交割后的十二个月内，投资人（及/或其关联方或其指定的第三方）及公司有权按照其届时各自的持股比例，等比例向誉衡生物追加投资人民币408,163,265元，以进一步发展誉衡生物的主营业务。若届时公司未能提供足
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额资金支付其增资部分，则就该增资部分投资人（及/或其关联方或其指定的第三方）有权按照其相对持股比例以本次交易的单位价格进行优先认购。
4、交割完成后公司的承诺自交割日起，誉衡生物及其子公司应为公司及其关联方下属的唯一生物制药平台。未经投资人的事先书面许可，公司应促使其任何关联方不得直接或间接、单独或共同地从事与誉衡生物业务形成竞争的业务；如公司或其关联方有任何商业机会可从事或参与任何可能与限制业务相关的活动，公司应立即将上述商业机会书面通知誉衡生物。公司及其关联方因违反本条约定而获得的所有收益应由公司全部支付给誉衡生物。
五、交易标的定价政策及定价依据本次交易中，公司聘任具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司对誉衡生物财务报表核算的股东全部权益价值，以2018年7月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
㈠ 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。1、本次评估未采用市场法的原因⑴ 市场法介绍市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。
⑵ 本次评估未采用市场法的原因由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，可选取的参照案例数量不够多，故本次评估未采用市场法。
2、本次评估未采用收益法的原因⑴ 收益法介绍收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。
⑵ 本次评估未采用收益法的原因鉴于誉衡生物未来收益和风险的预测存在一定不确定性，无法就未来产品的
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市场份额、市场占有率、资本性支出、风险折现等因素做出较为准确的预测，无法满足采用收益法进行评估的条件，具体说明如下：
第一，目前，国内PD-1或类似产品尚无国内市场销售数据。未来国内患者对药品的认可度、药品渗透率、国内患者对药品价格的承受能力尚存在较大不确定性，因此，该类产品国内市场容量及细分市场份额难以准确测算；
第二，国内PD-1/PD-L1竞争激烈，据统计，国内在研的PD-1/PD-L1药企达20家以上；从适应症布局看，各大药企已在众多适应症开展广泛布局，目前誉衡生物仅在霍奇金淋巴瘤开展II期研究。其他适应症领域研究尚无明确的计划，因此，在竞品众多、适应症广泛的市场格局中，誉衡生物PD-1市场占有率目前尚难以准确预测；
第三，誉衡生物在拟开展的适应症布局方面拟采用国际跟随并适时超越战术，除目前初步确定的霍奇金淋巴瘤外，还拟规划宫颈癌、非小细胞肺癌等多个适应症，但鉴于目前全球PD-1的进展情况，其可开展的临床试验项目繁多，因此无法对公司未来研发资本性支出做出较为准确的预测；此外，誉衡生物对PD-1未来的商业化有一定意向和判断，尚无较为详细的计划，因此，难以较为准确的预测经营成本费用支出；
第四，誉衡生物针对包括霍奇金淋巴瘤在内的多个适应症的PD-1产品的研发进度及上市日期无法较为准确地预测，无法对誉衡生物未来所承担的风险（与折现率密切相关）作出较为准确的预测。
鉴于上述，誉衡生物未来收益与风险难以较为准确的预测，根据《资产评估执业准则---企业价值》（中评协（2017）36号）第十九条“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”的规定，评估机构认为无法对誉衡生物未来的收益和风险进行较为准确的预测，不具备运用收益法评估的前提条件，故本次评估未采用收益法。
3、本次评估采用资产基础法的原因⑴ 资产基础法介绍资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
⑵ 本次评估采用资产基础法的原因
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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。㈡ 评估结论经资产基础法评估，誉衡生物在评估基准日2018年7月31日股东全部权益价值为7,810.91万元。
㈢ 交易定价1、期后事项2018年8月10日，公司对誉衡生物增资12,000万元，誉衡生物的注册资本增加至13,000万元。增资原因：截至2018年7月底，公司已将PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂四个项目的全部权利义务以12,717.00万元的价格转让给誉衡生物，所增资金用于偿还对公司的对价款。本次增资完成后，在其他因素不变的前提下，誉衡生物股东全部权益价值增加12,000万元。
另外，根据《增资认购协议》，交割前公司还需对誉衡生物增资4,400万元，增资完成后，在其他因素不变的前提下，誉衡生物全部权益价值将再增加4,400万元。
2、交易定价在参考第三方资产评估机构的评估结果、期后事项及经公司与各投资方协商一致同意，誉衡生物的投前估值在评估值基础上适当溢价。各投资方以3.12亿元的对价取得誉衡生物增资扩股后51%的股权。
六、誉衡生物增资扩股引入战略投资者的目的㈠ 快速补充研发资金，支撑生物药项目发展生物药项目的研发工作需要大量的资金支持，结合公司目前的业绩、现金流等情况，公司难以凭借现有资金继续维持生物药战略的高速发展，而目前国内抗PD-1抗体的研发竞争又十分激烈。在这个关键时点，为了将公司生物药项目做大做强，公司选择稀释股权、引进战略投资者，希望借助战略投资者的资金优势，为目前正在开展的单抗产品GLS-010注射液项目多项Ib/II期临床拓展研究、后续计划陆续开展的多个肿瘤适应症的II/III期临床研究工作及整个生物药平台提供充足的资金助力。
㈡ 借助专业研发背景，助力项目落地
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目前，公司已启动抗PD-1单抗产品GLS-010注射液项目多项Ib/II期临床拓展研究，临床试验的投入高、周期长、风险大，且公司后续开展GLS-010 注射液及其他肿瘤免疫治疗项目临床试验研究的人员仍存在一定缺口，难以支撑未来生物药更高效、系统的发展。公司希望借助投资人专业的生物药背景，为公司后续生物药研发及落地提供专业支持，最大程度地降低生物药临床试验过程中的风险。
鉴于上述，公司选择稀释对誉衡生物的股权，引入更专业的生物药管理团队，进而帮助誉衡生物做大做强，弥补公司在生物药战略上的人才短板。
㈢ 分散股权结构，完善治理结构本次拟引进的多方战略投资者加入后，有利于誉衡生物形成多元化的股权结构，提升誉衡生物的公司治理水平，强化管理能力，进而系统推进生物药肿瘤免疫治疗战略的实施。
七、本次交易对公司的影响本次交易完成后，公司持有誉衡生物的股权比例由100%降至49%，誉衡生物由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，誉衡生物将成为公司在生物药领域的唯一平台，公司及下属子公司将不再从事与其形成竞争的业务。
本次交易完成后，战略投资者实际出资额（312,244,899元）与其对应注册资本（181,102,041元）的差额将计入誉衡生物的资本公积，由誉衡生物的全体股东共享。公司持有誉衡生物股权的评估增值，以及对誉衡生物的长期股权投资由成本法核算转为权益法核算将产生一定收益，具体收益计算需经公司审计师审计后方可确定。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇一八年八月十七日
报备文件：
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
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2、《第四届监事会第五次会议决议》；
3、《广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议》；
4、《拟引进投资者对广州誉衡生物科技有限公司增资涉及的广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。