兖州煤业股份有限公司H股通函
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何內容或就本通函應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗州煤業股份有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本
通函連同隨附的代表委任書及回執送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、
持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而
產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公司謹定於2009 年10 月30 日（星期五）上午9 時正於中國山東省鄒城市鳧山南路329 號
（郵政編碼：273500）外招樓會議室召開臨時股東大會（「臨時股東大會」），臨時股東大會
通知載於本通函第379 至381 頁。
無論 閣下是否能出席臨時股東大會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任
書。就本公司H股持有人而言，請盡快並於任何情況下不遲於臨時股東大會或其任何續
會（視情況而定）指定召開時間24 小時前交回本公司的H股過戶登記處香港證券登記有限
公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心18 樓，而就內資股持有人而言，代表
委任書須盡快並於任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定召
開時間24 小時前交回董事會秘書處，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路298 號（郵政編
碼：273500）。
填妥及交回代表委任書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會
上投票。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1171）
主要交易
通過一項協議安排
收購FELIX RESOURCES LIMITED
全部已發行股本
及
臨時股東大會通知
2009 年9 月11 日目 錄
– i –
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
附錄二 － Felix 的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
臨時股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379釋 義
– 1 –
於本通函內，除非文義另有所指，下列辭彙具有以下涵義：
「美國存托證券」 指 本公司在美國紐約證券交易所發行上市的美國存托
證券，每份美國存託證券代表10 股H股；
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的內資
股，在上海證券交易所上市；
「澳交所」 指 澳大利亞證券交易所有限公司；
「澳元」 指 澳大利亞法定貨幣；
「澳思達」 指 兗煤澳洲的全資子公司澳思達煤礦有限公司，一間
依據澳大利亞法律成立的公司；
「澳大利亞公司法例」 指 澳大利亞公司法例（2001）；
「董事會」 指 本公司董事會；
「營業日」 指 以下各項中的任何一日：( a ) 澳交所上市規則所賦
予涵義的營業日；及(b)悉尼銀行開門營業的日期；
「CHPP」 指 洗煤廠；
「本公司」 指 兗州煤業股份有限公司，一家於中國註冊成立的股
份有限公司，其H股、美國存托證券及A股分別在
香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上
市；
「競爭性提案」 指 概括來說，指第三方提出的收購Felix 20%或以上
股份（或20% 經濟利益），或取得Felix 的有效控制
權（包括通過控制Felix 董事會的組成），或直接或
間接取得Felix 集團的重大股權或經濟利益（不包括
與向Felix 股東進行有關SA Coal 的配股）的提案；
「先決條件」 指 安排生效的先決條件，載於安排執行協議；釋 義
– 2 –
「控股股東」 指 兗礦集團有限公司，一家國有獨資公司，為本公司
控股股東，約持有本公司已發行總股本的52.86%；
「法院」 指 Felix與本公司書面同意的澳大利亞聯邦法院或澳
大利亞公司法例下的其他任何有管轄權法院；
「1 個月經股利調整的 指 本次交易首次公告日（2009 年8 月14 日）前的1 個
成交量加權平均價格」 月經股利調整的成交量加權平均價格（經調整的每股股
利最高為1.00澳元及剝離SA Coal每股0.05澳元）；
「董事」 指 本公司董事；
「生效」 指 法院根據第411(4) ( b ) 條作出的指令根據澳大利亞
公司法例第411(10) 條予以生效；
「生效日」 指 安排生效的日期；
「經擴大集團」 指 本次交易完成後的本集團；
「排他期」 指 安排執行協議簽訂日期起至以下較早者止期間：
(a) 安排執行協議根據其條款終止的日期；或
(b) 生效日；
「臨時股東大會」 指 本公司擬召開的臨時股東大會，藉以批准（其中包
括）本次交易，包括其任何調整；
「Felix」 指 Felix Resources Limited，一家根據澳大利亞法律
成立的公司，其股份在澳交所上市；
「Felix 董事會」 指 Felix的董事會；
「Felix 董事」 指 Felix的董事；釋 義
– 3 –
「Felix 集團」 指 Felix 及其有關實體，包括：(a)任何Felix的關聯企
業；(b) 任何與Felix 同處一個合併財務報表集團的
實體；及(c)Felix 控制的任何實體；
「Felix 股票期權」 指 獲得Felix 發行的Felix 營運總經理股權參與計劃及
Felix 首席財務官╱總經理股權參與計劃項下認購
Felix 股份的選擇權；
「Felix 股票」 指 Felix足額繳足的普通股；
「Felix 股東」 指 Felix的股東；
「首個開庭日」 指 就向澳大利亞聯邦法院或其他任何有管轄權法院
申請根據澳大利亞公司法例第411(1) 條發出召開
Felix 股東會議的申請進行聆訊之首日；
「本集團」 指 本公司及其子公司；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上
市外資股，在香港聯交所上市；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「IMC」 指 新加坡International Marine Corporation 集團；
「獨立專家」 指 根據安排執行協議由Felix 指定的獨立專家；
「獨立專家報告」 指 獨立專家根據澳大利亞公司法例、澳大利亞證券及
投資委員會的政策和實踐準備的與安排有關的報
告，該報告會包含在安排說明中；釋 義
– 4 –
「Itochu」 指 日本Itochu Corporation；
「JORC 規程」 指 澳
