002115 三维通信股份有限公司
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
关于公司对外投资海卫通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2016 年 11 月 11
日召开的第五届董事会第三次会议以“7 票同意、0 票弃权、0 票反对”审议通
过了《关于公司对外投资海卫通的议案》。为进一步优化公司业务布局，更好保
障公司稳健可持续性发展，创造新的盈利增长点，根据公司经营发展战略，公司
拟对外投资 5250 万元，其中投资 2250 万元受让韩磊所持有的深圳海卫通网络科
技有限公司（以下简称“海卫通”）1500 万股股权，同时公司向海卫通支付 3000
万元作为增资款，将海卫通的注册资本由人民币 4000 万元增加至 6000 万元, 其
中 2000 万元增加海卫通的注册资本，1000 万元列为海卫通资本公积金。增资完
成后，公司持有海卫通 58.33%股权，海卫通将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
交易对手海卫通、韩磊与本公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关
联交易。
二、交易对方的基本情况
交易对手姓名：韩磊
住所：广东省深圳市南山区
身份证号码：610103197810XXXXXX
韩磊持有海卫通出资额 2000 万元，占海卫通注册资本 50%。除此上述情况
外，截止 2016 年 11 月 10 日，韩磊持有西安星展测控科技有限公司（以下简称“星
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展测控”）10,280,900 股，占公司股份总数 20.08%。星展测控由韩磊、张小青、
韩崇昭、刘彦鸣共同控制，该四人为公司控股股东及实际控制人。四人合计持有
星展测控 21,260,660 股，占公司股份总数 41.52%。三维通信拟以人民币 9.57 元/
每股的价格，认购不超过 580 万股股票后，三维通信将成为星展测控股东，三维
通信持有 5,800,000 股，占公司股份总数 10.18%。韩磊持有 10,280,900 股，占公
司股份总数 18.04%。韩磊等一致行动人合计持有星展测控 21,260,660 股，占公
司股份总数 37.30%。具体内容详见公司公告（公告编号：2016-064）。
三、交易标的基本情况
1．公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司
2．营业执照注册号：91440300326252814Y
3．公司类型：私营有限责任公司
4．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
5．法人代表：韩永武
6．注册资本：人民币 4000 万元
7．成立日期：2014 年 12 月 24 日
8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、
网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；
计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、
经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技
术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需
要审批的，获得审批后方可经营）。
海卫通旨在向各类船舶（游轮、货船、渔船）及钻井平台提供宽带卫星通信
服务、船舶商用软件/系统接入、远程视频监控、船舶数据监控等服务，实现海
洋卫星通信全覆盖，打造海洋移动互联网及物联网智慧平台。
9．海卫通已获工信部增值电信业务许可证，其中获准经营的业务种类：第
二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值
电信业务管理）；第二类基础电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）。
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10．股权结构：
本次股权受让及增资前海卫通股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）
1 韩崇昭 货币 8,200,000.00 20.50
2 张小青 货币 8,000,000.00 20.00
3 韩永武 货币 1,000,000.00 2.50
4 韩峰 货币 1,000,000.00 2.50
5 叶云华 货币 500,000.00 1.25
6 李凯 货币 300,000.00 0.75
7 王建中 货币 1,000,000.00 2.50
8 韩磊 货币 20,000,000.00 50.00
合计 40,000,000.00 100.00
截止 2016 年 9 月 30 日，韩磊实缴注册资本 715 万元，其余股东注册资本均
已实缴到位。截至 2016 年 11 月 10 日，韩磊完成剩余认缴资金 1285 万元，公司
注册资本 4000 万元均已实缴到位。
本次股权受让及增资后海卫通股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）
1 韩崇昭 货币 8,200,000.00 13.67
2 张小青 货币 8,000,000.00 13.33
3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.67
4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.67
5 叶云华 货币 500,000.00 0.83
6 李凯 货币 300,000.00 0.50
7 王建中 货币 1,000,000.00 1.67
8 韩磊 货币 5,000,000.00 8.33
9 三维通信 货币 35,000,000.00 58.33
合计 60,000,000.00 100.00
11．最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币元）
（1）资产负债表
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 11,952,572.99 17,319,944.88
负债合计 2,678,791.10 2,602,831.82
所有者权益 9,273,781.89 14,717,113.06
备注：截止 2016 年 9 月 30 日公司注册资本实缴 2715 万元。
（2）利润表
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项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
主营业务收入 4,763,337.71 420,723.46
营业利润 -12,588,283.97 -5,280,518.00
净利润 -12,588,331.17 -5,280,338.94
上述财务数据均未审计。海卫通所从事的宽带卫星运营服务尚处于投入期，
所以亏损较大，2016 年以来公司业务发展迅速，从客户收取的各类款项（含安
装服务费、预存网络服务费等）如下：
（单位：人民币万元）
季度 2016 年第一季度 2016 年第二季度 2016 年第三季度
金额 78.28 188.45 327.57
四、交易协议的主要内容
（一）转让股权及增资
1.1 各方一致同意，本协议项下转让股权为韩磊合法持有的海卫通 1,500 万
元出资额。韩磊同意出售而三维通信同意购买转让股权，包括该股权项下所有的
附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押、留置、抵押及
/或（除少数股东依法享有的优先购买权外的）其他第三方权益或主张。
1.2 各方一致同意，在上述股权转让的同时，海卫通注册资本由人民币 4,000
万元增至 6,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由三维通信认购。
（二）股权转让及增资的价格、期限及支付方式
2.1 根据本协议的条件和条款，本次股权转让，转让股权以每一元出资额对
应 1.5 元，合计人民币贰仟贰佰伍拾万元（小写：￥2,250 万元）的价格转让予
三维通信。
2.2 根据本协议的条件和条款，本次增资，三维通信同意以人民币 3,000 万
元认购海卫通新增注册资本，其中 2,000 万元为公司注册资本的增加，1,000 万
元为股本溢价，计入公司资本公积。
（三）股权交割及过渡期安排
海卫通应于韩磊收到股权转让价款之日起 10 日内在有管辖权的工商行政管
理部门办理完成本次股权转让变更登记，工商变更登记日为本协议项下的“第一
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次交割日”，三维通信应予以配合。
（四） 公司治理
4.1 本次投资完成后海卫通设董事会，由 3 名董事组成，其中：原股东委派
1 名，三维通信委派 2 名。
4.2 本次投资完成后海卫通设一名监事，由三维通信委派。
4.3 本次投资完成后，下列事项的决议必须经出席董事会会议的董事二分之
一以上（含二分之一）且包括三维通信委派的董事同意后方可通过：
（1） 确定公司的年度业务计划及年度预算；
（2） 公司为第三方（包括关联方）提供的对外贷款，或公司从银行或其他
金融机构获得贷款；
（3） 为公司任何关联方或其他第三方的债务做任何担保或抵押公司的任
何资产，但正常经营过程中因公司或其下属机构的业务往来进行的担保或资产抵
押除外；
（4） 调整公司的股本结构，包括公司注册资本的增加或减少、公司股权变
更、任何新的股权融资行为（如通过增资、股权转让等方式引入战略投资者对公
司进行投资）；
（5） 制定或实施任何股权激励计划；
（6） 任何关联交易。
4.4 三维通信有权向海卫通推荐财务负责人、副总经理人选，董事会应当优
先聘任。
（五）违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均
构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇
款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的和对公司业务的影响
本次投资完成后，三维通信将成为海卫通第一大股东、实际控制人。海卫通
是中国最具竞争力的民营海上宽带卫星通信服务商之一，专门从事海洋宽带接入
和增值业务运营。海卫通旨在通过改造传统海洋信息产业的商业模式，迅速占海
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洋产业信息入口，为客户提供多样化的海洋信息化服务。双方未来将就海卫通的
发展战略、产业整合及资本运作等方面进行深度的融合。从而提升公司经营的效
率和效益，从而有力推动三维通信在通信服务领域内做大做强。
2、对公司财务状况和经营的影响
本次交易将以公司自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。本次投资完成后，随着海卫通自身业务的发展，未来对三维通信财务状况
和经营业绩预计将产生积极的正面影响。
3、存在的风险
国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险；海卫通的销
售受宏观经济、市场环境影响，或与预期存在一定的差异，存在市场开拓不利及
自身经营能力下降的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、《关于深圳海卫通网络科技有限公司之股权转让及增资协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2016 年 11 月 14 日
