广东松发陶瓷股份有限公司
（广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼
4301-4316房）
广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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本次发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元
发行股数： 2,200万股每股发行价格： 11.66元
发行日期： 2015年 3月 11日拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本： 8,800万股
公司发行股份数量：
公司首次公开发行股份 2,200万股的人民币普通股（A）股。
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年 3月 10日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
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二、滚存利润分配及分红政策
（一）滚存利润分配
根据公司 2012年 3月 18日召开的 2011年度股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至 2014年 12月 31日，母公司的滚存未分配利润为 10,216.91万元。
《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下：
“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下：
（一）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件
的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
（二）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百
分之十五；
（三）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金
流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
（四）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（六）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的
具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）上市后的股利分配政策
1、制定股东分红回报规划的原则
（1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章
程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的15%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司 2014年至 2016年股东分红回报具体规划
公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2014年-2016年）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下：
“1、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，积极采取现金分红：
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（1）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流
量净额为正数时，应当以现金方式或现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红的比例不低于当年可分配利润的 15%。
（2）在公司当年盈利且当年经营活动所产生的现金流量净额为负数的情况
下，董事会如认为公司股票价格与公司股本规模不匹配的，可以单独采取股票的方式进行利润分配。
2、鉴于公司目前发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，公司未来三年
进行利润分配时，如采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。”
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，请参见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。
三、关于稳定公司股价的承诺及约束措施
（一）发行人的相关承诺及约束措施
1、发行人承诺
（1）在上市后的三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见本招股说明书“第八节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。）
（2）若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。
2、未能履行承诺的约束措施
若公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），公司将：及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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以尽可能保护投资者的权益；给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
1、公司的控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀承诺：
（1）股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
（2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如
经股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后 5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。
（4）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。
2、未能履行承诺的约束措施
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
（4）公司有权将本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截
留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。
（三）董事和高级管理人员的相关承诺及约束措施
作为公司董事和高级管理人员的林道藩和董事林秋兰承诺：
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1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结
等依法不得转让或其他有争议的情况；
2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。
3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘价
均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持股份公司股份。
5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本
人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司 A股股份，本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人在任职期间未能按《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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损失。
（四）持股 5%以上的其他股东刘壮超、廖少君的减持承诺及约束措施
作为公司持股 5%以上的其他股东刘壮超、廖少君承诺：
1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结
等依法不得转让或其他有争议的情况。
2、本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人
在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。
3、本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许
的其他转让方式转让公司股票。
4、本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个
交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。
5、本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价
所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行相应义务。
四、赔偿损失的承诺
发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。
发行人控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
如发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；向公司/投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司/投资者利益。
发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本所律师工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
五、特别风险提示
（一）欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销的风险
2013年 5月 15日，欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决，决定从 2013年 5月 16日开始在欧盟清关的产品要征收至少为期约 5年的反倾销税。中国五家强制应诉生产型出口企业的单独税率分别为 18.3%、13.1%、23.4%、
17.6%和 22.9%，包括发行人在内的 407 家应诉企业获得 17.9%的平均税率，其
他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为 36.1%。据中国轻工工艺品进出口商
会统计信息显示，中国占欧盟进口日用陶瓷市场比例近年来维持在 75%左右，本次欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销，给我国的日用陶瓷行业带来一定的负面影响，公司也存在由于欧盟经销商被征收反倾销税而转嫁部分税负的风险。报告期内，公司出口到欧盟的陶瓷产品金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
欧盟地区
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
直接出口 7,534.87 73.12% 6,761.72 57.90% 7,920.32 78.28%
间接出口（注） 2,770.16 26.88% 4,915.89 42.10% 2,197.80 21.72%
合计 10,305.04 100.00% 11,677.61 100.00% 10,118.12 100.00%
注：间接出口是指该等客户所在地非欧盟地区但其对应的出口报关单目的港系欧盟地区的销售数据。
报告期内，公司直接出口到欧盟的陶瓷产品的实际销售情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额变动金额变动金额变动
出口欧盟
数量（件）
8,630,070 7.12% 8,056,303 -13.89% 9,356,075 -
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单价（元） 8.73 4.06% 8.39 -0.85% 8.47 -
营业收入
（万元）
7,534.87 11.43% 6,761.72 -14.63% 7,920.32 -
毛利
（万元）
2,399.29 8.76% 2,206.02 -16.05% 2,627.63 -
毛利率 31.84%-0.79% 32.63% 0.55% 33.18%-
（二）短期内对境外市场依赖程度较高的风险
公司的产品主要出口东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。报告期内，公司的外销金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
类别
2014年 2013年度 2012年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
境外 23,574.89 76.81% 22,328.19 76.53% 21,473.44 70.47%
由上表可见，公司的产品外销占比较大，虽然公司目前已经开始逐渐加大内销市场的拓展力度，但短期内，对境外市场的依赖程度仍较高。虽然公司目前已与 50多个国家和地区的 100多个客户建立了长期良好的合作关系，但如果境外市场需求大幅减少，或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
（三）原材料及能源价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材料占营业成本比例较大，报告期内平均占比为 68.14%，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已
经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍面临着原材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。
（四）核心人员或核心技术流失的风险
公司在多年经营过程中，逐步形成了以林道藩为核心的研发设计团队，并积累了大量的生产管理经验和专有技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起了关键作用。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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从而导致核心人员或核心技术流失的可能。
（五）出口退税政策变动风险
公司部分产品出口到境外，因此出口退税率的变化将可能在一定程度上影响到公司的盈利水平。
出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
出口货物销售额 23,574.89 22,328.19 21,473.44
净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47
实际执行出口退税率 13% 13% 13%
进项税转出进入成本金额 943.00 894.90 861.78
假定调整出口退税率 11% 11% 11%
退税率变动影响进项税转出进入成本金额 471.50 444.79 426.63
所得税影响金额 76.61.64 73.10
退税率变动影响净利润 394.88 333.15 353.53
退税率变动对净利润的影响比率 8.13% 7.76% 7.65%
假定调整出口退税率 8% 8% 8%
退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,178.74 1,114.64 1,070.83
所得税影响金额 191.54 279.10 182.75
退税率变动影响净利润 987.21 835.54 888.08
退税率变动对净利润的影响比率 20.32% 19.47% 19.22%
假定调整出口退税率 5% 5% 5%
退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,885.99 1,784.48 1,715.03
所得税影响金额 306.46 446.56 292.40
退税率变动影响净利润 1,579.53 1,337.92 1,422.63
退税率变动对净利润的影响比率 32.52% 31.17% 30.80%
注：母公司所得税影响金额 2012 年、2014 年按 15%的税率，2013 年按 25%的税率。
退税率变动影响进项税转出进入成本金额（税前）、所得税影响金额、退税率变动影响金额（税后）、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。
六、公司 2015年第一季度经营情况预测
财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书
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公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年第一季度的营业收入同比增幅为 0 至 10%，净利润（扣非后）同比增幅为 0至 10%。
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目录
重大事项提示. 5
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺. 5
二、滚存利润分配及分红政策. 6
三、关于稳定公司股价的承诺及约束措施. 8
四、赔偿损失的承诺. 11
五、特别风险提示... 13
释义. 21
第一节概览. 24
一、发行人简介. 24
二、公司控股股东、实际控制人简介. 27
三、发行人主要财务数据. 27
四、本次发行情况... 29
五、募集资金用途... 30
第二节本次发行概况. 31
一、本次发行基本情况. 31
二、本次发行的有关当事人. 32
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 33
四、预计发行上市重要日期. 33
第三节风险因素. 34
一、市场风险. 34
二、经营风险. 35
三、募集资金投资项目风险. 36
四、管理风险. 37
五、财务风险. 38
六、政策风险. 38
第四节发行人基本情况. 42
一、发行人基本情况. 42
二、发行人改制重组情况. 42
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 48
四、发行人历次验资情况. 62
五、发行人的组织结构. 64
六、发行人对外投资基本情况... 66
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况. 69
八、发行人的股本情况. 73
九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况. 76
十、发行人员工及社会保障情况. 76
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十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情
况. 79
第五节业务与技术. 81
一、发行人的主营业务、主营产品及变化情况. 81
二、发行人所处行业的基本情况. 85
三、公司在行业中的竞争地位. 100
四、公司主营业务情况. 104
五、主要固定资产及无形资产情况... 125
六、公司特许经营权及境外经营情况. 138
七、公司技术情况. 138
第六节同业竞争和关联交易. 145
一、同业竞争. 145
二、关联交易. 147
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 159
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 159
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 162
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况. 163
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司领取收入的情况 163
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员外部兼职情况. 163
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺... 164
七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系... 164
八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况. 165
九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因. 165
第八节公司治理. 167
一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 168
二、董事会制度的建立健全及运行情况. 176
三、监事会制度的建立健全及运行情况. 185
四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 188
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 189
六、公司董事会专门委员会的设置情况. 191
七、公司违法违规行为情况. 192
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况. 192
九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价... 193
十、管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的情况193
十一、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治
理完善的具体措施. 193
十二、公司上市后三年内稳定股价的预案. 196
一、实施主体. 196
二、稳定股价预案启动情形... 196
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三、稳定股价具体措施. 197
第九节财务会计信息. 200
一、审计意见类型及财务报表编制基础. 200
二、合并财务报表范围及变化情况... 200
三、财务报表. 201
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 210
五、分部信息. 229
六、报告期内非经常性损益. 230
七、主要资产情况. 232
八、主要负债情况. 232
九、所有者权益情况. 233
十、现金流量情况. 233
十一、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项. 234
十二、主要财务指标. 234
第十节管理层讨论与分析... 237
一、公司财务状况分析. 237
二、公司盈利能力分析. 253
三、现金流量分析. 271
四、公司报告期的重大资本性支出情况. 273
五、远期结汇业务情况. 274
六、公司未来股利分配计划分析. 275
第十一节未来发展与规划... 278
一、发行人未来三年的发展规划和发展目标. 278
二、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难. 281
三、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系. 282
第十二节募集资金运用. 283
一、募集资金运用概况. 283
二、年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目、松发陶瓷展示中心与公司现有业务及技
术的关系. 284
三、本次募集资金投资项目的基本情况. 284
四、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系. 300
五、公司消化募投项目新增产能的可行性分析. 301
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响... 301
第十三节股利分配政策. 303
一、报告期内的股利分配政策. 303
二、报告期内的实际股利分配情况... 303
三、本次发行后的股利分配政策. 304
四、本次发行前滚存利润的分配政策. 307
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第十四节其他重要事项. 308
一、负责信息披露和投资者关系的机构. 308
二、重要合同. 308
三、公司对外担保情况. 313
四、重大诉讼或仲裁事项... 313
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 314
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明. 314
二、保荐机构（主承销商）声明. 315
三、发行人律师声明. 316
四、审计机构声明. 317
五、验资机构声明. 318
六、复核验资机构的声明... 319
第十六节备查文件. 320
一、备查文件. 320
二、查阅时间及地点. 320
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：
一、一般释义
本公司、公司、发行人、股份公司、松发陶瓷、松发股份
指广东松发陶瓷股份有限公司
松发有限指广东松发陶瓷有限公司，股份公司的前身
潮州松发指潮州市松发陶瓷有限公司，公司的全资子公司
雅森实业指潮州市雅森陶瓷实业有限公司，公司的全资子公司
广州松发指广州松发酒店设备用品有限公司，公司的全资子公司
京府瓷窑指景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司，公司的控股子公司
艾丽服装指
潮州市雅森陶瓷有限公司，潮州市雅森陶瓷实业有限公司的前股东，于2012年2月29日更名为潮州市潮安区艾丽服装有限公司
全发实业指
潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司，潮州市松发陶瓷有限公司的前股东，于2012年2月28日更名为潮州市全发实业投资有限公司
美富投资指
广州美富创业投资企业（有限合伙），持有公司2.00%的股
份
公司控股股东、实际控制人指林道藩和陆巧秀
保荐人、保荐机构、
主承销商、广发证券
指广发证券股份有限公司
发行人律师指北京市康达律师事务所
正中珠江、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年、报告期指 2012年、2013年和2014年
报告期各期末指 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日
A股指人民币普通股
本次发行指本次发行人首次公开发行2,200万股A股股票的行为
新股指本次发行人首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指广东松发陶瓷股份有限公司章程
股东大会指广东松发陶瓷股份有限公司股东大会
董事会指广东松发陶瓷股份有限公司董事会
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监事会指广东松发陶瓷股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
广东省发改委指广东省发展和改革委员会
广东省经信委指广东省经济和信息化委员会
工信部、信息产业部指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
潮州中行指中国银行股份有限公司潮州分行
二、专业术语释义
国家标准指
在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、编号、发布。国家标准文件注有汉语拼音缩写的GB（国标）标识。
行业标准指
由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准。
日用陶瓷指又称为日用瓷器，包括餐具、茶具、咖啡具等产品。
家庭用瓷指
在家庭生活中使用的主要瓷器，包括不同器形、规格的盘、碗、勺、杯、碟、壶、锅等产品。
酒店用瓷指
酒店用瓷主要为酒店用的台面餐具和后厨使用的陶瓷器皿。
陶瓷酒瓶指
陶瓷材质制作而成的酒瓶，具有不透光、利于窖藏、促进酒的醇化和良好的文化承载性等优点而逐渐被中高档白酒企业所采用。
精品瓷指
采用精选材料、运用特殊工艺、通过手工彩绘精制而成的高端陶瓷产品。
工艺陶瓷、艺术陶瓷指
又称为艺术陈设瓷、艺术瓷器，即专用于艺术陈设、展示并起到美观、装饰作用的陶瓷。
细瓷指
胎质细腻、釉面光润、白度高、吸水率低、半透明性好的瓷器。
骨质瓷指
简称骨瓷（BONE CHINA），原名骨灰瓷，是以动物的骨炭、粘土、长石和石英为基本原料，经过高温素烧和低温釉烧多次烧制而成的一种瓷器。
强化瓷指
在瓷泥中加入富含铝、镁等矿物原料，经高温烧制而成的瓷器，具有抗折强度高、耐撞击等优点。
白胎瓷指烧过一次但还没有上彩烤花的带釉瓷器。
瓷泥指
制作瓷器的主要原材料，由高岭土、长石、石英等经过挑选、粉碎、磨洗、搅拌等工序制作而成。
釉料指
覆盖在陶瓷制品表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、石英及化工原料配制而成。
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色釉指
在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调整陶瓷色料的配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。
贴花指
陶瓷器的传统装饰技法之一，用粘贴法将花纸上的彩色图案移至陶瓷坯体或釉面。
烤花指
在瓷器上进行装饰以后入窑烤制，使花面纹样牢固地附着于瓷器釉面上的工序。
ODM模式指
Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权，客户只有销售权利。
OEM模式指
Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户来样加工，企业负责生产，不拥有产品的知识产权。
特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
名 称：广东松发陶瓷股份有限公司；
住 所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼；
法定代表人：林道藩；
注册资本：6,600万元；
成立时间：2002年 7月 11日；
经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。
（二）主营业务情况
公司是一家集研发
