国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欣灵电气首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,561.19万股，并于2022年11月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。
截至本核查意见出具日，公司总股本为102,447,600股，其中有限售条件流通股76,835,700股，占公司总股本比例为75.00%，无限售条件流通股25,611,900股，占公司总股本比例为25.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股东户数共计1户，股份数量为697.88万股，占发行后总股本的比例为6.81%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起18个月，该部分限售股将于2024年5月9日锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司董事、总经理张彭春，其承诺如下：
（1）发行人5%以上自然人股东张彭春关于股份锁定的承诺如下：
“1.自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回 购该部分股份。
2.发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3.若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4.上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
5.在担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
6.若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有。
7.本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）发行人5%以上自然人股东张彭春关于股东持股及减持意向的承诺如下：
“1.在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
2.如本人所持股份在锁定期满后两年内减持，本人减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3.本人在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
4.本人减持上述发行人股份时，将提前3个交易日通过发行人发出相关公告。
5.本人若因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的期间内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的期间内；或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本人不得减持股票。
6.如未履行上述承诺出售股份，则将违反承诺出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月9日（星期四）；
2、本次申请解除股份限售的股东人数1名，为个人股东；
3、本次解除限售股份数量为6,978,753股，占发行后总股本的6.81%；
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 张彭春 | 7,788,100 | 6,978,753 | 担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25% |
注1：截至本核查意见出具日，张彭春直接持有限售股份6,978,753股，通过乐清市欣灵投资有限公司间接持有欣灵电气限售股份809,347股，本次申请解除限售股份为张彭春直接持有的首次公开发行股票限售股，张彭春通过乐清市欣灵投资有限公司间接持有欣灵电气限售股份仍处于限售状态；注2：截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注4：公司本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年的情形。
5、本次股份解除限售后，张彭春先生作为公司董事与总经理，将继续遵守每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%等相关规定及承诺。公司董事会对上述承诺事项的履行情况进行监督，并按相关法律法规配合公司及时履行信息披露义务。
五、股权结构变动表
公司首次公开发行前已发行部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（％） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 76,835,700 | 75.00 | - | 6,978,753 | 69,856,947 | 68.19 |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 76,835,700 | 75.00 | - | 6,978,753 | 69,856,947 | 68.19 |
| 二、无限售条件股份 | 25,611,900 | 25.00 | 6,978,753 | - | 32,590,653 | 31.81 |
| 三、总股本 | 102,447,600 | 100.00 | 6,978,753 | 6,978,753 | 102,447,600 | 100.00 |
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年4月24日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出
的相关股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 万 | 陈 磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月6日