富乐德：发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所

安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）摘要

项目	交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买资产	上海申和投资有限公司等59名江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二五年三月

上市公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本草案及其摘要内容以及与本草案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本草案及其摘要披露的各项风险因素。投资

者若对本草案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具声明，同意安徽富乐德科技发展股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证安徽富乐德科技发展股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 1

相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 17

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 18

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 21

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

六、中小投资者权益保护的安排 ...... 22

七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励 ...... 25

八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 31

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 31

重大风险提示 ...... 32

一、与本次交易相关的风险 ...... 32

二、标的公司相关风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 39

第一节 本次交易概况 ...... 41

一、本次交易的背景和目的 ...... 41

二、本次交易的具体方案 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 64

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 65

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 68

六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 69

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书/本报告/草案/本草案	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本报告书摘要	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/富乐德	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
控股股东/上市公司控股股东/上海申和	指	上海申和投资有限公司
交易对方	指	上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/富乐华/富乐华股份	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权
定价基准日	指	富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
江苏富乐德	指	江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身
上海祖贞	指	上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖	指	上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯	指	上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控/FERROTEC集团	指	日本磁性技术控股股份有限公司（境外上市公司，股票代码6890.T）
杭州大和热磁	指	杭州大和热磁电子有限公司
杭州之芯	指	杭州之芯半导体有限公司
富乐华科	指	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创	指	上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

富乐华技	指	上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱	指	共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造	指	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号	指	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富	指	嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号	指	温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦	指	嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德	指	诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙	指	共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望	指	中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号	指	嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔	指	嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望	指	上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬	指	嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善）	指	长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子	指	江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合	指	诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑	指	嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小	指	聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
嘉兴君玺	指	嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞	指	东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代	指	株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期	指	宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色	指	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德	指	嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯	指	常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎	指	嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺	指	上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源	指	上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯	指	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈	指	嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳	指	兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣	指	湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴翊柏	指	嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来	指	广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭	指	诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫	指	青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州临芯	指	扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州临朗	指	扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸	指	嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞	指	青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾	指	宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦	指	嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号	指	扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡	指	福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰	指	青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余	指	上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号	指	厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德	指	南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵	指	兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安	指	内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造	指	上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益	指	青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦	指	宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰	指	杭州伯翰资产管理有限公司
嘉兴临松	指	嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）
上海煜跶	指	上海煜跶企业管理中心（有限合伙）
购买资产框架协议	指	发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议/发行股份购买资产框架协议
上海蕃衍	指	上海蕃衍工贸有限公司
中车时代	指	株洲中车时代半导体有限公司
比亚迪半导体、比亚迪	指	比亚迪半导体股份有限公司
意法半导体	指	ST Microelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码STM.N）
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码600460.SH）
斯达半导	指	斯达半导体股份有限公司（A 股上市公司，股票代码603290.SH）

博格华纳	指	BORG WARNERINC.（境外上市公司，股票代码BWA.N）
富士电机	指	富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码6504.T）
英飞凌	指	Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码IFX.DY）
日本京瓷	指	日本京瓷集团（境外上市公司，股票代码6971.T）
贺利氏	指	Heraeus Group
罗杰斯	指	Rogers Corporation（境外上市公司，股票代码ROG.N）
Dowa	指	Dowa Holdings Co.,Ltd.（境外上市公司，股票代码5714.T）
Denka	指	Denka Company Limited（境外上市公司，股票代码4061.T）
上海富乐华	指	上海富乐华半导体科技有限公司
四川富乐华	指	四川富乐华半导体科技有限公司
富乐华国贸	指	上海富乐华国际贸易有限公司
富乐华研究院	指	江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
FLHE、欧洲富乐华	指	Ferrotec Power Semiconductor GmbH
FLHJ、日本富乐华	指	Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
FLHM、马来西亚富乐华	指	Ferrotec Power Semiconductor Malysia SDN. BHD.
FLHSG、新加坡富乐华	指	Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
无锡海古德	指	无锡海古德新技术有限公司
厦门钜瓷	指	厦门钜瓷科技有限公司
上海芯华睿	指	上海芯华睿半导体科技有限公司
FTE	指	Ferrotec Europe GmbH
FTN	指	Ferrotec Nord Corporation
FTK	指	Ferrotec Korea Corporation
富乐德石英	指	江苏富乐德石英科技有限公司
浙江先导热电	指	浙江先导热电科技股份有限公司
DCB	指	Direct Bonding Copper，指采用直接覆铜工艺制作的覆铜陶瓷载板
AMB	指	Active Metal Brazing，指采用活性金属钎焊工艺制作的覆铜陶瓷载板
DPC	指	Direct Plating Copper，直接镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板
TMF	指	钛箔材料，可作为标的公司AMB产品的焊片材料
ALN加热器	指	ALN加热器是一种晶圆精密加热的装置，主要用于化学沉积（CVD）、原子层沉积系统（ALD）和等离子体增强化学气相沉积等应用场景，在半导体生产过程中具有较为重要的作用
ESC	指	静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承载体，利用静电吸附原理进行超薄硅片的平整均匀夹持

功率半导体	指	用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体（通常指电流为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券	指	东方证券股份有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、锦天城律师、锦天城律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
《评估报告》	指	金证评估出具的对标的公司以 2024 年9月30日为评估基准日的评估报告（证评报字（2024）第0474号）
《审计报告》	指	天健会计师出具的对标的公司2022 年度、2023 年度、2024年1-9 月财务报表的审计报告(天健审 (2024) 10754 号)
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2022年度、2023年度、2024年1-9月
报告期末	指	2022年末、2023年末、2024年9月末

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
交易方案简介		富乐德拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		655,000.00万元
交易标的	名称	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
	主营业务	功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是	?否	?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是	?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是	?否
交易性质		构成关联交易	?是	?否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是	?否
		构成重组上市	?是	?否
本次交易有无业绩补偿承诺			?是?否
本次交易有无减值补偿承诺			?是?否
其他需特别说明的事项		无

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果（万元）	增值率%	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）	其他说明
富乐华100%股权	2024年9月30日	收益法	655,000.00	115.71%	100%	655,000.00	无

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
1	上海申和	富乐华55.1117%股权	-	3,609,813,823.97	-	3,609,813,823.97
2	兴橙东樱	富乐华5.5073%股权	-	360,726,836.92	-	360,726,836.92
3	富乐华科	富乐华3.8254%股权	-	250,565,919.61	-	250,565,919.61
4	先进制造	富乐华3.7662%股权	-	185,016,498.37	61,672,166.12	246,688,664.49
5	云初叁号	富乐华3.7463%股权	-	184,038,719.79	61,346,239.93	245,384,959.72
6	嘉兴诚富	富乐华1.8182%股权	-	89,318,378.20	29,772,792.73	119,091,170.93
7	矩阵六号	富乐华1.7026%股权	-	111,517,342.55	-	111,517,342.55
8	嘉兴君钦	富乐华1.4643%股权	-	71,932,343.40	23,977,447.80	95,909,791.20
9	东证乐德	富乐华1.0390%股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
10	共青城启橙	富乐华1.0390%股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
11	中小海望	富乐华0.9917%股权	-	48,719,047.92	16,239,682.64	64,958,730.56
12	申贸陆号	富乐华0.9861%股权	-	48,441,841.44	16,147,280.48	64,589,121.92
13	嘉兴红晔	富乐华0.9730%股权	-	47,797,063.99	15,932,354.66	63,729,418.66
14	上海海望	富乐华0.8785%股权	-	43,158,016.18	14,386,005.39	57,544,021.57
15	嘉兴临扬	富乐华0.8450%股权	-	55,344,791.26	-	55,344,791.26

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
16	长三角（嘉善）	富乐华0.8264%股权	-	40,599,200.71	13,533,066.90	54,132,267.62
17	利通电子	富乐华0.8003%股权	-	52,419,127.24	-	52,419,127.24
18	诸暨知合	富乐华0.7774%股权	-	50,917,198.54	-	50,917,198.54
19	伯翰骠骑	富乐华0.7388%股权	-	36,295,874.86	12,098,624.95	48,394,499.81
20	聚源中小	富乐华0.6760%股权	-	44,275,833.01	-	44,275,833.01
21	富乐华创	富乐华0.6730%股权	-	44,082,917.24	-	44,082,917.24
22	嘉兴君玺	富乐华0.6494%股权	-	31,899,416.58	10,633,138.86	42,532,555.44
23	东台泽瑞	富乐华0.6009%股权	-	39,360,532.77	-	39,360,532.77
24	株洲聚时代	富乐华0.6009%股权	-	29,520,399.58	9,840,133.19	39,360,532.77
25	浑璞七期	富乐华0.4959%股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43
26	伯翰成德	富乐华0.4959%股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43
27	富乐华技	富乐华0.4387%股权	-	28,737,225.01	-	28,737,225.01
28	常州宏芯	富乐华0.4132%股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
29	嘉兴璟翎	富乐华0.4132%股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
30	上海同祺	富乐华0.4056%股权	-	19,924,120.14	6,641,373.38	26,565,493.52
31	锦冠新能源	富乐华0.4019%股权	-	26,322,982.51	-	26,322,982.51
32	华虹虹芯	富乐华0.3896%股权	-	19,139,649.95	6,379,883.32	25,519,533.26

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
33	嘉兴临盈	富乐华0.3380%股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
34	普华灏阳	富乐华0.3380%股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
35	湖州睿欣	富乐华0.3380%股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
36	嘉兴翊柏	富乐华0.3380%股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
37	广东芯未来	富乐华0.3306%股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
38	东证临杭	富乐华0.3306%股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
39	广发乾和	富乐华0.3306%股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
40	青岛钰鑫	富乐华0.3306%股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
41	扬州临芯	富乐华0.2597%股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
42	扬州临朗	富乐华0.2597%股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
43	嘉兴锦逸	富乐华0.2597%股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
44	国大浑璞	富乐华0.2597%股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
45	宁波钰腾	富乐华0.2597%股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
46	嘉兴璟曦	富乐华0.2597%股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
47	芯链一号	富乐华0.2597%股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
48	国策绿色	富乐华0.2052%股权	-	13,438,521.06	-	13,438,521.06
49	福州海峡	富乐华0.1690%股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
50	青岛朝丰	富乐华0.1690%股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
51	上海欣余	富乐华0.1690%股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
52	雪坡叁号	富乐华0.1690%股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
53	南通博事德	富乐华0.1690%股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
54	硕阳煦涵	富乐华0.1653%股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
55	内江新汉安	富乐华0.1653%股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
56	浦东智能智造	富乐华0.1653%股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
57	青岛朝益	富乐华0.1653%股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
58	宁波新曦	富乐华0.1653%股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
59	杭州伯翰	富乐华0.1397%股权	-	6,862,141.32	2,287,380.44	9,149,521.76
合计		富乐华100.0000%股权	-	6,190,097,735.07	359,902,264.93	6,550,000,000.00

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1、发行股份情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日	发行价格	16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

发行数量	379,760,567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）

是否设置发行价格调整方案

是否设置发行价格调整方案

?是?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

锁定期安排

一、上海申和就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

四、兴橙东樱等其他56名交易对方就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

2、发行可转换公司债券情况

证券种类

可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券

每张面值

人民币100元

票面利率

票面利率	0.01%/年	存续期限	4年
发行数量	3,599,009张	评级情况（如有）	不适用
初始转股价格	16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。	转股期限	自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

是否设置转股价格修正条款

是否设置转股价格修正条款

?是?否 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

是否设置转股价格调整方案

是否设置转股价格调整方案

?是?否 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

是否约定赎回条款	?是?否 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定回售条款	?是?否 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

锁定期安排

锁定期安排

一、 伯翰骠骑就认购的上市公司可转换公司债券锁定期承诺如下： 1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 二、先进制造等26名交易对方就认购的上市公司可转换公司债券锁定期承诺如下： 1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

募集配套资金金额

发行股份

不超过78,259.38万元（含78,259.38万元）

发行对象

发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%）
	支付本次交易的中介机构费用、相关税费等	10,000.00	12.78
	半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目	30,963.92	39.57
	高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目	25,067.96	32.03
	宽禁带半导体复合外延衬底研发项目	12,227.50	15.62
	合计	78,259.38	100.00

（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况

股票种类

A股（人民币普通股）

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

定价基准日

发行期首日

发行价格

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行

		的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

锁定期安排

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件和材料。本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。

本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为379,760,567股；

本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为35,990.23万元，初始转股价格为16.30元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为22,079,878股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）		本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
上海申和	170,000,000	50.24%	391,460,970	54.51%	391,460,970	52.88%
上海祖贞	20,000,000	5.91%	20,000,000	2.78%	20,000,000	2.70%
上海泽祖	10,000,000	2.96%	10,000,000	1.39%	10,000,000	1.35%
上海申和及其一致行动人小计	200,000,000	59.10%	421,460,970	58.69%	421,460,970	56.94%
兴橙东樱	-	-	22,130,480	3.08%	22,130,480	2.99%
富乐华科	-	-	15,372,142	2.14%	15,372,142	2.08%
先进制造	-	-	11,350,705	1.58%	15,134,273	2.04%
云初叁号	-	-	11,290,719	1.57%	15,054,292	2.03%
其他股东	138,390,000	40.90%	236,545,551	32.94%	251,078,288	33.92%
合计	338,390,000	100.00%	718,150,567	100.00%	740,230,445	100.00%

注1：以上为截至2024年9月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）；注3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人。

上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占

总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计58.69%或56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易完成前后，上海申和均为上市公司的控股股东，未导致公司控股股东地位发生变化，而且本次交易完成后上海申和及其一致行动人的持股比例相比于交易前有所下降，故本次发行不构成上市公司收购；因此，本次交易不涉及上海申和及其一致行动人需就本次交易前所持上市公司股份根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条进行新增股份锁定安排的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 （单位：万元）	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
资产合计	173,772.98	561,329.43	223.02%	162,536.66	529,907.81	226.02%
负债合计	27,389.43	141,777.28	417.64%	19,661.17	126,976.32	545.82%
归属于母公司所有者权益合计	146,383.54	417,590.49	185.27%	142,875.49	400,889.06	180.59%
营业收入	56,022.85	193,326.20	245.08%	59,414.26	227,725.68	283.28%
归属于母公司股东的净利润	7,942.29	27,053.09	240.62%	8,924.94	43,714.27	389.80%
基本每股收益（元/股）	0.2347	0.3767	60.50%	0.2637	0.6087	130.83%
稀释每股收益（元/股）	0.2347	0.3636	54.93%	0.2637	0.5905	123.95%

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组

的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，

股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

项目	2024年1-9月			2023年
	交易前	交易后 （备考数）	变动比例	交易前	交易后 （备考数）	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.2347	0.3767	60.50%	0.2637	0.6087	130.83%
稀释每股收益（元/股）	0.2347	0.3636	54.93%	0.2637	0.5905	123.95%

备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于电

力电子功率器件、热电模组及光电子器件封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海申和约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东

和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。

1、业绩承诺净利润及触发条件

上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。

上海申和承诺触发补偿义务条件如下：

（1）标的公司2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或

（2）标的公司2025与2026年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的2025年与2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或

（3）标的公司2025至2027年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的2025—2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。

2、实现净利润的确定

标的公司应分别在2025年、2026年、2027年结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度

各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

3、利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股份作价－累计已补偿金额（如有）

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格

若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿。

如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

4、资产减值测试及补偿

在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试结果。

如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。

上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：

另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额

另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格

上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。

5、业绩补偿覆盖率

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为655,000.00万元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。业绩补偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿范围的规定。标的公司过往业绩良好、且所处陶瓷覆铜载板行业处于景气期，下游需求持续增长，标的公司业绩大幅下降导致业绩承诺期实现净利润显著低于业绩承诺金额的可能性较低，因此业绩补偿金额超过本次对业绩承诺方支付对价的可能性较小。公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。

6、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺

为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺：

（1）上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之前不得转让。

（2）《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和除遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（二）业绩奖励

业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的三个会计年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过上海申和承诺的标的公司三年业绩承诺期累计承诺业绩金额，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前述累计实际净利润较累计承诺净利润超额部分的20%、且不超过本次交易对价的20%。

在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，上市公司同意促成标的公司届时董事会或执行董事审议并同意业绩奖励安排方案的议案，该业绩奖励安排方案最终须报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。具体情况如下：

1、设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司董事会或执行董事审议确定，最终报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。

本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待业绩奖励条件触发后确定。2025年2月，标的公司出具书面承诺，标的公司后续实施业绩奖励时，上市公司控股股东、实际控制人（如有）及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、实际控制人（如有）存在关联关系的管理层人员和员工将不会纳入奖励对象范围。同时，上市公司亦出具书面承诺，如标的公司届时确定的奖励对象名单中涉及上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人（如有）及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人（如有）存在关联关系的管理层人员和员工，上市公司薪酬与考核委员会将不会批准该等激励对象名单及激励方案。因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人（如有）不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。

3、业绩奖励的依据及合理性

（1）设置业绩奖励总额符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易中的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

（2）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及员工的展业动力

设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

（2）实际会计处理操作

针对业绩承诺期2025年，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2025年实现净利润未达到2025年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

（3）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请东方证券、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，东方证券、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本草案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本草案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

上海申和为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为655,000.00万元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字〔2024〕第0474号），以2024年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为655,000.00万元，较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10754号）归属于母公司股东口径账面净资产 303,644.59 万元，增值 351,355.41 万元，增值率

115.71%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务，为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案。公司核心技术集中在化学清洗配方、表面处理工艺、清洗污染物的控制核心环节。

标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。标的公司主要核心技术主要围绕覆铜陶瓷载板的生产工艺，集中在覆铜陶瓷载板的结构设计、铜氧化工艺、烧结、蚀刻、激光切割等生产流程。

公司与标的公司均属于半导体行业，但双方在业务和技术细分领域存在不同。

标的公司和上市公司同属于日本磁控控制的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。

（七）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（九）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险

上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。

二、标的公司相关风险

（一）境外销售风险

标的公司境外主要客户主要系欧洲、美国等西方发达国家的功率半导体企业。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，对全球半导体产业的发展带来较大不确定性。标的公司境外销售毛利贡献率为32.41%、50.54%和55.74%，报告期持续上升，标的公司盈利能力在报告期内实现快速增长。如果相关国家对中国贸易争端进一步加剧，限制中国生产的覆铜陶瓷载板相关产品出口，将对标的公司的产品销售造成不利影响，从而影响未来经营业绩。

（二）市场竞争风险

标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和Dowa等国际知名企业。近年来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅速，行业整体竞争程度有所上升。同时，鉴于新能源汽车整车制造门槛较传统燃

油车有所降低，近年来终端整车消费市场竞争激烈，车辆价格持续下降，主机厂终端销售压力部分向上游传导，导致主机厂上游供应商的盈利空间收窄，市场竞争加剧。

受国内行业竞争程度提升，标的公司境内DCB毛利率从33.33%下降到

19.29%，境内AMB毛利率从50.44%下降到23.26%。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（三）下游市场需求变化风险

随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。标的公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品，报告期内毛利贡献率为44.48%、46.38%和54.85%，占比较大且持续增长，是标的公司盈利能力的重要组成部分。放眼全球，新能源产业整体仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重因素影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如2023年，欧美相继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的不利影响。同时，新能源汽车产品相较于燃油车时代产品特性有所改变，电子化属性有所增强，产品迭代速度尤其是国内新能源汽车产品迭代速度较快，不同品牌不同型号新能源汽车的需求变动较大，对上游供应商的产品覆盖面和经营灵活性提出了较高的要求。此外，部分主机厂出于稳定供应链、控制部件成本等目的，自建关键、核心零部件产线，进一步压缩了新能源汽车相关功率半导体企业的产品需求空间。若未来下游产业需求不利变化加剧，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营造成不利影响。

（四）原材料及设备境外供应风险

标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料主要包括铜带及瓷片，生产设备主要包括氧化设备和烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对

标的公司的业绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品质、性能要求较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需的原材料及生产设备主要采购自境外。报告期各期，标的公司前五大供应商中，有四家为国外企业，上述四家企业占采购总额比例分别为69.00%、69.16%和

69.90%，若因贸易政策导致进口原材料和设备受限，将会对标的公司生产经营造成不利影响。

（五）行业技术迭代风险

标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的AMB载板上展现出很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。

（六）核心技术泄密风险

经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、烧结/蚀刻等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技术诀窍等方面形成了一系列技术积累，与国际先进企业的技术差距不断缩小。标的公司已经建立了相对完善的核心技术保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心技术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。

（七）客户认证风险

覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规

模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。

（八）经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元。

报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

（九）毛利率变动风险

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势。标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。

（十）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为27,268.07万元、31,896.22万元和44,062.10万元，占各期末资产的比例分别为9.04%、8.78%和11.37%，报告期内存货账面价值快速增加。存货账面价值增加，一方面对标的公司流动资金占用增加，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（十一）应收账款规模不断扩大的风险

报告期内伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为24,439.27万元、34,938.02万元和49,094.09万元，占资产的比例分别为8.10%、9.61%和12.67%。随着未来经营规

模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给公司带来坏账损失。

（十二）产品质量风险

标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（十三）关键研发技术人才流失风险

覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。

（十四）汇率波动风险

境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）两地上市风险

标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资本市场具体情况亦存在差异，创业板交易的股票价格与日本磁控在东京证券交易所的股票价格可能存在估值偏差。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因战争、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2、国家政策大力支持集成电路产业及企业发展

集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》

《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发展。

3、新能源产业承载着国家层面的战略布局

新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021年政府工作报告将“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战略的重要组成部分。

标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新能源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将直接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体关键部件的生产制造

上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上市公司已逐步在半导体零部件材料的生产制造领域进行升级布局：2023年5月，上市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024年7月，上市公司收购了杭州之芯半导体有限公司，为未来进入ALN加热器和ESC新品的生产制造打下坚实基础。

标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值

服务导入半导体零部件材料的生产制造业务。

2、助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”问题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，仅有少数企业如罗杰斯、贺利氏、Dowa、Denka及标的公司等能够实现大规模量产；而且，标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

3、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力标的公司系上市公司控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利能力较强，2022年、2023年及2024年1-9月的营业收入分别为11.07亿元、

16.68亿元及13.73亿元，净利润分别达25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元。

本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但

募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

（一）交易方案概况

1、发行股份、可转换公司债券购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方持有的富乐华100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。金证评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第0474号），截至评估基准日2024年9月30日，富乐华100%股权的评估值为655,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华100.00%股权的最终交易价格为655,000.00万元。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等59名交易对方支付对价，具体明细详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。

2、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元、%

项目名称	投资金额	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费用、相关税费等	10,000.00	10,000.00	12.78
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目	36,693.15	30,963.92	39.57
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目	31,833.27	25,067.96	32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目	22,810.91	12,227.50	15.62
合计	101,337.33	78,259.38	100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海申和等59名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	20.37	16.30
前60个交易日	20.43	16.34
前120个交易日	21.42	17.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃相关权利。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为655,000.00万元，交易作价为655,000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。具体如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	上海申和	360,981.3824	221,460,970
2	兴橙东樱	36,072.6837	22,130,480
3	富乐华科	25,056.5920	15,372,142
4	先进制造	18,501.6498	11,350,705
5	云初叁号	18,403.8720	11,290,719
6	嘉兴诚富	8,931.8378	5,479,655
7	矩阵六号	11,151.7343	6,841,554
8	嘉兴君钦	7,193.2343	4,413,027
9	东证乐德	6,805.2089	4,174,974
10	共青城启橙	6,805.2089	4,174,974
11	中小海望	4,871.9048	2,988,898
12	申贸陆号	4,844.1841	2,971,892
13	嘉兴红晔	4,779.7064	2,932,335
14	上海海望	4,315.8016	2,647,731
15	嘉兴临扬	5,534.4791	3,395,385
16	长三角（嘉善）	4,059.9201	2,490,748
17	利通电子	5,241.9127	3,215,897
18	诸暨知合	5,091.7199	3,123,754
19	伯翰骠骑	3,629.5875	2,226,740
20	聚源中小	4,427.5833	2,716,308

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
21	富乐华创	4,408.2917	2,704,473
22	嘉兴君玺	3,189.9417	1,957,019
23	东台泽瑞	3,936.0533	2,414,756
24	株洲聚时代	2,952.0400	1,811,067
25	浑璞七期	2,435.9518	1,494,448
26	伯翰成德	2,435.9518	1,494,448
27	富乐华技	2,873.7225	1,763,019
28	常州宏芯	2,706.6142	1,660,499
29	嘉兴璟翎	2,706.6142	1,660,499
30	上海同祺	1,992.4120	1,222,338
31	锦冠新能源	2,632.2983	1,614,906
32	华虹虹芯	1,913.9650	1,174,211
33	嘉兴临盈	2,213.7917	1,358,154
34	普华灏阳	1,660.3437	1,018,615
35	湖州睿欣	2,213.7917	1,358,154
36	嘉兴翊柏	1,660.3437	1,018,615
37	广东芯未来	2,165.2910	1,328,399
38	东证临杭	2,165.2910	1,328,399
39	广发乾和	1,623.9683	996,299
40	青岛钰鑫	1,623.9683	996,299
41	扬州临芯	1,701.3022	1,043,743
42	扬州临朗	1,701.3022	1,043,743
43	嘉兴锦逸	1,701.3022	1,043,743
44	国大浑璞	1,275.9767	782,807
45	宁波钰腾	1,275.9767	782,807
46	嘉兴璟曦	1,701.3022	1,043,743
47	芯链一号	1,275.9767	782,807
48	国策绿色	1,343.8521	824,449
49	福州海峡	1,106.8958	679,077
50	青岛朝丰	1,106.8958	679,077
51	上海欣余	1,106.8958	679,077
52	雪坡叁号	1,106.8958	679,077
53	南通博事德	1,106.8958	679,077

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
54	硕阳煦涵	811.9835	498,149
55	内江新汉安	811.9835	498,149
56	浦东智能智造	811.9835	498,149
57	青岛朝益	1,082.6447	664,199
58	宁波新曦	1,082.6447	664,199
59	杭州伯翰	686.2141	420,990
合计		619,009.7735	379,760,567

最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

6、锁定期安排

（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（4）兴橙东樱等56名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进

行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。

（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%。

3、发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,599,009张，具体如下：

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
1	先进制造	6,167.2166	616,721
2	云初叁号	6,134.6240	613,462
3	嘉兴诚富	2,977.2793	297,727
4	嘉兴君钦	2,397.7448	239,774
5	中小海望	1,623.9683	162,396
6	申贸陆号	1,614.7280	161,472

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
7	嘉兴红晔	1,593.2355	159,323
8	上海海望	1,438.6005	143,860
9	长三角（嘉善）	1,353.3067	135,330
10	伯翰骠骑	1,209.8625	120,986
11	嘉兴君玺	1,063.3139	106,331
12	株洲聚时代	984.0133	98,401
13	浑璞七期	811.9839	81,198
14	伯翰成德	811.9839	81,198
15	上海同祺	664.1373	66,413
16	华虹虹芯	637.9883	63,798
17	普华灏阳	553.4479	55,344
18	嘉兴翊柏	553.4479	55,344
19	广发乾和	541.3228	54,132
20	青岛钰鑫	541.3228	54,132
21	国大浑璞	425.3256	42,532
22	宁波钰腾	425.3256	42,532
23	芯链一号	425.3256	42,532
24	硕阳煦涵	270.6612	27,066
25	内江新汉安	270.6612	27,066
26	浦东智能智造	270.6612	27,066
27	杭州伯翰	228.7380	22,873
合计		35,990.2265	3,599,009

最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

4、初始转股价格及定价原则

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

6、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

7、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市

公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

9、赎回条款

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

10、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、锁定期安排

（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内

不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

16、受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元、%

项目名称	投资金额	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费用、相关税费等	10,000.00	10,000.00	12.78
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目	36,693.15	30,963.92	39.57
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目	31,833.27	25,067.96	32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目	22,810.91	12,227.50	15.62
合计	101,337.33	78,259.38	100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

项目（单位：万元）	资产总额与交易金额孰高	资产净额与交易金额孰高	营业收入
前次交易-收购杭州之芯	6,800.00	6,800.00	1,502.25
本次交易-富乐华100%股权	655,000.00	655,000.00	166,828.41
资产购买合计	661,800.00	661,800.00	168,330.66

项目（单位：万元）	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司重组前一年（2023年）财务数据	162,536.66	142,875.49	59,414.26
占比	407.17%	463.20%	283.32%

注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为2023年经审计财务数据。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件和材料。

本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士

兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为379,760,567股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为35,990.23万元，初始转股价格为16.30元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为22,079,878股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）		本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
上海申和	170,000,000	50.24%	391,460,970	54.51%	391,460,970	52.88%
上海祖贞	20,000,000	5.91%	20,000,000	2.78%	20,000,000	2.70%
上海泽祖	10,000,000	2.96%	10,000,000	1.39%	10,000,000	1.35%
上海申和及其一致行动人小计	200,000,000	59.10%	421,460,970	58.69%	421,460,970	56.94%
兴橙东樱	-	-	22,130,480	3.08%	22,130,480	2.99%
富乐华科	-	-	15,372,142	2.14%	15,372,142	2.08%
先进制造	-	-	11,350,705	1.58%	15,134,273	2.04%
云初叁号	-	-	11,290,719	1.57%	15,054,292	2.03%
其他股东	138,390,000	40.90%	236,545,551	32.94%	251,078,288	33.92%
合计	338,390,000	100.00%	718,150,567	100.00%	740,230,445	100.00%

注1：以上为截至2024年9月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据

《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）；注3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人。上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计58.69%或56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易完成前后，上海申和均为上市公司的控股股东，未导致公司控股股东地位发生变化，而且本次交易完成后上海申和及其一致行动人的持股比例相比于交易前有所下降，故本次发行不构成上市公司收购；因此，本次交易不涉及上海申和及其一致行动人需就本次交易前所持上市公司股份根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条进行新增股份锁定安排的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 （单位：万元）	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
资产合计	173,772.98	561,329.43	223.02%	162,536.66	529,907.81	226.02%

负债合计	27,389.43	141,777.28	417.64%	19,661.17	126,976.32	545.82%
归属于母公司所有者权益合计	146,383.54	417,590.49	185.27%	142,875.49	400,889.06	180.59%
营业收入	56,022.85	193,326.20	245.08%	59,414.26	227,725.68	283.28%
归属于母公司股东的净利润	7,942.29	27,053.09	240.62%	8,924.94	43,714.27	389.80%
基本每股收益（元/股）	0.2347	0.3767	60.50%	0.2637	0.6087	130.83%
稀释每股收益（元/股）	0.2347	0.3636	54.93%	0.2637	0.5905	123.95%

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时

间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董监高	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以

		前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真

		实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司全体董监高	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误

		导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体董监高	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
上市公司	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

上市公司全体董监高	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司全体董监高	关于本次重组期间无股份减持计划的承诺函	1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司的董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东	关于所提供信息真实性、准	1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

及其一致行动人、间接控股股东	确性和完整性的承诺函	2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺函	（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

		3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东	关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东	关于减少和规范与上市公司	1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不

及其一致行动人、间接控股股东	关联交易的承诺函	可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

		5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司控股股东、间接控股股东	关于对本次交易的原则性意见及本次重组期间无股份减持计划的承诺函	1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、间接控股股东	关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺

人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上

市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

（三）交易对方做出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
交易对方	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董

		事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	关于所持标的股权权属情况的承诺函	1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。 2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。 4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
交易对方	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

		性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
上海申和及日本磁控	关于股份锁定的承诺函	一、上海申和 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 二、日本磁控 1、本公司在本次交易中通过上海申和取得的上市公司股份以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股

		票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海申和全部股权的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
矩阵六号	关于股份锁定的承诺函	一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券（如涉及） 1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不

		限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
伯翰骠骑	关于股份锁定的承诺函	一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份 1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券（如涉及） 1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得

		转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
除上海申和、矩阵六号、伯翰骠骑之外的其他交易对方	关于股份锁定的承诺函	一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券（如涉及） 1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换

公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人

承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
富乐华	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。
富乐华	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

		裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
富乐华	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
富乐华	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
富乐华全体董监高	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

		3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
富乐华全体董监高	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
富乐华全体董监高	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

		5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
富乐华全体董监高	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

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